上海爱建集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注1：公司非公开发行股票于2018年1月5日取得中国证监会核准批文，核准公司非公开发行不超过184,782,608股新股，非公开发行对象为上海均瑶（集团）有限公司，相关股份于2018年1月26日在中登公司上海分公司完成证券变更登记证明，上述股票为限售流通股，限售期为36个月，公司总股本变更为1，621,922,452股。

注2：广州基金于2018年2月8日至3月9日，开始实施要约收购，收购期满，达到预定收购股份数量，共收购股份104,883,445股。以上事项详见公司对外披露的临2018-023号公告。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表主要变动项目

单位：元 币种:人民币

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3.1.2利润表主要变动项目

单位：元 币种:人民币

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3.1.3现金流量表主要变动项目

单位：元 币种:人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2016年3月29日，公司召开六届24次董事会议，审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》相关议案，公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，同意签署《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。以上事项详见公司临2016-014号公告。

2016年4月21日，公司召开第二十五次（2015年度）股东大会，审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。以上事项详见公司2016年4月22日临2016-032号公告。

2016年7月31日，公司召开七届2次董事会议，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案，并于2016年8月18日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。以上事项详见公司临2016-047号至临2016-055号公告。

2016年9月8日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会决定对公司非公开发行新股行政许可申请予以受理。以上事项详见公司临2016-062号公告。

2017年4月17日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过，以上事项详见公司2017-025号公告。

因公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会或董事会授权人士全权办理非公开发行相关事项有效期即将到期，公司于2017年8月17日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于延长相关有效期的两项议案，公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会或董事会授权人士全权办理非公开发行相关事项有效期延长至2018年8月17日。以上事项详见公司临2017-082、086号公告。

2018年1月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）。公司于2018年1月8日以通讯方式召开七届22次董事会议，审议通过《关于设立募集资金存储专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，以上事项详见公司临2018-002、003号公告。

2018年1月29日，公司收到中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司非公开发行184,782,608股股票已于1月26日在中登公司上海分公司完成证券变更登记证明，上述股票限为限售流通股，限售期为36个月，公司总股本变更为1，621,922,452股，公司非公开发行股票事项发行完毕。公司于1月30日对以上事项进行了对外披露，详见公司临2018-005、006号公告及同日披露的《详式权益变动报告书》。

2、公司因筹划重大事项，公司股票于2017年5月25日起停牌，进入重大资产重组程序。停牌期间按照相关规定，公司根据重组事项进展情况，发布了相关进展公告，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露临2017-036号、037号、044号、052号、053号、055号公告。

2017年6月24日，公司对外披露了本次重组的框架内容和相关进展情况，本次重大资产重组从2017年5月25日起算，停牌时间不超过3个月。7月7日，公司以通讯方式召开第七届董事会第15次会议，审议通过《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》（同意9票；反对0票，弃权0票），同意聘请海通证券股份有限公司为公司本次重大资产重组之独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次重大资产重组之法律顾问，以上事项详见公司临2017-059号、067号公告。

因本次重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，相关各方仍需就本次重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，公司预计无法按照原计划在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案及相关文件并复牌。2017年7月24日，公司召开第七届董事会第16次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年7月25日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，公司按照相关法律法规等规定的要求编制了《爱建集团关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》并对外披露，以上事项详见公司临2017-073号公告。

2017年7月27日，针对上交所下发的《关于爱建集团重大资产重组进展的监管工作函》，公司作出回复公告，表示公司将根据工作函的要求，本着审慎原则，于7月31日前落实能否取得交易标的控制权问题，消除不确定性。如能取得交易标的的实际控制权，则本次交易构成重大资产重组，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，继续推进相关重大资产重组工作；如未能取得交易标的的实际控制权，本次交易则不构成重大资产重组，公司将及时召开投资者说明会，披露所筹划事项的具体情况，并最晚于2017年8月2日前申请股票复牌，以上事项详见公司临2017-076号公告。

2017年7月31日，公司第七届董事会第17次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，因受制于曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股混改方案和相关政策限制，公司与交易对方无法就爱建信托取得实际控制权达成一致意见，公司目前无法取得实际控制权。鉴此，对照重大资产重组的标准，本次由爱建信托向曲靖市商业银行股份有限公司增资不构成重大资产重组，属于对外投资行为，决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资，以上事项详见公司临2017-078、079、080、081号公告。

根据相关规定，公司于2017年8月1日利用上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会。后经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年8月2日开市起复牌，以上事项详见公司临2017-083、084号公告。

公司于2017年12月15日召开七届21次董事会议，审议通过关于向曲靖市商业银行股份有限公司增资的议案，同意由公司全资子公司爱建信托以现金方式向曲靖市商业银行进行增资，持有曲靖市商业银行增资扩股后19.5%的股权，成为其并列第一大股东，以上事项详见公司临2017-106号公告。

在获得董事会审议通过后，爱建信托与曲靖市商业银行签署《入股协议书》，同时依据《入股协议书》支付入股意向金人民币5千万元，并依据监管部门的要求提交股东资格审批所需材料，由曲靖市商业银行向监管部门提交股东资格核准申请。

2018年4月20日，爱建信托接曲靖市商业银行告知函，告知在审核过程中，中国银监会新出台了《商业银行股权管理暂行办法》，由于爱建信托不符合新管理办法的相关规定，股东资格未能获得监管审批。爱建信托已缴纳的5千万元入股意向金，曲靖市商业银行将计息并审批后及时划转爱建信托。以上事项详见公司临2018-039公告。

3、2017年4月14日，公司收到上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）的通知。华豚企业及广州基金国际通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股票，截至2017年4月14日，合计增持本公司无限售流通股71,857,053股，占公司总股本的5%，首次达到本公司总股本的5%。华豚企业编制了《简式权益变动报告书》及相关增持计划，由公司代为披露，以上事项详见公司临2017-020号公告及同日披露的《爱建集团简式权益变动报告书》、《华豚企业及其一致行动人广州基金国际增持计划》。

2017年4月16日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函》。要求信息披露义务人华豚企业对此次增持爱建集团股份及后续安排等问题进行核实并补充披露，同时为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于4月17日起停牌，以上事项详见公司临2017-021、022号公告。

2017年4月17日，公司分别收到第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会、第二大股东上海均瑶（集团）有限公司出具的声明，以上事项详见公司临2017-023、024号公告。

停牌期间，经信息披露义务人两次延期申请后，2017年5月8日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于对〈关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函〉的回复》，回复称广州市人民政府国资委于2017年4月28日出具的批复（穗国资批[2017]44号），同意广州基金国际的母公司广州产业投资基金管理有限公司（以下称“广州基金”）要约收购爱建集团30%股份的方案。若广州基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。收购完成后，广州基金将结合收购完成后的持股情况，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，改组爱建集团董事会。公司认为，由于相关内容尚需进一步核查，为保证公平信息披露，经批准，公司股票继续停牌，以上事项详见公司临2017-021号、022号、027号、029号、031号公告。

信息披露义务人华豚企业《关于对〈关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函〉的回复》披露后，由于相关文件尚不齐备，相关内容仍需进一步核查，经批准，公司股票继续停牌。2017年5月18日，公司收到上交所下发的《关于爱建集团举牌相关信息披露事项的监管工作函》，公司及时将函件转交相关举牌股东，以上事项详见公司临2017-034、035号公告。

2017年6月3日，公司对外披露收购人广州基金送达的《要约收购报告书摘要》，但此时有关必备文件存在缺失，公司同日发布了相关声明公告，对以上情况进行了说明，以上事项详见公司临2017-038、039号公告及同日披露的《爱建集团要约收购报告书摘要》。

2017年6月15日、19日，公司分别收到上交所下发的《关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函》、《关于爱建集团相关事项的监管工作函》，要求公司及相关举牌方对工作函提及的相关问题进行回复，公司及时将相关工作函转交了相关举牌方。公司于6月20日对工作函相关问题及时进行了回复，6月26日，公司收到广州基金《关于上海证券交易所〈关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函〉的回复》、《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（二次修订稿）》，以上事项详见公司临2017-050、056、057、061号公告及同日披露的《爱建集团要约收购报告书摘要（二次修订稿）》等相关文件。

2017年7月19日，公司接股东方均瑶集团告知，均瑶集团与广州产业投资基金管理有限公司、爱建特种基金会于2017年7月18日和19日签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见，以上事项详见公司临2017-070号公告。

2017年7月20日，公司分别收到上交所下发的《关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函》、《关于爱建集团相关公告的监管工作函》，要求信息披露义务人广州基金及爱建公司，对监管工作函中要求的相关事项进行核实，并发表明确意见。公司与广州基金分别进行了回复，广州基金于回复同日披露了《爱建集团要约收购报告书摘要（三次修订稿）》，以上事项详见公司临2017-071、072、074、085号公告及相关上网文件。

2017年9月5日、9月29日、10月31日、11月30日、12月30日、2018年1月30日，按照监管部门相关要求，广州基金分别披露《关于要约收购的进展说明公告》，以上事项详见公司临2017-090、097、098、105、109号，临2018-008号公告及相关上网文件。

2018年1月31日，公司收阅广州基金告知函，告知其拟对要约收购方案进行相关调整。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2018年1月31日下午临时停牌半天。公司后根据广州基金告知函，草拟了相关提示性公告并于2月1日对外披露。以上事项详见公司临2018-011、012号公告。

2018年2月5日，公司收阅广州基金送达的要约收购报告书全文、要约收购报告书摘要（四次修订稿）、法律意见书、独立财务顾问核查意见及其他相关文件。在与监管部门沟通后，公司根据广州基金提供的要约收购报告书拟定了关于要约收购的相关提示性公告和申报公告，并与上述文案一起于2月6日对外披露。广州基金要约收购事项于披露后两个交易日，即2月8日开始，要约收购期间为30个自然日，即2月8日至3月9日。以上事项详见公司临2018-014、015号公告及同日披露的要约收购报告书等文件。

2018年2月9日，2月27日，3月7日，公司代信息披露义务人广州基金披露要约收购第一次、第二次、第三次提示性公告，详见公司临2018-016、017、020号公告； 2018年3月2日，公司代信息披露义务人广州基金披露爱建集团要约收购报告书（修订稿），并披露关于公告要约收购报告书（修订稿）的提示性公告，详见公司临2018-19号公告；2018年3月10日，披露关于广州基金要约收购期满暨股票停牌公告，详见公司临2018-21号公告；2018年3月13日，分别披露关于广州基金要约收购结果的公告、关于股票复牌的提示性公告、关于广州基金要约收购的清算公告，详见公司临2018-23、24、25号公告；2018年3月13日，披露关于广州基金要约收购完成交割的公告，详见公司临2018-27号公告。

4、公司及子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2016年11月4日收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》（【2016】黑民初 83 号），三原告哈尔滨爱达投资置业有限公司（简称“哈爱达”）、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司起诉爱建信托、上海鹏慎投资有限公司、爱建集团，第三人为颜立燕、上海新凌房地产开发有限公司。原告起诉称爱达公司、爱建信托、颜立燕三方于 2011年6月7日签署的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件无效，同时要求返还根据《框架协议》已交付爱建信托的信托资产，并申请对相关财产进行冻结、查封。该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。

现三原告起诉上述信托财产中，涉及爱建集团的为3.87亿元，对应的信托资产为鹏慎公司2.18亿元的股权和1.69亿元哈尔滨商铺。

公司及爱建信托公司对此积极应诉（以上事项详见2016年11月8日公司临2016-072号公告）。

2018年1月2日，接爱建信托公司报告，收到《黑龙江省高级人民法院民事判决书》（2016）黑民初83号，对本案做出一审判决，驳回哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司的诉讼请求。案件受理费用由哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司负担（以上事项详见2018年1月3日公司临2018-001号公告）。

5、2017年11月，爱建信托公司作为原“哈尔滨信托计划”管理人，分别向上海市第一中级人民法院提起三项诉讼，并于11月13日收到案件受理通知书。该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书（以下简称“框架协议书”）》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。此后，哈爱达公司及其他相关方，一直未有效履行框架协议书及相关文件的约定，涉及6.5亿元债务及利息尚未归还，且经爱建信托多次督促，仍不履行相关义务。因此，爱建信托作为原信托计划管理人，依据不同标的物，分三案分别提起诉讼，追索相关资产，维护信托计划持有人的权益（以上事项详见2017年11月15日公司临2017-102号公告）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海爱建集团股份有限公司

法定代表人 王均金

日期 2018年4月26日

2018年第一季度报告

公司代码：600643 公司简称：爱建集团