深圳市海王生物工程股份有限公司

(下转190版)

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-032

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

声明

本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人张思民、主管会计工作负责人沈大凯及会计机构负责人(会计主管人员)李爽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的为准，请广大投资者理性投资。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事局审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司目前已形成医药商业、医药工业、医药研发等产业链平台，为国内实力雄厚的综合性大型医药企业。主要业务介绍如下：

1、医药商业

2003年公司并购山东潍坊医药站，正式进入医药流通领域。2007年公司率先推广医院药房托管集中配送模式，在山东省与河南省等地运作顺畅并取得成功复制经验。目前，公司医药商业业务以全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司为投资管理平台，并通过山东海王集团、苏鲁海王集团、河南海王集团、湖北海王集团、安徽海王集团、黑龙江海王集团六家区域医药商业集团及北京、上海、两广等管理平台，对下属医药商业企业进行管控。截至报告期末，公司已建立了覆盖全国近20个省份（直辖市）的庞大的医药商业业务网络体系。公司医药商业业务以药品和器械耗材配送并举，同时顺应行业发展趋势，探索发展新业务模型，延伸供应链服务创新获取高附加值。通过探索发展“医药电商”“专业第三方物流”、“医疗机构托管运营”、“DTP专业药房”等创新供应链服务模式进一步开拓医药商业业务，提升附加值和客户粘性。

根据国家卫生计生委等部门下发的《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（[2015]70号）、《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4号)等文件，报告期内公司加大了兼并收购的力度，实现了公司业务网络的快速拓展和覆盖，为公司顺应国家政策的发展奠定了基础。

2、医药工业

公司已搭建了多元化、多层次的医药产品结构，在抗肿瘤，心血管、呼吸系统、抗感染等疾病领域均形成了具有较强竞争力的优势产品。目前公司医药工业体系产品主要分为药品和食品两大类。其中药品以公司控股子公司福州海王福药制药有限公司为主进行经营，食品以公司子公司深圳市海王健康科技发展有限公司为主进行经营。

3、医药研发

公司一直将创新研发视为生存和发展的生命线，坚持以市场为导向、产品为核心，形成产学研和产销研相结合的技术创新体系。公司医药研发以子公司深圳海王医药科技研究院有限公司为主导，专注于药品研发，并设立一致性评价研究中心，开展仿制药质量一致性评价药学研究工作。深圳海王医药科技研究院有限公司于2017年11月广东省科技厅认定为广东省新型研发机构。

4、国际合作及精准医疗业务

为实现本公司在肿瘤治疗和精准医疗领域跨越式发展并提升行业影响力及竞争力，2016年度，公司入股美国Provision Healthcare, LLC，并与Provision Healthcare医疗集团共同设立中国合资公司深圳中美海惠国际医疗发展有限公司在中国境内独家经营Provision Healthcare质子治疗系统。

报告期内，公司持续开展国际合作洽谈及沟通，参加56届PTCOG（国际粒子（质子）治疗协作委员会）大会和59届ASTRO（美国放射肿瘤学会）大会，与相关专家和客户进行合作洽谈。同时，公司与瑞典GHP医疗集团就将瑞典先进诊疗手段引入中国进行深入交流并探讨合作方向。力争尽早在国际化业务和精准医疗布局方面取得更大的成绩。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。截止本年度报告披露日本公司主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。大公国际将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

大公国际资信评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；大公国际资信评估有限公司将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年是包括“两票制”在内的诸多重要行业政策逐步落地执行的一年，也是公司实现战略布局的重要一年。报告期内，在两票制、仿制药质量和疗效一致性评价、药品零加成、分级诊疗、医保控费等一系列政策和法规相继全面实施的情况下，公司密切关注行业动态，加强对行业政策的研究与分析，做好战略布局规划，带领公司各部门、各控股子公司抓机遇，求发展，实现了公司经营业绩的高速增长，实现了公司业务网络的快速覆盖和提升。公司销售规模不断扩大、经营效益持续向好、风险管控成效斐然，公司的社会形象和资本市场形象明显提升，行业影响力得到显著提高。

报告期内公司实现营业收入约249.40亿元，同比增长83.30%；实现归属于上市公司股东的净利润约6.36亿元，同比增长52.10%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约6.95亿元，同比增长71.97%。各板块具体经营情况如下：

1、医药商业经营情况

报告期内，在公司统筹管理和各相关部门、各分子公司配合下，海王银河医药物流体系管理团队及全体员工，脚踏实地，积极进取，实现了营收和利润的大幅增长。由于医院改制客户资源流失和区域性集中招标采购及终端二次议价等复杂环境下招标降价因素影响，行业整体增速大幅度放缓，但公司医药商业板块经营性净利润依然保持良好增长态势，确保了公司在激烈竞争的市场环境下得以健康发展，对公司业绩快速增长做出了积极贡献。

报告期内，公司加快收购重组步伐，突破区域中心城市薄弱环节，以点到面，集团化发展，建立在全国具有一定影响力的区域强势医药物流体系；医疗器械流通领域，通过引进优秀的高端代理商团队，收购重组，建设具有行业影响力的专业线产品代理和服务整合平台。

作为战略目标推进的机制保障，公司以共享经济为利益纽带，股权激励加收购重组整合资源，打造区域集团化运营优势，对既有业务地区设立的六家区域集团公司设置了股权激励模式，对于新开发地区集团化发展公司和器械整合平台设置了面向未来的合作共赢的股权结构。

在管理架构上，适应目前以省级为基础的招标采购和推行两票制，应对预计即将全面推进的分级诊疗和即将到来的医药分家趋势，将工作的重心放在区域集团公司建设上，全面下放发展规划、市场开发和经营管理权，建立起符合现期政策和公司实际情况的区域集团化运作模式。

目前，公司六家区域集团公司建设全面推进，新的区域集团公司也有了雏形，建立在此基础上的销售规模实现了快速增长，管理层对实现未来的发展目标充满了信心。

2、生产工业板块经营情况

2017年，伴随着宏观经济增速的变化，医药行业的收入增速虽然呈现明显下滑趋势，但仍处于工业行业首位。与此同时，调整与修复也在进行中。从医药行业分析情况来看，2017年中国医药行业市场趋好。

报告期内，健康科技面临国际环境变化和婴童奶粉注册制度推行双重压力，实现的销售规模和利润低于预期，目前相关事项已经出现缓和趋势，健康科技有望维持稳定和恢复性增长。

报告期内，海王福药在价格不断下降、成本不断上升的市场环境下，虽业绩增长低于预期但仍保持了一定市场规模和盈利能力，未来海王福药将努力向大品种培育方向发展，并尽快启动国际化制造基地的建设，以实现公司业绩的持续稳定增长。

报告期内，海王长健经营团队齐心协力，销售规模和盈利能力得到了明显提升，为公司医药工业板块的业绩提供了积极贡献。

3、医药研发经营情况

报告期内，公司全资子公司海王研究院作为支撑体系，在开放、联合、国际化方面启动了相关项目，海王仿制药质量一致性评价中心也正式启动运营。

报告期内，公司与国家重大新药创制专项牵头组织单位(国家卫生和计划生育委员会)正式签订两项十三五国家科技重大专项课题合同书，海王“虎杖苷注射液的美国临床研究” 、“艾心酮片研究开发”获得“国家重大新药创制科技重大专项”立项支持，中央财政经费无偿资助1035.20万，深圳市主管单位也将给予配套资金支持。报告期内，四个在研新药通过评审列入十三五重大专项，其中虎杖苷注射液等两项列入2017年度十三五“重大新药创制科技专项”、“萘普替尼片”等两项列入2018年度十三五“重大新药创制科技专项”。

报告期内，公司抗肿瘤创新一类药“萘普替尼片”获得国家食品药品监督管理总局临床试验批准；新药“小儿消毒散口服液”完成临床前研究，并提交临床前申请；“虎杖苷注射液”完成美国II期临床申请，并获准同意。

报告期内，公司与上海交通大学签订合作协议，在海王研究院基础上筹建院士工作站；广东省科技厅认定海王研究院为广东省新型研发机构；海王仿制药质量一致性评价中心正式启动。

报告期内，海王研究院共有6项发明专利获得授权；新申请发明专利11项。

4、国际化业务及精准医疗布局情况

为实现本公司在肿瘤治疗和精准医疗领域跨越式发展并提升行业影响力及竞争力，2016年度，公司入股美国Provision Healthcare, LLC，并与Provision Healthcare医疗集团共同设立中国合资公司深圳中美海惠国际医疗发展有限公司在中国境内独家经营Provision Healthcare质子治疗系统。

报告期内，公司持续开展国际合作洽谈及沟通，参加56届PTCOG（国际粒子（质子）治疗协作委员会）大会和59届ASTRO（美国放射肿瘤学会）大会，与相关专家和客户进行合作洽谈。同时，公司与瑞典GHP医疗集团就将瑞典先进诊疗手段引入中国进行深入交流并探讨合作方向。公司力争尽早在国际化业务和精准医疗布局方面取得更大的成绩。

5、拓展和优化融资渠道情况

公司积极拓展和优化融资渠道。报告期内，公司2017面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）顺利发行，募集资金8亿元；公司2017年度第一期中期票据顺利发行，募集资金8亿元；公司2017年度第一期短期融资券顺利发行，募集资金5亿元；公司20亿元超短期融资券额度首次完成注册并顺利发行。

报告期内，“建投-海王生物1期应收账款债权资产支持专项计划”取得深圳证券交易所无异议函，该专项计划于2018年3月顺利挂牌成立；2018年1月，公司2018年非公开发行公司债券取得深圳证券交易所无异议函，公司将择机发行。

公司将继续建设和完善多样化融资渠道，降低融资渠道单一带来的系统风险，为业务规模迅速扩张提供强有力的资金支持。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

■

说明：

①海王医疗配送服务（广东）有限公司原名广东国腾医药物流配送有限公司，本公司收购后更名；山东海王医疗器械有限公司原名山东九州通医疗器械有限公司，本公司收购后更名；河南德济堂医药有限公司原名禹州盛隆医药有限公司，本公司收购后更名；安徽海王天禾医药有限公司原名安徽海王天禾医疗器械有限公司，本公司收购后更名。

②青岛华仁医药配送有限公司下设威海市儒泰药品销售有限公司；山东海王医疗器械有限公司下设山东明阳医药有限公司和荣成市立健医疗器械销售有限公司；黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司下设黑龙江海王康莱德生物科技有限公司；河南德济堂医药有限公司下设河南康弘药业有限公司；安徽海王天禾医药有限公司下设安徽天禾大药房有限公司和安徽海王皖南医药有限公司。

2、处置子公司

（1）单次处置至丧失控制权而减少的子公司

单位：元

■

说明：本集团之子公司安徽海王银河医药有限公司将其持有的凤台海王银河大药房有限公司100%股权以50万元转让给深圳市麦德信药房管理有限公司，2017年1月10日完成了工商变更登记。

3、本期通过新设或投资方式取得的子公司

单位：元

■

深圳市海王生物工程股份有限公司

二〇一八年四月二十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-030

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届董事局第十九次

会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第十九次会议的通知于2018年4月13日发出，并于2018年4月26日以现场及通讯表决相结合的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中独立董事詹伟哉先生，董事张思民先生、许战奎先生、刘占军先生以出席现场会议形式参与表决；独立董事谷杨女士、董事张锋先生以通讯会议形式参与表决。独立董事刘来平先生因公出差，委托独立董事詹伟哉先生代为表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司总经理王志红女士，公司财务部副总监李爽女士列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《2017年度总裁工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2017年度董事局工作报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年度董事局工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《2017年度财务决算报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告全文》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过了《2017年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）【致同审字(2018)第441ZA6909号】审计，公司2017年度合并报表实现归属上市公司股东净利润636,375,838.5元，实现扣除非经常性损益归属上市公司股东净利润695,110,159.38元。其中截止2017年12月31日公司合并报表未分配利润为571,955,364.72元，母公司报表未分配利润为1,242,637.39元；

报告期内，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并考虑到公司未来业务发展需求，经公司董事局提议，并经公司第七届董事局第十五次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过，公司以截止2017年9月30日公司的总股本2,646,613,257股为基数，向全体股东每10股分配人民币0.7元（含税）现金股利，合计分配现金股利总额约为人民币185,262,927.99元。该利润分配已于2018年2月28日实施完毕。

根据财政部发布的《会计准则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号-定期报告披露相关事宜》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

鉴于母公司为控股型公司，利润主要来源于子公司分红，且截止2017年12月31日母公司未分配利润较低，公司2017年中期已进行过利润分配，故公司2017年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望，公司董事局承诺：在公司经营情况未发生重大不利变化的情况下，提请公司股东大会审议2018年中或年度以现金分配方式向全体股东分配现金股利，分配总金额不低于人民币2亿元。

上述利润分配预案符合《公司章程》、《现金分红管理制度》及公司《未来

三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：报告期末公司归属于母公司未分配利润较低，利润主要来自子公司分红，且公司2017年中期已进行过利润分配；同时，公司董事局承诺在公司经营情况未发生重大不利变化的情况下，提请公司股东大会审议2018年中或年度以现金分红。公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，公司2017年度利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

6、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年第一季度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2018年第一季度报告正文》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

7、审议通过了《2017年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

（1）根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司在资产负债表日2017年12月31日对资产进行减值测试，发现应收款项、存货、商誉存在减值迹象，需要计提资产减值准备。

本次计提资产减值准备的资产主要为应收款项、存货、商誉，计提减值准备金额为22,703,941.96元，其中计提坏账准备6,200,059.27元、存货跌价准备11,417,306.54元、商誉减值准备5,086,576.15元。

（2）本期核销坏账准备57,786,286.21元。

独立董事对公司第七届董事局第十九次会议审议的《2017年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计准则的规定，基于谨慎性原则，依据充分，为正常的会计处理。独立董事对该议案表示同意。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

8、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

9、审议通过了《2017年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

10、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2018年度的财务报表及内部控制审计工作。

公司拟支付的2018年度财务报表审计费用为人民币180万元，内部控制审计费用为人民币65万元。2018年度是该所为公司提供审计服务的第7个年度。

独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

11、审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于2018年日常关联交易预计的公告》。

独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与海王集团的日常关联交易为公司实际经营需要，双方本着互惠互利、公平公正的原则进行；公司与海王星辰的日常关联交易为公司实际经营需要，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，符合公司实际情况，同意将《关于2018年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。

表决情况：同意4票，回避3票，弃权0票，反对0票。

12、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的公告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

13、审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于拟发行超短期融资券的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据2017 年4月财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；2017年12月财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，本公司对相关会计政策进行相应调整。

董事局认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

15、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

16、审议通过了《关于收购河南恩济药业有限公司股权的议案》

为进一步扩大本公司医药商业流通业务在河南省的网络覆盖，实现本公司在业务在河南洛阳市的市场切入，并实现资源协同提升效益，公司全资子公司河南海王医药集团有限公司拟收购河南恩济药业有限公司64%股权，河南海王医药集团有限公司将根据河南恩济药业有限公司2018年-2021年业绩实现情况分期支付股权收购款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

17、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

因相关事项审议需要，公司拟定于2018年5月25日（星期五）下午14:50 在公司会议室召开2017年年度股东大会。详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-031

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2018年4月13日发出，并于2018年4月26日以现场和通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。其中，监事聂志华先生、吕恒新先生以出席现场会议形式参与表决；监事冯汉林先生以通讯会议形式参与表决。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2017年度财务决算报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告全文》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《2017年度利润分配预案》

监事会认为公司2017年度利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事局编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年第一季度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2018年第一季度报告正文》。

经审核，监事会认为董事局编制和审议的公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《2017年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下：

1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。

3、报告期内，公司不存在违反和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，公司2017年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《2017年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的公告》。

经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，经核查：

1、公司因实施了现金分红对限制性股票回购价格进行调整，符合《公司股票激励计划》的有关规定；

2、公司2017年度经营性利润未达到股权激励计划规定的解锁条件，回购注销该部分未达成解锁条件的限制性股票，符合《公司股票激励计划》的有关规定；

监事会同意将该部分未达成解锁条件的股份共1549万股进行回购并注销。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

经审核，监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-040

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2018年5月25日（星期五）下午14:50

（2）网络投票：2018年5月24日（星期四）-2018年5月25日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2018年5月25日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年5月24日（星期四）下午15:00至2018年5月25日（星期五）下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年5月18日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截止2018年5月18日（星期五）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

二、会议审议事项

1、《2017年度董事局工作报告》

2、《2017年度监事会工作报告》

3、《2017年度财务决算报告》

4、《2017年度利润分配预案》

5、《2017年年度报告全文及摘要》

6、《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

7、《关于2018年日常关联交易预计的议案》

8、《关于拟发行超短期融资券的议案》

9、《关于为控股子公司提供担保的议案》

上述议案1至议案9业经公司于2018年4月26日召开的第七届董事局第十九次会议审议通过，议案2至议案6业经公司第七届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告；

特别强调事项：

1、议案9为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。

2、审议议案7时，关联股东需回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：2018年5月21日-2018年5月24日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：谢德胜、刘丹

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

2、深交所要求的其他文件。

八、授权委托书（详见附件二）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年四月二十七日

附件一、

参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360078。

2、投票简称：海王投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月25日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月24日（星期四）下午15:00至2018年5月25日（星期五）下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2017年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期及有效期：

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-034

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于2018年

日常关联交易预计的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司及其子公司