深圳市海王生物工程股份有限公司

(上接189版)

海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司

海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司及其子公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司与本公司控股股东海王集团、关联方海王星辰同为医药类企业，各自业务类型不同。本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络及丰富的医药自产和代理品种。

本公司控股股东海王集团为一家大型集团化医药企业。关联方海王星辰为国内规模最大的连锁药店之一。

结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王星辰本着互惠互利、公平公正的原则，考虑到海王集团、海王星辰和本公司各自的发展趋势，公司预计2018年度与海王集团、海王星辰发生的累计关联交易最高交易额为人民币18亿元。其中预计2018年度与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币16亿元，预计2018年度与海王星辰发生的关联交易最高交易额为人民币2亿元。

本议案业经公司于2018年4月26日召开的第七届董事局第十九次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。审议本议案时公司董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时深圳海王集团股份有限公司、张思民先生等相关关联股东需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

公司与海王集团、海王星辰的交易类别为：

1、本公司采购海王集团自产或销售的产品；

2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品；

预计2018年至日常关联交易最高交易金额及合计如下：

单位：人民币万元

■

（三）2017度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）海王集团基本情况

1、基本情况

名称：深圳海王集团股份有限公司

类型：股份类公司

注册资本：12051.62万人民币

住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层

法定代表人：张思民

经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产(租赁面积:4652.67平方)租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

2、海王集团股东及持股比例

深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海王集团第三大股东。

张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

3、海王集团主要财务数据

经审计，截至2016年12月31日，海王集团的资产总额约为335亿元，净资产约为106亿元；2016年度实现的净利润约为8亿元。截至2017年9月30日，海王集团的资产总额约为400亿元，净资产约为110亿元；2017年1-9月实现的净利润约为4亿元。

4、海王集团与本公司关联关系情况说明

海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份1,216,445,128股，约占本公司总股本的45.96%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王集团为本公司的关联法人。

5、履约能力分析

海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。

（二）海王星辰基本情况

1、基本情况

公司名称：深圳市海王星辰医药有限公司

注册资本：5845.2711万元

注册地址：深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街2号海王星辰大厦22层B

法定代表人：张英男

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;营销策划;计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务;经营进出口业务;化妆品的销售。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发;保健食品批发;预包装食品、乳制品批发;医疗器械批发;酒类批发;中医馆经营;中医诊所经营;中西医结合诊所经营。

2、海王星辰股东情况

深圳市海王星辰商业发展有限公司、深圳市海王医药电子技术有限公司合计持有其100%股权；最终实际控制人为张思民先生。

3、海王星辰与上市公司的关联关系

由于本公司与海王星辰的实际控制人及董事局主席均为张思民先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王星辰为本公司的关联法人。

4、履约能力分析

海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚，公司认为其具备履约的条件和能力。

三、关联交易的主要原因及协议签署情况

1、关联交易主要原因和业务模式

（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式

海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2018年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：

1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。

2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。

上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

预计2018年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

单位：人民币万元

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（2）与海王星辰关联交易的主要原因和业务模式

海王星辰在国内拥有数千家连锁药店，为国内最大的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。因业务发展需要，公司自产或代理产品供货给海王星辰连锁店。

上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

预计2018年与海王星辰日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

单位：人民币万元

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2、关联交易协议签署情况

提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。

四、日常关联交易定价原则

1、与海王集团日常关联交易定价原则

公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品和向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

2、与海王星辰日常关联交易定价原则

公司与海王星辰的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

五、交易的目的和对上市公司的影响

本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通为一体的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有完善的业务网络及自产品种和医药代理医药产品。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内最大的连锁药店之一。因业务发展需要，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2018年日常经营业务需求。鉴于本公司、海王集团、海王星辰的实际控制人均为张思民先生，故公司与海王集团、海王星辰的交易属于关联交易。

本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖。

六、独立董事事前认可和发表的独立意见

1、独立董事事前认可情况

公司在召开第七届董事局第十九次会议前，已将《关于2018年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意海王生物将《关于2018年日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事局第十九次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

独立董事对公司第七届董事局第十九次会议审议的《关于2018年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2018年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)核查了上述关联交易事项并发表意见如下：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，公司独立董事亦事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。

2、公司本次与海王集团、海王星辰的关联交易，关联交易定价将以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。公司2018年度日常关联交易将本着互惠互利、公平公正的原则进行，未发现损害公司和全体股东利益的情况。

本保荐机构对本次关联交易无异议。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-035

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格

及回购注销已获授未解锁限制性

股票的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月26日召开第七届董事局第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：

一、公司股票激励计划相关情况介绍

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司第六届董事局第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划》。公司向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票2195万股；其中首次授予2085万股（因员工自愿放弃及离职原因实际授予2080万股）；预留110万股(因公司实施了2015年度资本公积金转增股本，经公司第六届董事局第三十五次会议审议通过，转增后预留限制性股票数量调整为275万股)。首次授予的限制性股票已于2015年6月24日登记上市，预留授予的限制性股票于2016年7月18日登记上市。

2016年度、2017年度公司根据股权激励考核业绩实现情况及员工个人绩效考核等情况分别解除限售条件股数分别为2,078万股、1575.25万股，回购注销已获授但未解锁的限制性股票股数分别为113万股、159.75万股。截止授予激励对象未解锁的限制性股票总股数为1,549万股。

具体内容详见公司于2015年4月22日、2015年5月26日、2015年5月29日、2015年6月17日、2015年6月20日、2016年6月14日、2016年7月15日、2017年5月23日、2017年6月14日、2017年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

二、未解锁限制性股票回购价格调整原因、方法及回购价格

1、调整原因

公司第七届董事局第十五次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于利润分配预案的议案》，公司以截止2017年9月30日公司的总股本2,646,613,257股为基数，向全体股东每10股分配人民币0.7元（含税）现金股利。该利润分配已于2018年2月28日实施完毕。

根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、调整方法

根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，因公司派发股票红利后限制性股票回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1。

3、调整后的回购价格

根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划》需进行调整的除外。

公司限制性股票激励计划首次授予的价格为3.2440元/股，根据上述调整方法，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格3.1740为元/股。（回购价格小数点后应精确位数以实际操作及相关法律法规规定为准）

公司限制性股票激励计划预留授予的价格为3.82元/股，根据上述调整方法，公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格为3.75元/股。

三、未解锁限制性股票回购注销的原因及注销的数量

1、回购注销原因

因2017年度市场资金紧张且融资成本提升，造成公司2017年度财务费用大幅增加；加上本公司工业板块业绩增长低于预期，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件（公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为不低于 8.1 亿元）。

根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购注销当年度未达成解锁条件的限制性股票。

2、回购注销数量及资金来源

本次需回购注销的未达成解锁条件的股份共1549万股，占公司股本总数的0.59%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4974.1260万元，资金来源为自有资金。

3、回购注销价格

本次注销完成后，公司总股本将从264,661.3257万股变更为263,112.3257万股。具体回购股数及回购价格如下：

■

四、回购注销前后公司股本结构变化情况

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本次未达成解锁条件的限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

五、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购主要是因为2017年度市场资金紧张且融资成本提升，造成公司2017年度财务费用大幅增加；加上本公司工业板块业绩增长低于预期，导致公司未实现本期限制性股票解锁业绩条件。公司近年来业绩保持着高速增长，本次回购注销该部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大价值。

本次限制性股票回购注销，将会减少公司1549万股股本，减少注册资本1549万元，公司将支付本次限制性股票回购款4974.1260万元。

六、其他事项

授权管理层办理因本次股份回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订工作。

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价格及回购未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司因实施了现金分红需对限制性股票回购价格进行调整，且公司2017年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未达成解锁条件的限制性股票。本次调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定,程序合法合规。同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票。

八、监事会审查意见

经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，经核查：

1、公司因实施了现金分红对限制性股票回购价格进行调整，符合《公司股票激励计划》的有关规定；

2、依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，因公司2017年度经营性净利润未达到股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意按照《公司股票激励计划》的规定，回购注销143名（其中首次授予激励对象131人；预留授予激励对象12人）激励对象持有1549万股未解除限售的股权激励限售股。

九、广东海派律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书相关意见

本所律师认为,公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策,并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

十、备查文件

1、公司第七届董事局第十九次会议决议；

2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事的独立意见；

4、广东海派律师事务所关于海王生物回购注销部分限制性股票的法律意见

书。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-036

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于回购注销已获授未解锁

限制性股票的减资公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下或简称“公司”）于2018年4月26日召开第七届董事局第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件。按照规定，公司需回购注销当年度未达成解锁条件的限制性股票共15,490,000股。因此公司总股本将从2,646,613,257股变更为2,631,123,257股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-037

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于拟发行超短期融资券的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司于2018年4月26日召开的第七届董事局第十九次会议审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，具体情况如下：

一、发行方案

1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币30亿元的超短期融资券发行额度；

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册额度及有效期内，择机在中国境内一次或分期、部分或全部发行；

3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

4、发行期限：不超过 270天；

5、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资人；

6、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；

7、募集资金用途：主要用于偿还金融机构借款、补充运营资金。

二、授权事宜

为保证此次发行顺利进行，提请股东大会授权公司管理层全权处理与本次超短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理超短期融资券的注册、上市手续；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券注册报告、发行 公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第 1 至 6 项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效；第 7 至 8 项授权在相关事件存续期内有效。

三、其他说明

公司第七届董事局第十九次会议审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-038

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第七届董事局第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

2017 年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行；

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订。

1、变更前公司所采用的会计政策

财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后公司所采用的会计政策

根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司按照准则要求对施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法进行处理。

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司在资产负债表中增加了“持有待售资产”和“持有待售负债”行项目，利润表中增加了“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和 “（二）终止经营净利润”行项目。利润表中原列示为“营业外收入” 及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。

3、变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司对相关业务进行了梳理，由于公司2017年度不存在相关业务。此项会计政策变更对公司 2017年度财务报表无实质性影响。

按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规定，本报告期 “资产处置收益”新增金额 1,367,951.03元、“营业外收入”减少2,911,496.45元、营业外支出减少1,543,545.42元； 同时对比较数据进行调整，调减 2016 年度营业外收入 403,794.55元，调减 2016 年度营业外支出918,148.85元，资产处置收益新增金额（-514,354.30）元。该变更对公司 2017 年度及 2016 年度的净损益、总资产、净资产不产生影响。

三、董事局关于会计政策变更合理性的说明

董事局认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事局同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司依据财政部修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的具体要求，并结合公司实际经营情况对会计政策进行相应变更，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第七届董事局第十九次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事局第十九次会议的相关事项的专项说明和独立意见；

3、公司第七届监事会第十二次会议决议；

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-039

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

内蒙古海王：内蒙古海王医药有限公司

山西海王：山西海王医药有限公司

尉氏县医药：尉氏县医药有限责任公司

河南康弘：河南康弘药业有限公司

襄阳海王：湖北海王襄阳医药有限公司

海王华通：黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司

韶关海王：海王（韶关）医药有限公司

宁波建昌：宁波建昌中兴国际贸易有限公司

浙江聚赢：浙江海王聚赢供应链管理有限公司

山东供应链：山东海王供应链管理有限公司

菏泽海王：菏泽海王医药有限公司

济宁华森：济宁海王华森医药有限公司

山东兰德：山东兰德医疗器械配送有限公司

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展，公司于2018年4月26日召开的第七届董事局第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司拟为以下控股子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

■

决议有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年或至公司下一次股东大会审议通过为同一个被担保方担保事项止。并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

因子公司向银行（或其他金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，2018年度本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保使用余额不超过50亿元。公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。

二、被担保方基本情况

（一）内蒙古海王医药有限公司

1、法定代表人：赵峰

2、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区裕隆工业园区E区10号

3、注册资本：人民币500万元

4、主营业务：药品及医疗器械流通

5、股东持股：公司全资子公司河南海王医药集团有限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。

6、主要财务指标：

内蒙古海王为2018年2月新并入公司，故暂无其最近一期财务数据。

（二）山西海王医药有限公司

1、法定代表人：赵峰

2、注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路79号兰亭国际3号楼7层

3、注册资本：人民币500万元

4、主营业务：药品及医疗器械流通

5、股东持股：公司全资子公司河南海王医药集团有限公司持有其100%股权。

6、主要财务指标：

山西海王为2018年2月新并入公司，故暂无其最近一期财务数据。

（三）尉氏县医药有限责任公司

1、法定代表人：卢光辉

2、注册地址：尉氏县城文化路10号

3、注册资本：人民币98万元

4、主营业务：药品及医疗器械流通

5、股东持股：公司全资子公司河南海王医药集团有限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。

6、主要财务指标：

尉氏县医药为2018年1月新并入公司，故暂无其最近一期财务数据。

（四）河南康弘药业有限公司

1、法定代表人：路书杰

2、注册地址：鄢陵县南环路箱包工业园内

3、注册资本：人民币5000万元

4、主营业务：药品及医疗器械流通

5、股东持股：公司控股子公司河南德济堂医药有限公司持有其100%股权。

6、主要财务指标：

截止2017年12月31日，河南康弘总资产约为2.56亿元，净资产约为0.15亿元；自2017年并入本公司之日起其实现的营业收入约为1.6亿元，实现的净利润约为0.15亿元。

截止2018年3月30日，河南康弘总资产约为2.8亿元，净资产约为0.21亿元；2018年1-3月其实现的营业收入约为0.83亿元，实现的净利润约为0.06亿元。

（五）湖北海王襄阳医药有限公司

1、法定代表人：周光军

2、注册地址：襄阳市高新区团山镇台子湾村三组1号*

3、注册资本：人民币1000万元

4、主营业务：药品及医疗器械流通

5、股东持股：公司全资子公司湖北海王医药集团有限公司持有其70%股权，其他非关联股东持有其30%股权。

6、主要财务指标：

襄阳海王为新设成立公司，截止目前暂无其财务数据。

（六）黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区隆顺街1号

3、注册资本：人民币3000万元

4、主营业务：医疗器械流通

5、股东持股：公司全资子公司黑龙江海王银海医药集团有限公司限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。

6、主要财务指标：

截止2017年12月31日，海王华通总资产约为1亿元，净资产约为0.32亿元；自2017年并表之日起其实现的营业收入约为0.91亿元，实现的净利润约为0.02亿元。

截止2018年3月30日，海王华通总资产约为1.1亿元，净资产约为0.32亿元；2018年1-3月其实现的营业收入约为0.11亿元，实现的净利润约为6万元。

（七）海王（韶关）医药有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册地址：韶关市武江区新华南路40号湘商大厦12层(仅作办公室使用)

3、注册资本：人民币1800万元

4、主营业务：药品及医疗器械流通

5、股东持股： 公司控股子公司广东海王龙康医疗技术服务有限公司持有其70%股权，其他非关联股东持有其30%股权。

6、主要财务指标：

韶关海王为2018年1月新并入公司，故暂无其最近一期财务数据。

（八）宁波建昌中兴国际贸易有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山港城路66号5幢01-101室

3、注册资本：人民币1000万元

4、主营业务：医疗器械流通

5、股东持股：公司控股子公司海王建昌(北京)医疗器械有限公司持有其100%股权。

6、主要财务指标：

截止2017年12月31日，宁波建昌总资产约为1.1亿元，净资产约为0.16亿元；自2017年并表之日起其实现的营业收入约为1.1亿元，实现的净利润约为0.12亿元。

截止2018年3月30日，宁波建昌总资产约为1.34亿元，净资产约为0.2亿元；2018年1-3月其实现的营业收入约为0.16亿元，实现的净利润约为0.04亿元。

（九）浙江海王聚赢供应链管理有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴国路519号6幢9-912室

3、注册资本：人民币2000万元4、主营业务：医疗器械流通

5、股东持股：公司控股子公司杭州高见科技有限公司持有其100%股权。

6、主要财务指标：

浙江聚赢为2017年6月新设成立公司。截止2017年12月31日，浙江聚赢总资产约为0.22亿元，净资产约为0.12亿元；自2017年并表之日起其实现的营业收入约为0.15亿元，实现的净利润约为-29万元。

截止2018年3月30日，浙江聚赢总资产约为0.9亿元，净资产约为0.2亿元；2018年1-3月其实现的营业收入约为0.47亿元，实现的净利润约为0.05亿元。

（十）山东海王供应链管理有限公司

1、法定代表人：史晓明

2、注册地址：山东省济南市市中区腊山路18-35号

3、注册资本：人民币1000万元

4、主营业务：医疗器械流通

5、股东持股： 公司全资子公司苏鲁海王医药集团有限公司持有其51%股权，其他非关联股东持有其49%股权。

6、主要财务指标：

截止2017年12月31日，山东供应链总资产约为0.32亿元，净资产约为0.08亿元；2017年度其实现的营业收入约为0.22亿元，实现的净利润约为0.05亿元。

截止2018年3月30日，山东供应链总资产约为0.7亿元，净资产约为0.08亿元；2018年1-3月其实现的营业收入约为0.09亿元，实现的净利润约为-0.005亿元。

（十一）菏泽海王医药有限公司

1、法定代表人：史晓明

2、注册地址：山东省菏泽市高新区中华西路2017号

3、注册资本：人民币2550万元

4、主营业务：药品及医疗器械流通

5、股东持股：公司全资子公司苏鲁海王医药集团有限公司持有其88.2353%股权，其他非关联股东持有其11.7647%股权。

6、主要财务指标：

截止2017年12月31日，菏泽海王总资产约为3.4亿元，净资产约为0.3亿元；2017年度其实现的营业收入约为2.6亿元，实现的净利润约为0.02亿元。

截止2018年3月30日，菏泽海王总资产约为4亿元，净资产约为0.3亿元；2018年1-3月其实现的营业收入约为0.85亿元，实现的净利润约为0.001亿元。

（十二）济宁海王华森医药有限公司

1、法定代表人：史晓明

2、注册地址：济宁高新区东外环路39号

3、注册资本：人民币2000万元

4、主营业务：药品流通

5、股东持股：公司全资子公司苏鲁海王医药集团有限公司持有其70%股权，其他非关联股东持有其30%股权。

6、主要财务指标：

截止2017年12月31日，济宁华森总资产约为2.61亿元，净资产约为0.24亿元；2017年度其实现的营业收入约为3.51亿元，实现的净利润约为0.04亿元。

截止2018年3月30日，济宁华森总资产约为2.8亿元，净资产约为0.25亿元；2018年1-3月其实现的营业收入约为0.86亿元，实现的净利润约为0.005亿元。

（十三）山东兰德医疗器械配送有限公司

1、法定代表人：史晓明

2、注册地址：济宁高新区崇文大道2166号高新区第六工业园内

3、注册资本：人民币5000万元

4、主营业务：医疗器械流通

5、股东持股：公司全资子公司苏鲁海王医药集团有限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。

6、主要财务指标：

山东兰德为2018年1月新并入公司，暂无其最近一期财务数据。

三、担保协议主要内容

本公司拟为上述子公司向银行（或其他金融机构）申请的借款或日常经营货款提供连带责任担保，其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

四、董事局意见

1．提供担保的原因

上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信；同时部分子公司日常经营供货方需要货款担保，为支持子公司发展，董事局同意对其提供连带责任担保。

2．对公司的影响及风险

上述公司为本公司全资子公司或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为上述公司能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款和归还供应商货款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

3、同比例担保及反担保情况

上述子公司中其他股东需提供同比例担保，如因其资质等原因无法提供同比

例担保的，需将股权全部质押给本公司（含本公司控股子公司），为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。

具体实施时，不得为未提供同比例担保的或少数股东股权未全部质押给本公司（含本公司控股子公司）的非全资子公司提供担保。

4、其他

因子公司向银行（或其他金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，2018年度，本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保使用余额不超过50亿元。

五、累计对外担保情况

截止目前，本公司累计担保余额为人民币159,233.75 万元（全部为对子公司提供的担保），约占公司2017年度经审计净资产的比例为24.64%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年四月二十七日