中国石油集团工程股份有限公司

公司代码：600339 公司简称：中油工程

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2017年度，公司经审计的母公司报表实现净利润1,914,263,623.56元，弥补以前年度亏损-1,159,525,439.65元后，按10%计提法定公积金75,473,818.39 元，2017年末可供普通股股东分配的利润为679,264,365.52元。公司拟以2017年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派0.37元(含税)现金股息，共派发现金红利206,576,456.43元，剩余未分配利润结转下年。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1. 公司从事的主要业务

本报告期，公司从事的主要业务没有发生变化。公司主要从事以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关石油工程建设业务。为国内外客户的油气田开发、油气储运、炼油化工、环境、纺织化纤等工程提供工程咨询、项目管理、勘察、设计、采购、施工、安装、试运、开车、生产服务、运营维护、无损检测以及相关工程及工艺技术研发等全产业链服务。

2. 主要业务的经营模式

公司主要经营模式包括设计采购施工（EPC）总承包、设计采购承包（EP）、采购施工承包（PC）、勘察设计承包（E）、施工承包（C）、项目管理承包（PMC）和监理承包等。

（1）设计采购施工总承包（EPC）：工程总承包商按照合同约定，完成工程设计、材料设备的采购、施工等工作，实现设计、采购、施工各阶段工作合理交叉与紧密融合，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

（2）设计采购承包（EP）：工程总承包商按照合同约定，承担工程项目设计和材料设备的采购任务。

（3）采购施工总承包（PC）：工程总承包商按照合同约定，承担工程项目的材料设备采购和施工任务。

（4）勘察设计承包（E）:承包商按照合同约定，承担工程项目的勘察、设计工作，施工、设备采购等由业主另行委托。

（5）施工承包（C）:承包商按照合同约定，承担工程项目的施工工作，勘察、设计、设备采购等由业主另行委托。

（6）项目管理承包（PMC）:项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择承包商，并对设计、采购、施工过程进行全面管理。

(7)监理承包:监理企业受业主委托，依据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、造价、进度等进行控制。

3. 公司细分业务领域

（1）上游业务：主要发展油气田地面工程、天然气液化工程和海上油气工程等业务，巩固扩大高含水、稠油、超稠油和特超稠油田以及“六高”气田等油气田地面工程技术优势；加快提升天然气液化技术，赶超世界先进水平，加快形成煤层气、致密气、页岩气等非常规核心技术。打造国际一流的油气田地面工程建设品牌。

（2）中游业务：主要发展陆上及海洋管道工程、化工石油储库工程等业务，引领国际大口径、高钢级油气长输管道工程技术发展，巩固原油、成品油、液体化工品储库及地下水封洞库的国内领先地位，保持滩浅海管道工程技术优势，提升海洋管道勘察测量、设计施工技术实力，突破中深水海洋管道建造能力。打造国际一流的油气储运工程建设品牌。

（3）下游业务：主要发展炼油工程、化学工程、LNG接收存储气化工程等业务。突出工艺优化、节能降耗减排，打造一批核心装置工艺包，炼油化工工程实力达到国际先进水平；培育天然气基烯烃技术，把控合成材料与原料以及精细化工技术发展趋势；提升大型LNG存储设施设计建造技术，赶超世界先进水平；完善煤基化工系列技术开发和应用，打造国际一流的炼油化工工程建设品牌。

（4）环境工程业务：主要发展环境工程、纺织化纤工程建设。打造环境工程新优势，保持纺织化纤行业领先地位，形成油气田、炼油化工、纺织印染、煤化工等行业的污水污泥处理、钻井废弃泥浆和岩屑处理、尾气排放等成套技术和烟气脱硫脱硝除尘一体化设计技术，培育二氧化碳捕集、难降解废水达标与回用处理、石油化工行业土壤地下水污染修复、高含盐废水分离及固化等关键技术；抓住国家加大水、气和土壤污染治理的有利时机，打造新的经济增长点和资本市场的明星业务。

（5）项目管理业务：主要发展工程咨询、项目管理、设备监造、设计及施工监理、安全及环境监理等业务。建立与国际化发展相适应的组织架构和项目管理体系，掌握先进的项目管理技术与方法，引进和培养一批高素质、熟悉国际通行项目管理模式、程序、标准的高素质项目管理人才，提升工程项目从定义阶段到投产全过程、全方位的管理服务能力，力争在国际市场取得重大突破，打造具有国际竞争力的工程项目管理服务商。

4. 行业业绩驱动因素

一方面宏观经济的发展会影响社会固定资产投资，另一方面，油价的变化也会直接影响石油石化领域的投资，而油价在大部分时期也与宏观经济紧密关联。当原油价格处于高位，市场繁荣，石油石化工程领域的项目机会较多；当油价下跌时，石油公司或相关企业纷纷缩减投资，市场低迷，项目机会较少。

近年来，受全球经济增长动力不足、国际油价下跌，以及国内经济转型升级、增速放缓等因素影响，与石油工程建设行业强相关的石油和天然气开采业固定资产投资出现下降趋势，石油加工、炼焦业固定资产投资也出现回落导致石油化工工程建设业务需求量出现了一定程度的下降。2017年，国际原油市场供需基本面宽松，国际油价总体低位震荡运行，相比2016年30美元/桶的低点，国际油价缓慢回升至45-55美元/桶水平。随着全球石油公司资本性支出恢复性增长，油气工程建设市场也将逐步走出低谷。

5. 与相关行业的关联性

相关上游行业包括建筑材料、机电设备、工程机械设备、工艺软件包，都随着国家经济发展和消费水平的提高，以及油价、劳动力价格的上涨，可能出现产品出厂价格上涨，最终引起工程建设企业成本上升。

相关下游行业是石油天然气、化工等国民经济重要的支柱性和基础性产业，其资源、资金、技术密集，产业关联度高，经济总量大，产品应用范围广，在国民经济中占有十分重要的地位，这些行业的发展将促进工程建设业务的发展。

6. 周期性特征和地域性特征。

行业的收入确认、回款存在一定的季节性特点。一般情况下，大部分项目上半年主要处于立项审批、初步设计、工程设计及论证阶段，而工程招标与施工大多集中在下半年。此外，部分项目在冬季会因气候原因停工。

行业存在地域性特征。在石油和天然气等油气资源储备丰富的地区和国家，工程建设项目会比较集中，比较活跃的地区包括南北美、中东、中亚、俄罗斯、东南亚等区域，国内项目分部比较广泛，相对比较集中在西北、东北和华南地区。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年度，公司实现营业收入553.64亿元、同比增长9.29%，发生营业成本504.13亿元、同比增长9.13%，销售费用0.73亿元、同比降低71.81%，管理费用26.63亿元、同比增长3.53%，财务费用4.65亿元、同比增加8.14亿元，实现归属于上市公司股东的净利润6.70亿元，同比减少6.18亿元。

报告期公司业绩出现下降，主要是受美元等货币汇率持续下行，人民币汇率相对上升的影响，公司持有的外币资产在本年度形成汇兑净损失5.00亿元，与上年同期汇兑净收益3.68亿元相比，汇兑净损失增加8.68亿元，对当期损益产生较大影响。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。上述变更对公司“营业外收入”、“营业外支出”以及“资产处置收益”项目的产生影响。

2. 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。上述变更对公司“营业外收入”、 “其他收益”项目的产生影响。

3. 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

公司执行上述三项规定的主要影响详见第十一节、五、33.重要会计政策和会计估计的变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

中国石油工程建设有限公司

中国寰球工程有限公司

中国昆仑工程有限公司

中国石油集团工程有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见第十一节、八、合并范围的变更及九、在其他主体中的权益。

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-009

中国石油集团工程股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第一次会议于2018年4月26日在北京以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2018年4月16日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事12名，实际出席并参与表决董事12名，其中董事长覃伟中先生、董事白玉光先生、王新革女士、独立董事詹宏钰先生由于出差在外以通讯表决方式出席会议。公司部分监事和高管列席会议。会议由第七届董事会董事共同推举董事赵玉建先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过《2017年度独立董事工作报告》

具体内容详见同日刊登在上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年度独立董事工作报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职报告》

具体内容详见同日刊登在上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程董事会审计委员会2017年度履职报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2017年度总经理工作报告暨2018年经营工作安排》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2017年年度报告正文及摘要》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年年度报告》和《中油工程2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过《2018年第一季度报告》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2018年第一季度报告》。

七、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过《2018年度财务预算报告》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的执行，能够促进公司规范运作和健康持续发展；董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制的目标，能够保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

具体内容详见同日刊登在上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年度内部控制评价报告》。

十、审议通过《2017年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，母公司报表实现净利润1,914,263,623.56元，弥补以前年度亏损-1,159,525,439.65元后，按10%计提法定公积金75,473,818.39 元，2017年末可供普通股股东分配的利润为679,264,365.52元。

为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2017年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派0.37元(含税)现金股息，共派发现金红利206,576,456.43元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东净利润之比为30.83%。剩余未分配利润结转下年。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年度利润分配预案》（公告编号：临2018-011）。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见： 1.公司2017年利润分配预案充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司目前经营的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。2.公司董事会在审议2017年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。3.我们同意公司2017年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2018-012）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理白玉光先生提名，公司第七届董事会提名委员会2018年第一次会议审议通过，董事会同意聘任于国锋先生为公司副总经理（简历见附件），任期至本届董事会届满为止。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于所属全资子公司拟收购资产的议案》

同意公司管理层启动所属全资子公司中国寰球工程有限公司收购上海寰球工程有限公司70%股权，和全资子公司中国石油管道局工程有限公司收购中国石油天然气管道工程有限公司100%股权的方案制订、资产评估等前期工作。

1．上海寰球工程有限公司

该公司拥有化工石化医药行业设计甲级、建筑行业建筑工程设计甲级、工程咨询甲级证书等相关资质。该公司2017年实现营业收入5.06亿元，利润总额0.15亿元，年末资产总额为4.12亿元，净资产1.28亿元。

目前该公司具备注入上市公司的条件，收购该公司不仅可以履行资产重组时有关避免和解决同业竞争的承诺，也有助于进一步提升公司市场竞争力和盈利能力。

2．中国石油天然气管道工程有限公司

中国石油天然气管道工程有限公司成立于1995年，为中国石油天然气管道局有限公司的全资子公司，注册资本6000万元。

公司拟收购该公司后将设计分公司全部资产和业务划转至该公司，解决制约设计业务发展的瓶颈问题。

由于以上公司的实际控制人为中国石油天然气集团有限公司，若实施收购将构成关联交易。本次收购的资金来源拟为公司自有资金，交易价格将根据资产评估结果协商合理确定，不涉及人员安置等情况。公司将根据方案制订、资产评估的实际进展情况，履行相应审议和信息披露义务。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。

关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。

十四、审议通过《关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10772号），2017年，新疆寰球工程有限公司实现净利润6,565,499.25元，大庆石化工程有限公司实现净利润47,008,536.39元；中国石油天然气集团有限公司承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总48,685,645,852.84元。

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2018-013）和《关于中国石油集团工程股份有限公司2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10772号）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10772号），中国石油集团工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺已经实现，未出现需要对上市公司进行补偿的情况。

十五、审议通过《关于2018年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》

为满足公司生产经营和发展需要，根据2018年财务收支预算及融资计划，拟向金融机构申请总额不超过16.08亿元人民币的融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、贸易融资、卖方信贷、项目贷款等业务。该额度包含《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》中在中国石油集团下属金融机构的预计贷款15.28亿元。

同意公司根据实际资金需求选择申请融资的金融机构，在上述融资额度内，授权总经理可以调整金融机构间的额度，并全权委托总经理代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权期限自2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。2018年公司董事会将不再逐笔就授权和融资事项形成董事会决议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。

关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司申请融资额度符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司续聘2018年度财务和内控审计机构并确定2017年度审计费用的议案》

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会。确定2017年财务审计和内部控制审计业务报酬为人民币1250万元。

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司续聘2018年度财务和内控审计机构并确定其2017年度审计费用的公告》（公告编号：临2018-014）

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好。在担任公司2017年财务审计和内控审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）1250万元财务审计和内部控制审计费用是按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定的，是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司2017年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于对2017年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于对2017年度日常关联交易超出预计部分进行确认的公告》（公告编号：临2018-015）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。

关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2017年度发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我们同意《关于确认公司2017年度日常关联交易超出预计金额的议案》提交2017年股东大会审议。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2018-016）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。

关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司预计的2018年度日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》提交2017年股东大会审议。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于2017年度担保实际发生情况及2018年度担保预计情况的议案》

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《关于2017年度担保实际发生及2018年度担保预计情况的公告》（公告编号：临2018-017）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司《担保内控制度》的有关规定，没有损害股东的利益、特别是中小股东利益的情形。提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。同意该担保事项，并同意提请2017年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十、审议通过《2017年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

报告期内，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-018）。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2017年募集资金的管理和使用规范，募集资金实行专户管理并专款专用，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度》的相关规定。

二十一、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-019）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

附件：

1.副总经理于国锋简历

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件：

1. 副总经理于国锋简历

于国锋，男，1974年10月出生，汉族，中共党员，北京科技大学工商管理专业毕业，工商管理硕士，1998年7月参加工作，高级工程师。历任中油国际工程有限责任公司企业文化部主任、中国石油天然气集团公司工程建设分公司总经理办公室主任、副总工程师兼总经理办公室主任。现任本公司董事会秘书，中国石油集团工程有限公司副总工程师。

截止目前，于国锋先生未持有公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-010

中国石油集团工程股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第一次会议于2018年4月26日在北京以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2018年4月16日以书面、邮件等方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席并参与表决监事5名，其中监事杨大新先生、职工监事辛荣国先生由于出差在外以通讯表决方式出席会议。公司部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪世宏先生主持。参会全体监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过《2017年度总经理工作报告暨2018年经营工作安排》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2017年年度报告正文及摘要》

监事会对董事会编制的公司2017年年度报告（以下简称“年报”）进行了审慎审核，认为：

1．年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

3．监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过《2018年第一季度报告》

监事会对董事会编制的公司2018年第一季度报告（以下简称“季报”）进行了审慎审核，认为：

1．季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2．季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3．监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过《2018年度财务预算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位,开展了相应的内部审计工作,能保证公司内部审计机构具有相应的独立性,对公司内部重点控制活动的监督是有效的。公司《2017年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全并有效执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《2017年度利润分配预案》

监事会认为：董事会提出的2017年年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

监事会认为：根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10772号），中国石油集团工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺已经实现，未出现需要对上市公司进行补偿的情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司续聘2018年度财务和内控审计机构并确定2017年度审计费用的议案》

监事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。同意2017年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计和内部控制审计业务费用为人民币1250万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2018年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》

为满足公司生产经营和发展需要，根据2018年财务收支预算及融资计划，拟向金融机构申请总额不超过16.08亿元人民币的融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、贸易融资、卖方信贷、项目贷款等业务。该额度包含《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》中在中国石油集团下属金融机构的预计贷款15.28亿元。同意公司根据实际资金需求选择申请融资的金融机构，在上述融资额度内，授权总经理可以调整金融机构间的额度，并全权委托总经理代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权期限自2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。监事会主席汪世宏先生、监事杨大新先生和潘成刚先生回避表决。

十二、审议通过《关于对2017年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》

监事会认为：公司2017年度日常关联交易超出预计部分均为本公司的日常业务和正常的市场行为，是根据有关交易的协议条款进行，交易条款公平合理，符合本公司股东的整体利益。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。监事会主席汪世宏先生、监事杨大新先生和潘成刚先生回避表决。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为：公司预计的2018年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。监事会主席汪世宏先生、监事杨大新先生和潘成刚先生回避表决。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于2017年度担保实际发生情况及2018年度担保预计情况的议案》

监事会认为：公司严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范公司担保行为，不存在违规担保和逾期担保，公司2017年发生的担保事项属公司及子公司的正常生产经营行为；预计的2018年担保发生情况合理，目的是保证子公司生产经营的资金需求,能够有效控制担保风险，维护公司和全体股东的合法权益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十五、审议通过《2017年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为：公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-011

中国石油集团工程股份有限公司

2017年度利润分配预案

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、利润分配预案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年度，母公司报表实现净利润1,914,263,623.56元，弥补以前年度亏损-1,159,525,439.65元后，按10%计提法定公积金75,473,818.39 元，2017年末可供普通股股东分配的利润为679,264,365.52元。

为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2017年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派0.37元(含税)现金股息，共派发现金红利206,576,456.43元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东净利润之比为30.83%。剩余未分配利润结转下年。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司2017年度利润分配预案已于2018年4月26日经公司第七届董事会第一次会议审议通过。本预案尚需提交股东大会审议。 （二）独立董事意见

独立董事认为： 1.公司2017年利润分配预案充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司目前经营的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。2.公司董事会在审议2017年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。3.我们同意公司2017年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经公司第七届监事会第一次会议审议，监事会认为：董事会提出的2017年年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

2017年度利润分配预案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-012

中国石油集团工程股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018 年 4月26日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司拟将《公司章程》作如下修订：

1. 原5.6.8条为：“5.6.8条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。”

现修订为：“5.6.8董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。”

2. 原9.1.7条为：“9.1.7条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

利润分配遵守下列规定：

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司实施现金分红的条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。

公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（七）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。”

现修订为：“9.1.7条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

利润分配遵守下列规定：

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司实施现金分红的条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。

公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（七）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。”

本事项尚需提请公司股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2018-013

中国石油集团工程股份有限公司

关于2017年度重大资产重组

业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中油工程”、更名前简称“天利高新”）编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

本次重大资产重组包括：重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分。

（一）重大资产出售

天利高新向新疆天利高新石化股份有限公司出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

根据北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告：《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第1396号），天利高新置出净资产评估价值1,787.99万元。根据评估结果，经天利高新与新疆天利高新石化股份有限公司协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

天利高新采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国石油天然气集团公司（简称中石油集团）非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权以及中国石油集团工程有限公司100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司对收购上述单位的资产评估结果，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。综合考虑本公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。

（三）非公开发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过1,268,498,942股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，本公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股，共募集资金5,999,999,999.84元。

二、资产重组业绩承诺的具体情况

本次重组总体采用资产基础法的评估结果，确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会相关监管规定及本次重组资产评估情况，本公司与中石油集团于2016年9月25日签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排，具体如下

（一）业绩补偿期间

本次交易在2016年实现标的资产的交割，中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。

（二）业绩承诺

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球工程有限公司、大庆石化工程有限公司在业绩承诺期内的净利润数如下：

■

根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的中国石油管道局工程有限公司等17家目标公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下：

■

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

（三）补偿义务

1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人覃伟中、主管会计工作负责人刘雅伟及会计机构负责人（会计主管人员）唐德宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

单位：元币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国石油集团工程股份有限公司

法定代表人 覃伟中

日期 2018年4月26日

公司代码：600339 公司简称：中油工程

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