中国石油集团工程股份有限公司

(上接191版)

中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额

如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值—已补偿金额

如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

3、就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。（1）当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。（3）天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。（4）中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。（5）在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。

4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。

三、业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10772号），2017年，新疆寰球工程有限公司实现净利润6,565,499.25元，大庆石化工程有限公司实现净利润47,008,536.39元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总48,685,645,852.84元。

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中国石油集团承诺的中油工程2017年度的业绩已经实现。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2017年4月28日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2018-014

中国石油集团工程股份有限公司

关于公司续聘2018年度财务和

内控审计机构并确定其2017年度

审计费用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司续聘2018年度财务和内控审计机构并确定2017年度审计费用的议案》。会议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会。确定2017年财务审计和内部控制审计业务报酬为人民币1250万元。该议案将提请公司2017年年度股东大会审议批准。

一、独立董事意见

公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好。在担任公司2017年财务审计和内控审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）1250万元财务审计和内部控制审计费用是按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定的，是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司2017年年度股东大会审议。

二、董事会审计委员会意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）规模大、执业质量高、审计人员业务能力强，具有大量上市公司审计经验，能充分胜任公司的年度审计和内控审计工作，并且费用合理。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

三、监事会意见

同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。同意2017年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计和内部控制审计业务费用为人民币1250万元。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2018年4月28日

股票代码：600339 股票简称：中油工程 公告编号：临2018-015

中国石油集团工程股份有限公司

关于对2017年度日常关联交易

超出预计部分进行确认的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交股东大会审议。

●2017年度日常关联交易超出预计部分属公司正常生产经营行为，交易以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、超出预计部分日常关联交易基本情况

（一）确认超出预计部分日常关联交易的审议程序：

1.该等日常关联交易已于2018年4月26日经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林在分项表决该议案时予以回避。

2.公司独立董事孙立、王新华、赵息、詹宏钰事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

3.独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司2017年发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我们同意《关于确认公司2017年度日常关联交易超出预计金额的议案》提交2017年股东大会审议。

4.公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：我们审阅了《关于确认公司2017年度日常关联交易超出预计金额的议案》，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，2017年关联交易在合理范围内，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。同意将该关联交易议案提交董事会审议。

5.经公司第七届监事会第一次会议审议，监事会认为：公司2017年度日常关联交易超出预计部分均为本公司的日常业务和正常的市场行为，是根据有关交易的协议条款进行，交易条款公平合理，符合本公司股东的整体利益。

6.该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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超出预计金额的部分日常关联交易的主要原因：

（1）购买商品及接受劳务类关联交易超出预计金额的主要原因是：本年度公司新签合同项目增加并形成工作量，年度按照项目进度办理了项目结算；

（2）销售商品及提供劳务类关联交易超出预计金额的主要原因是：本年内市场环境好于预期，新签合同额项目有所增加，同时，部分在执行项目进度提前并及时办理项目结算，确认了项目收入；

（3）关联租赁收入增加的主要原因是：本年度，公司加强资产管理，优化资产配置，使得闲置资产出租的收入增加。

公司2017年度购买商品及接受劳务类、销售商品及提供劳务类和租赁收入的日常关联交易实际发生金额较2017年年初的预计金额分别增加114,172.62万元、483,000.87万元和1,037.41万元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的5.02%、 21.22%和0.05%，根据规定，需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人王宜林，注册资本48,690,000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中国石油集团 2016年度主要财务数据：资产总额40,698亿元，所有者权益24,449亿元，营业收入18,719亿元，净利润268亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约72.20%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约73.89%股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。

中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一）关联交易协议的签署及批准情况

1. 公司与中国石油集团2016年9月签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在相关交易事项；

2. 公司第六届董事会第二次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事及关联股东在分项表决该议案时予以回避。

（二）关联交易主要内容

根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：

1、公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：

工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。

物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。

其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。

2、中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：

油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。

其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。

生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。

社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。

金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。

知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。

双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。

（三）关联交易定价政策

双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活动所必须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2018年4月28日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-016

中国石油集团工程股份有限公司

关于2018年度日常关联交易

预计情况的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案尚需提交股东大会审议。

●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序：

1. 该等日常关联交易已于2018年4月26日经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林在分项表决该议案时予以回避。

2. 公司独立董事孙立先生、王新华先生、赵息女士、詹宏钰先生事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

3. 独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的2018年度日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》提交2017年股东大会审议。

4. 公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：我们审阅了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计2018年将发生的日常关联交易也在合理预测范围内做出的，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

5. 经公司第七届监事会第一次会议审议，监事会认为：公司预计的2018年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

6. 该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）2018年日常关联交易预计情况单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人王宜林，注册资本48,690,000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中国石油集团 2016年度主要财务数据：资产总额40,698亿元，所有者权益24,449亿元，营业收入18,719亿元，净利润268亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约72.20%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约73.89%股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。

中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：

1. 公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：

工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。

物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。

其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。

2. 中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：

油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。

其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。

生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。

社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。

金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。

知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。

双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。

双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活动所必须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

中国石油集团工程股份有限公司

2018年4月28日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-017

中国石油集团工程股份有限公司

关于2017年度担保实际发生

及2018年度担保预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：公司下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司。

●2018年度担保总额预计不超过人民币298亿元，担保时间范围自2018年1月1日起至下一年度股东大会召开之日止。

●无逾期的对外担保。

●本次预计担保额度非实际担保金额，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

●本次预计担保额度事项尚须得到公司股东大会批准，待股东大会批准后正式生效。

一、担保情况概述

为了保证中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司（以下简称“分、子公司”）日常生产经营需要，公司及下属子公司拟对下属各级分、子公司提供担保，具体情况如下：

（一）担保额度安排。公司及下属子公司拟对下属各级分、子公司2018年度项目投标、合同履约、授信业务等提供母公司担保，担保总额不超过人民币298亿元（大写：人民币贰佰玖拾捌亿元），担保时间范围自2018年1月1日起至下一年度股东大会召开之日止。

（二）被担保公司介绍。被担保人包括纳入公司合并报表范围的全资及控股各级分、子公司。预计2018年度需要提供担保的各级分、子公司具体情况如下表：（单位：人民币万元）

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（三）预计对被担保子公司的细分担保额度

公司及子公司对下属各级分、子公司项目投标、合同履约、授信等业务提供母公司担保折合人民币298亿元，根据担保合同约定范围承担保证责任，明细如下：

单位：人民币万元

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基于后续生产经营条件和需求可能的变化的考虑，如担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

（四）申请授权事项。上述担保额度经董事会、股东会审批后，在额度范围内授权公司财务总监审批单笔小于25亿元人民币或等值外币的对外担保事项；授权公司总经理审批单笔担保金额大于等于25亿元小于50亿元人民币或等值外币的对外担保事项；单笔大于等于50亿元人民币或等值外币的对外担保事项需逐笔提交董事会审批。

（五）信息披露。实际担保金额以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

二、本次担保事项对上市公司的影响

本次预计为公司各级子公司提供担保额度并取得授权，将有利于简化公司担保管理的程序，提高工作效率，加大其市场开发及承揽工程业务的能力，符合全体股东的共同利益。

三、累计担保数量及逾期担保数量

1. 2017年，公司发生担保19项，累计折合人民币为27.37亿元，分别为：寰球工程公司为其下属公司寰球马来西亚公司提供1.96亿林吉特（折合人民币3.15亿元）及0.38亿美元（折合人民币2.46亿元）的履约担保、为其下属公司中国石油集团东北炼化工程有限公司提供2项共计0.03亿元人民币的授信担保、为公司下属公司寰球工程项目管理（北京）有限公司提供47万美元（折合人民币0.03亿元）的授信担保；管道局工程公司为其下属公司天津滨海科迪检测有限公司提供0.01亿元人民币的履约担保；北京项目管理分公司为其下属公司廊坊中油朗威工程项目管理有限公司提供4万元人民币的履约担保；工程建设公司为其下属公司海湾石油技术服务有限公司提供3亿美元（折合人民币19.6亿元）的履约担保、为其下属公司中国石油工程建设（澳大利亚）公司提供0.05亿澳元（折合人民币0.26亿元）的履约担保、为其下属公司中国石油天然气第一建设有限公司提供6项共计70万美元（折合人民币0.05亿元）的授信担保；公司为全资子公司中国石油集团工程设计有限责任公司的下属公司中国石油集团工程设计有限责任公司澳洲分公司 CHINA PETROLEUM ENGINEERING(Australia Branch)提供0.2亿澳元（折合人民币1.02亿元）的履约担保、为全资子公司中国寰球工程有限公司的下属公司兰州寰球工程有限公司提供0.09亿元人民币的授信担保、为全资子公司廊坊中油朗威工程项目管理有限公司提供0.33亿元人民币的授信担保、为全资子公司北京兴油工程项目管理有限公司提供0.34亿元人民币的授信担保。

2.2017年，公司全资子公司在中油财务有限责任公司办理授信担保0.87亿元人民币，期末余额0.83亿元人民币。

3.截至2017年12月31日，公司累计对外担保余额为0万元，公司不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币37.82亿元，占公司截止2017年12月31日经审计净资产的比例为16.61%，占经审计总资产的比例为4.14%。公司及下属子公司无逾期担保情况。具体情况如下：

（1）被担保人基本情况

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（2）截至2017年12月31日，公司现存担保余额的担保事项基本情况

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四、董事会意见

公司2018年4月26日召开的第七届董事会第一次会议一致审议通过了《关于2017年度担保实际发生情况及2018年度担保预计情况的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司《担保内控制度》的有关规定，没有损害股东的利益、特别是中小股东利益的情形。提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。同意该等担保事项，并同意提请2017年度股东大会审议。

六、监事会意见

公司2018年4月26日召开的第七届监事会第一次会议一致审议通过了《关于2017年度担保实际发生情况及2018年度担保预计情况的议案》，监事会认为：公司严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范公司担保行为，不存在违规担保和逾期担保，公司2017年发生的担保事项属公司及子公司的正常生产经营行为；预计的2018年担保发生情况合理，目的是保证子公司生产经营的资金需求，能够有效控制担保风险，维护公司和全体股东的合法权益。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、备查文件

1、第七届董事会第一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第七届监事会第一次会议决议。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-018

中国石油集团工程股份有限公司

2017年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字【2013】13号）的规定，现将中国石油集团工程股份有限公司（以下简称：“公司”）截至2017年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3161号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）974,025,974股，发行价格为人民币6.16元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,999.84元，扣除发行费用人民币72,890,000.00元，实际募集资金净额为人民币5,927,109,999.84元。本次配套募集资金全部用于支付公司向中国石油天然气集团公司发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

2017年1月12日募集资金足额到账，专户余额为人民币5,927,109,999.84元，并于当日支付给中国石油天然气集团公司作为重组交易的现金对价。截至2017年12月31日，该募集资金账户已销户。

该笔募集资金已由立信会计师事务所审验，并于2017年1月12日出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字【2017】第ZB10007号）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司自身的实际使用情况，制定了《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度》。

该制度规定，募集资金实行专户管理并专款专用，财务资产部对募集资金的使用建立健全会计记录及台账管理。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司按照规定在中国农业银行股份有限公司克拉玛依独山子支行开立了募集资金专户（账号为30637101040005503），并于2017年1月12日与开户银行、独立财务顾问中信证券股份有限公司及瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2017年12月31日，该募集资金账户已销户。

三、2017年度募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

详见附件1《2017年度募集资金使用情况对照表》。

2. 募投项目先期投入及置换情况。

无

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无

4. 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

无

5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

不适用。

6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

无。

7. 节余募集资金使用情况。

无

8. 募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国石油集团工程股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB10777号）：我们认为，贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

独立财务顾问中信证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司出具了《关于中国石油集团工程股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》：公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和公司《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，并及时、真实、准确、完整地披露了2017 年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

（二）独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2018年4月28日

附表1：募集资金使用情况对照表：单位：万元

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证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-019

中国石油集团工程股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月11日 14点30分

召开地点：北京北辰五洲皇冠国际酒店（北京市朝阳区北四环中路8号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月11日

至2018年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第一次临时会议、第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次临时会议、第七届监事会第一次会议审议通过，相关公告于2017年9月19日和2018年4月28日在上海交易所网站http://www.sse.com.cn上披露。

2、 特别决议议案：13

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、11

应回避表决的关联股东名称：中国石油天然气集团有限公司、新疆独山子石油化工有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡和授权委托书办理登记手续；

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A18F。

（三）登记时间：2018年6月5日—6月8日8:00--17:00。

（四）登记联系方式：

联系地址：中国石油集团工程股份有限公司董事会办公室

联 系 人：于国锋 唐涛

电 话：010-59983451

传 真：010-62099351

邮 编：100007

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议的会期一天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国石油集团工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2018-020

中国石油集团工程股份有限公司

关于国有股份无偿划转的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次股东权益变动系因无偿划转所致，不涉及要约收购。

●本次无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、本次无偿划转的基本情况

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“中油工程”或“本公司”）于近日接到本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）的通知，中国石油集团拟将其全资子公司新疆独山子石油化工有限公司持有的本公司94,471,638股A股股份（以下简称“标的股份”，约占本公司总股本的1.69%）无偿划转给新疆天利石化控股有限公司。本次股东权益变动系因无偿划转所致，不涉及要约收购。

本次无偿划转前，新疆天利石化控股有限公司持有本公司103,234,999股股份，约占本公司总股本的1.85%。新疆独山子石油化工有限公司持有本公司94,471,638股股份，约占本公司总股本的1.69%。

本次无偿划转后，新疆天利石化控股有限公司持有本公司197,706,637股股份，约占本公司总股本的3.54%。新疆独山子石油化工有限公司不再持有本公司的任何股份。本次无偿划转不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。

二、所涉后续事项

本次无偿划转事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

三、备查文件目录

《关于中国石油天然气集团有限公司拟无偿划转中国石油集团工程股份有限公司股份的通知》。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2018年4月28日