阳泉煤业（集团）股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600348 公司简称：阳泉煤业

一、重要提示

（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（三）公司全体董事出席董事会会议。

（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2017年12月31日总股本2,405,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.05元（含税）。

二、公司基本情况

（一）公司简介

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三、报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

公司主要从事煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。

（二）公司经营模式

公司经营模式：在经营管理方面，不断革新煤矿管控模式，建立以效益效率为导向的激励约束机制，增强了煤矿的自主经营意识；在安全管理方面，围绕构建“166”安全管理新体系，制定年度推进项目、推进措施和进度计划，贯穿全年组织落实，杜绝重特大事故，最大限度预防零打碎敲事故；在采购方面，坚持集中采购，建立仓储、运输、销售物资动态管理监督机制，借力ERP系统建设，提升效率；销售方面，推行集中统一销售、铁路为主、长协为主的煤炭销售策略，推进市场、价格、用户三个体系的创建；在资金管控方面，实行以现金流管理为核心的经营管理模式，坚持动态测算开停平衡点，严控内部借款。

主要业绩驱动因素：报告期内，公司业绩主要来源于煤炭业务，煤炭利润源于价格的上涨及采煤成本和其他管理成本的控制。

（三）行业情况说明

公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，成长性一般，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响，属于需求拉动型市场。

四、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

五、股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

六、公司债券情况

□适用 √不适用

七、经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

2017年，公司原煤产量完成3,545万吨，与同期相比增长9.09%；采购集团及其子公司煤炭3,626万吨，与同期相比增长1.02%；其中收购集团原料煤1,220万吨。销售煤炭6,687万吨，与同期相比增长1.59%。其中块煤479万吨，与同期相比增长8.00%；喷粉煤300万吨，与同期相比降低3.01%；选末煤5,683万吨，与同期相比增长1.27%；煤泥销量225万吨，与同期相比增长3.26%；发电量完成100,509.52万千瓦时，供热完成420.07万百万千焦。

煤炭综合售价399.99元/吨，与同期相比增长54.34%。

营业收入2,811,406万元，与同期相比增长50.33%，其中煤炭产品销售收入2,674,759万元，与同期相比增长56.78%。

营业成本2,218,395万元，与同期相比增长55.88%，其中煤炭产品销售成本2,095,880万元，与同期相比增长58.42%。

利润总额262,507万元，与同期相比增加174,036万元，增长196.72%。

归属于母公司所有者的净利润163,757万元，与同期相比增加120,852万元，增长281.67%。

掘进总进尺160,488米，与同期相比增加14,278.64米，增长9.77%。

（二）导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括以下公司：

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与上年相比，本年因吸收合并减少天泰公司，兴裕公司、裕泰公司、泰昌公司、榆树坡公司由三级子公司变为二级子公司，本年新设成立芬雷公司、陆港公司、国华选煤公司、阳煤电力公司。

详见本附注“六、合并范围的变化” 及本附注“七、在其他主体中的权益”相关内容。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事长：王强

2018年4月27日

一、重要提示

（一）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（二）公司全体董事出席董事会审议季度报告。

（三）公司负责人王强、主管会计工作负责人李文记及会计机构负责人（会计主管人员）李文记保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

（四）本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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（二）截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注：截止报告期末，阳泉煤业（集团）有限责任公司持有的公司18,284,436股股份被上海市第一中级人民法院裁定冻结，占其持有的公司股份总额的1.30%，占总股本的0.76%；其持有的公司680,200,000股（包含“阳泉煤业（集团）有限责任公司-2017年非公开发行可交换公司债券质押专户”所持股份176,000,000股）股份已办理了股份质押登记，占其持有的公司股份总额的48.48%，占总股本的28.28%；上述权利受限的股份未超过其持有公司股份总额的50%。

（三）截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债表主要项目变动原因说明

单位：万元 币种：人民币

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其他说明：

长期借款增加的主要原因系报告期末借款增加。

2.利润表主要项目变动原因说明

单位：万元 币种：人民币

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其他说明：

销售费用增加的主要原因是报告期内收入增加，相应销售费用增加。

管理费用减少的主要原因是无形资产摊销及修理费等支出减少所致。

其他收益增加的主要原因是报告期根据2017年6月12日财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，本公司按照财会【2017】30号文件要求将与经营活动相关的政府补助自营业外收入转至其他收益核算。

营业外支出减少的主要原因是报告期内非经营性支出同比减少所致。

所得税费用增加的主要原因是报告期内利润增加所致。

少数股东损益增加的主要原因是子公司利润同比增加所致。

3.现金流量表主要项目变动原因说明

单位：万元 币种：人民币

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其他说明：

经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期煤炭市场行情回暖，现金流回收增加。

筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期取得借款收到的现金同比减少所致。

（二）重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

（三）报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

（四）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 阳泉煤业（集团）股份有限公司

法定代表人 王强

日期 2018年4月27日

证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2018-010

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知和资料于2018年4月16日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年4月27日（星期五）上午9:00在阳泉宾馆八层会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

（五）本次董事会会议由公司董事长王强主持，部分高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2017年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

（二）2017年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（三）2017年度决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（四）2017年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润1,822,493,472.81元，加上2016年末累计未分配利润7,446,538,077.43元，公司2017年度可供分配的利润为9,269,031,550.24元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2017年度利润分配预案为：

1.提取10%法定盈余公积金，计182,249,347.28元。扣除上述各项，当年可供股东分配的利润为9,086,782,202.96元，公司拟以2017年12月31日总股本240,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税），共计493,025,000.00元。

2.2017年无资本公积金转增股本预案。

3.经本次利润分配后，母公司2017年末累计未分配利润尚余8,593,757,202.96元，结转下一年度。

（五）2017年年度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

公司2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（六）关于2017年度日常关联交易情况的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

详见公司临2018-012号公告。

（七）关于预计2018年度日常关联交易的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-012号公告。

（八）2017年度独立董事述职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（九）2017年度董事会审计委员会履职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十）关于向下属子公司提供委托贷款的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-013号公告。

（十一）关于为阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司提供贷款担保的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

详见公司临2018-014号公告。

（十二）关于收购阳泉煤业集团国际贸易有限公司持有的阳煤集团香港国际贸易有限公司100%股权的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

为完善产业布局，增强公司在境内和境外煤炭市场的竞争优势，同时进一步解决与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司之间存在的同业竞争问题并减少关联交易，公司拟收购关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司持有的阳煤集团香港国际贸易有限公司（以下简称“香港国贸公司”）100%股权（以下简称“本次股权转让事项”），并通过其实施公司部分涉外业务。

就本次股权转让事项，公司聘请了具有证券从业资质的北京天健兴业资产评估有限公司对香港国贸公司整体资产进行了评估，并出具了“天兴评报字（2018）第〔117〕号”《评估报告》，根据该报告，截至2017年12月31日，香港国贸公司的总资产账面价值为2,882.67万元，评估价值为2,946.18万元，增值额为63.51万元；净资产账面价值为2,881.21万元，评估价值为2,944.72万元，增值额为63.51万元，增值率2.20%。

经双方协商，公司拟按照上述评估结果受让香港国贸公司100%股权，双方将在协商一致的基础上签署《股权转让协议》,《股权转让协议》主要内容包括：

1.股权转让价款及支付方式：按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2018）第〔117〕号”《评估报告》，确定本次股权转让价款为2,944.72万元，公司将以银行转账的方式进行支付；

2.交割日：为协议生效日；

3.协议生效：满足如下条件之日起协议生效：（1）双方正式签署本协议，（2）公司董事会审议批准本次股权转让事项，（3）本次股权转让事项向山西省发展和改革委员会备案。

（十三）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭类资产实施管理的协议》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-015号公告。

（十四）关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款事项的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

为保证生产经营资金需求，公司拟向商业银行申请总金额为244亿元的综合授信额度、24亿元银行贷款、银行承兑汇票4亿元以及跨境融票通业务3亿元，具体情况如下：

公司拟向中国银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行申请综合授信额度人民币40亿元整；拟向中国农业银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币35亿元整；拟向光大银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币4亿元整；拟向民生银行股份有限公司集团客户部申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向民生银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币25亿元整(其中发债类业务20亿元，授信10亿元)；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币20亿元整，拟向兴业银行太原分行申请综合授信额度人民币15亿元，以上申请综合授信额度的期限均为一年。拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币45亿元整，综合授信额度的期限为三年。拟向平安银行申请综合授信额度人民币20亿元整，其中敞口额度10亿元人民币，期限为两年。

公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币244亿元整，最终获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请融资，融资利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。根据公司《章程》等规定，公司在上述授信额度内发生的最近一期经审计净资产5%以内的单笔融资业务需经公司董事长批准，公司在上述授信额度内发生的最近一期经审计净资产10%以内的单笔融资业务需提交公司董事会审议批准，超过董事会审批权限的融资业务需提交公司股东大会审议批准。

公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币14亿元，申请银行承兑汇票4亿元，申请跨境融票通业务3亿元，期限均为一年；拟向交通银行阳泉分行申请信用贷款人民币10亿元整，期限为一年。上述贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。

公司授权财务总监代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

（十五）2018-2020年股东回报规划

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十六）关于修改公司《章程》部分条款的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-016号公告。

（十七）2017年度内部控制自我评价报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十八）2017年度内部控制审计报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十九）关于会计政策变更的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

详见公司临2018-017号公告。

（二十）关于聘请2018年度审计机构的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-018号公告。

（二十一）2018年第一季度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司2018年第一季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二十二）关于召开2017年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

详见公司临2018-019号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2018-011

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次监事会会议的通知和资料于2018年4月16日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次监事会会议于2018年4月27日（星期五）下午2:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数为7人，实际出席会议的监事人数为7人。

（五）本次监事会会议由公司监事会主席刘有兔主持，部分高管列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）2017年度监事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（二）2017年度决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（三）2017年度利润分配预案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润1,822,493,472.81元，加上2016年末累计未分配利润7,446,538,077.43元，公司2017年度可供分配的利润为9,269,031,550.24元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2017年度利润分配预案为：

1.提取10%法定盈余公积金，计182,249,347.28元。扣除上述各项，当年可供股东分配的利润为9,086,782,202.96元，公司拟以2017年12月31日总股本240,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税），共计493,025,000.00元。

2.2017年无资本公积金转增股本预案。

3.经本次利润分配后，母公司2017年末累计未分配利润尚余8,593,757,202.96元，结转下一年度。

（四）2017年年度报告及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2017年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

1.公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。

3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2017年年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

公司2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（五）关于2017年度日常关联交易情况的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-012号公告。

（六）关于预计2018年度日常关联交易的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-012号公告。

（七）关于向下属子公司提供委托贷款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-013号公告。

（八）关于收购阳泉煤业集团国际贸易有限公司持有的阳煤集团香港国际贸易有限公司100%股权的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

为了完善公司的产业布局，增强公司在境内和境外煤炭市场的竞争优势，并进一步解决公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司之间存在的同业竞争问题并减少公司的关联交易，公司拟收购关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司持有的阳煤集团香港国际贸易有限公司（以下简称“香港国贸公司”）100%股权（以下简称“本次股权转让事项”），并通过其实施公司部分涉外业务。

就本次股权转让事项，公司聘请了具有证券从业资质的北京天健兴业资产评估有限公司对香港国贸公司整体资产进行了评估，并出具了“天兴评报字（2018）第[117]号”《评估报告》，根据该报告，截至2017年12月31日，香港国贸公司的总资产账面价值为2,882.67万元，评估价值为2,946.18万元，增值额为63.51万元；净资产账面价值为2,881.21万元，评估价值为2,944.72万元，增值额为63.51万元，增值率2.20%。

经双方协商，公司拟按照上述评估结果受让香港国贸公司100%股权，双方将在协商一致的基础上签署《股权转让协议》,《股权转让协议》主要内容包括：

1.股权转让价款及支付方式：按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2018）第[117]号”《评估报告》，确定本次股权转让价款为2,944.72万元，公司将以银行转账的方式进行支付；

2.交割日：为协议生效日；

3.协议生效：满足如下条件之日起协议生效：（1）双方正式签署本协议，（2）公司董事会审议批准本次股权转让事项，（3）本次股权转让事项向山西省发展和改革委员会备案。

（九）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭类资产实施管理的协议》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-015号公告。

（十）关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款事项的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

为保证生产经营资金需求，公司拟向商业银行申请总金额为244亿元的综合授信额度、24亿元银行贷款、银行承兑汇票4亿元以及跨境融票通业务3亿元，具体情况如下：

公司拟向中国银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行申请综合授信额度人民币40亿元整；拟向中国农业银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币35亿元整；拟向光大银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币4亿元整；拟向民生银行股份有限公司集团客户部申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向民生银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币25亿元整(其中发债类业务20亿元，授信10亿元)；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币20亿元整，拟向兴业银行太原分行申请综合授信额度人民币15亿元，以上申请综合授信额度的期限均为一年。拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币45亿元整，综合授信额度的期限为三年。拟向平安银行申请综合授信额度人民币20亿元整，其中敞口额度10亿元人民币，期限为两年。

公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币244亿元整，最终获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请融资，融资利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。根据公司《章程》等规定，公司在上述授信额度内发生的最近一期经审计净资产5%以内的单笔融资业务需经公司董事长批准，公司在上述授信额度内发生的最近一期经审计净资产10%以内的单笔融资业务需提交公司董事会审议批准，超过董事会审批权限的融资业务需提交公司股东大会审议批准。

公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币14亿元，申请银行承兑汇票4亿元，申请跨境融票通业务3亿元，期限均为一年；拟向交通银行阳泉分行申请信用贷款人民币10亿元整，期限为一年。上述贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。

公司授权财务总监代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

（十一）2018-2020年股东回报规划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十二）关于修改公司《章程》部分条款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-016号公告。

（十三）2017年度内部控制自我评价报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十四）2017年度内部控制审计报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十五）关于会计政策变更的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

详见公司临2018-017号公告。

（十六）关于聘请2018年度审计机构的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

详见公司临2018-018号公告。

（十七）2018年第一季度报告及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2018年第一季度报告和摘要进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

1.公司2018年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2018年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实反映了报告期内公司经营管理和财务状况的事项。

3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2018年第一季度度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

公司2018年第一季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十八）关于召开2017年年度股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

详见公司临2018-019号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2018-012

阳泉煤业（集团）股份有限公司

2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●需要提交股东大会审议

●日常关联交易对公司无不良影响

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况：根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，出席会议的6名非关联董事对《关于2017年度日常关联交易情况的议案》和《关于预计2018年度日常关联交易的议案》进行表决：以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了上述议案。

2．独立董事事前认可情况及独立意见，公司3名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：

因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1.采购商品/接受劳务业务关联交易

（1）变化情况如下：

单位：万元

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（2）主要原因

采购煤：由于公司控股股东阳煤集团及其下属晋东、晋南等地区煤矿实际煤炭售价比预计价格上涨，导致公司向上述公司收购煤炭的金额增加，该项关联交易2017年实际发生金额为1,223,578.33万元，预计金额为921,747.12万元，实际发生金额比预计金额增加了301,831.21万元。

接收工程劳务、材料、设备、配件：因2017年底增补了部分工程、设备计划，导致公司与关联方采购的工程、生产相关设备、材料、配件等增加。2017年该项关联交易实际发生金额为100,178.78万元，预计金额为44,704.75万元，实际发生金额比预计金额增加了55,474.03万元。

修理费：因公司2017年实际设备修理支出增加，导致2017年该项交易实际发生金额33,660.63万元比预计金额12,400.27万元增加21,260.36万元。

其他服务费：因公司2017年实际服务费支出增加,导致2017年该项交易实际发生金额32,150.70万元比预计金额13,112.96万元增加19,037.74万元。

2.出售商品/提供劳务业务关联交易

（1）变化情况如下：

单位：万元

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（2）主要原因

销售煤：因公司2017年向关联方实际销售煤炭的数量有所增加，煤价上涨，导致该项关联交易2017年实际发生金额364,763.80万元比预计金额198,676.32万元增加166,087.48万元。

提供煤气费：因公司2017年实际提供煤气费收入增加，导致2017年该项交易实际发生金额9,914.84万元比预计金额400万元增加9,514.84万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1.预计2018年度日常关联交易的基本情况

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

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公司代码：600348 公司简称：阳泉煤业

2018年第一季度报告

（下转194版）