内蒙古西水创业股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600291 公司简称：西水股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司 2017年度利润分配预案：公司拟以总股本1,093,064,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利32,791,931.34元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期，公司母公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司从事保险、贸易、投资管理等业务，其中控股子公司天安财险从事的保险业务收入占到公司主营业务收入的90%以上，成为本公司的核心业务；子公司包头西水水泥因停产，业务处于停顿阶段，公司已于2017年12月份将所持其股权全部对外进行了转让；包头市岩华投资管理有限公司和北京裕达昌盛投资有限公司在积极开展私募股权投资业务；包头市岩华贸易有限公司在积极开展贸易业务，主要是采用“以销定购”的经营模式，开展煤炭等贸易业务。

根据中国上市公司协会最新发布的《2017年4季度上市公司行业分类结果》显示，公司属于“J68. 保险业”。

子公司天安财险保险主营业务为通过向企业、个人等客户销售保险产品，获取保费收入；取得保费收入后，根据监管规定和自身控制风险的要求，对于部分已承保风险进行再保险；通过对未来赔付责任评估提取保险责任准备金，以满足未来赔付的要求，同时将保险资产进行投资，从而通过承保及投资获取利润。目前公司的核心业务包括财产保险业务承保和保险资金投资运用等两大板块。公司经营的主要财产保险产品包括机动车辆保险、非机动车辆保险（企业及家庭财产保险、责任险、保证险、货运险、工程险、船舶险、信用险、特殊风险、农业险）以及短期意外健康保险，注重提升财产保险业务领域的精细化管理能力和承保盈利能力，优化销售模式，提升资源配置精细化水平，强化理赔成本管控，提升服务能力和客户体验。在保险资金投资运用领域，公司持续优化资产负债久期匹配，实现投资渠道多元化、投资管理专业化，提升投资收益水平。

2017年公司开始将经营模式从传统财产险与理财险业务并重的“双轮驱动”转向“转型发展”模式，拟定和推进双优发展战略实施方案，强力推进传统主营业务的发展，加强精细管理和创新突破，力争在三年内实现业务增速和综合成本率均优于行业平均水平。

2017年产险行业发展呈现三个方面的特点。一是行业保持平稳较快态势，国民经济继续保持了稳中有进、稳中向好发展态势，呈现增长平稳、结构优化、质量提升的良好格局，产险行业继续保持平稳较快增长，2017年产险行业保费同比增速达到13.76%。二是产险行业保持较好的盈利水平，2017年产险行业整体实现净利润449.16亿元。三是监管政策引导市场秩序进一步规范有序，保监会为推动行业实现更好的稳定健康发展，及时出台了风险防控“1+4”系列文件，是对党的十八届六中全会和中央经济工作会议精神、对习近平总书记关于金融工作重要指示精神的深入贯彻和坚决执行，对行业未来改革发展做了一次顶层设计的系统优化，既有对维护保险行业稳定健康发展的统筹协调，又从加强风险防控、整治市场乱象、弥补监管短板、支持实体经济发展等重要领域，对保险行业在未来一个时期的发展方向做了纲领式的部署，明确了当前保险业面临的形势，指明了当前和今后一段时期内保险监管的主要任务，严格监管政策的出台和实施将进一步提高产险市场规范化程度，整治市场乱象的举措将有效改变部分市场主体的非理性无序竞争状况，推进各产险公司由费用驱动向服务驱动转型。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

天安财险 2014 年次级定期债券资信评级机构为大公国际资信评估有限公司，公司评级 AA+， 债券评级 AA。

天安财险 2015 年资本补充债券资信评级机构为大公国际资信评估有限公司，公司主体评级 AA+，债券评级 AA；中债资信评估有限责任公司，公司主体评级：AA，债券评级：AA-。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内公司的主营业务主要为保险业务。全年实现营业收入3,024,642.19万元，比上年同期下降了1.11%；实现归属于母公司的净利润为239,508.76万元，比上年同期上升了6,553.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-11,624.59万元，同比下降-57.42%； 经营性净现金流量 -9,091,490.35万元，同比下降-186.48；基本每股收益 2.1912元；净资产收益率22.01%。归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因是本期公司将所持兴业银行股票转换为权益法核算所致。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

报告期，因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更

1)执行最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)，自2017年5月28日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。

2)执行最新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。

本公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。由于上述会计政策变更，对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”4,207,671.23元，减少“营业外收入”4,207,671.23元；对2017年度母公司财务报表损益项目无影响。

3)执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017/2016年度比较财务报表已重新表述。对2016年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”-17,132,462.92元，减少“营业外收入”438,177.01 元，减少“营业外支出”17,570,639.93元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”-14,616.41元，减少“营业外支出”14,616.41元。

上述会计政策变更事项经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年末合并范围的子公司共15家，详见财务报告附注十、1“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加2家，注销1家，转让1家，详见财务报告附注九“合并范围的变更”。

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭予丰、主管会计工作负责人田鑫及会计机构负责人（会计主管人员）卢晓霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2018年1月 15 日，本公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司天安财产保险股份有限公司 2017 资本补充债券发行的议案》。同意子公司天安财险对 2017 资本补充债券发行涉及的相关事项进行调整，具体如下：

1、提高发行利率

原则上发行债券利率不超过 8%，根据发行时市场利率水平和公司与投资者 商谈的情况酌情确定。

2、延长发行授权期限

提请天安财险股东大会授权其董事会全权负责本次债券发行的相关事宜的 期限予以延长。提请授权事项如下：（1）授权董事会在监管批复的额度之内全权负责本次债券发行的相关事宜，授权范围包括但不限于发行利率、发行时机、聘请相关中介机构，根据相关监管 要求对发行条款、发行方案及相关材料进行适当调整或修改，授权期限自本议案 经股东大会通过之日起至 2018 年 12 月 31 日。（2）董事会就上述授权对公司管理层进行转授权。

目前，有关本次发行债券的各项工作正在积极推进中。具体内容请见本公司于 2017年12月30日、2018 年1月16 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 内蒙古西水创业股份有限公司

法定代表人 郭予丰

日期 2018年4月28日

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2018-009

内蒙古西水创业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议于2018年4月26日在上海外滩浦华大酒店会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由公司董事长郭予丰先生主持，公司监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

一、 会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；

三、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》，（年报全文详见上海证券交易所网站）；

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《西水股份关于会计政策变更的公告》（临2018-010号）。

本公司独立董事对本项会计政策变更发表了同意的独立意见。

六、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润2,436,755,865.51元，其中，归属于母公司所有者的净利润2,395,087,594.39元,提取法定盈余公积金237,727,823.18元,分配2016年度利润10,930,643.78元， 加年初未分配利润801,487,281.77元，可供股东分配的利润为2,947,916,409.20元。2017年度母公司实现净利润2,377,278,231.75元,提取法定盈余公积金237,727,823.18元, 扣减2017年实施 2016年度利润分配方案而支付的普通股股利10,930,643.78元，加年初未分配利润563,151,415.90元，可供股东分配的利润为2,691,771,180.69元。

母公司2017年实现的净利润主要来源于三部分收益：（1）公司所持兴业银行股权由可供出售金融资产转换为长期股权投资，按照权益法进行核算，影响利润2,033,784,028.90元；（2）按权益法核算确认兴业银行的收益309,705,391.46元；（3）处置长期股权投资产生的投资收益4,454,175.53元。以上第（1）、（2）项收益均没有取得实际的现金流入。因此，在充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司 2017 年度利润分配预案为：拟以总股份1,093,064,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 32,791,931.34元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体如下：公司2017 年年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司 2017 年度利润分配方案，并同意将该利润方案提交公司年度股东大会进行审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

本议案尚需提交股东大会审议。

八、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

九、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

十、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

十一、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司续聘律师事务所的议案》；

续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。

十二、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务和内控审计机构的议案》；

同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构；相关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2018—2020 年）〉的议案》；

为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划(2018—2020)》，对公司未来三年的股东回报作出 规划。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年第一季度报告全文及其正文》（季报全文内容详见上海证券交易所网站）；

十五、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》（临2018-012）。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2018-010

内蒙古西水创业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦无需进行追溯调整。

2018年4月26日，内蒙古西水创业股份有限公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）本次会计政策变更原因

2017 年 4 月 28 日，财政部发布修订版《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）（以下简称“修订版准则 42 号”）。

2017 年 5 月 10 日，财政部发布修订版《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕15 号）（以下简称“修订版准则 16 号”）。

2017 年 12 月 25 日，财政部发布修订版《一般企业财务报表格式》（财会〔2017〕30 号）（以下简称“修订版报表格式”）。

根据财政部要求，修订版准则 42 号自 2017 年 5 月 28 日起施行；修订版准则 16 号自 2017 年 6 月 12 日起施行；修订版报表格式要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和上述要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

（二）变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照修订版准则 16 号、42 号、修订版报表格式规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

公司按照上述文件规定的起始日开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。

二、本次会计政策变更对公司的影响

按照上述会计准则规定，公司对会计政策进行了相应变更。上述会计准则的执行，对公司财务状况和经营数据不构成重大影响，具体情况如下：

1、执行最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)，自2017年5月28日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。

2、执行最新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。

本公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。由于上述会计政策变更，对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”4,207,671.23元，减少“营业外收入”4,207,671.23元；对2017年度母公司财务报表损益项目无影响。

3、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017/2016年度比较财务报表已重新表述。对2016年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益” -17,132,462.92元，减少“营业外收入”438,177.01 元，减少“营业外支出”17,570,639.93元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益” -14,616.41元，减少“营业外支出”14,616.41元。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合规定，不存在损害公司及中小股东的权益。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。

五、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2018-011

内蒙古西水创业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古西水创业股份有限公司第六届监事会第八次会议于2018年4月26日在上海外滩浦华大酒店会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席达军先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会进行审议。

2、审议并通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2017年度报告全文及摘要的审核意见如下：

（1）2017年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》；

2017年度，公司拟以总股份1,093,064,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 32,791,931.34元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的财务状况、现金流、经营发展需要及资金需求等因素，其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意将公司2017年度利润分配预案提交股东大会进行审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

我们认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《公司 2018年第一季度报告全文及其正文》；

监事会对公司 2018年第一季度报告全文及正文的审核意见如下：

（1）2018年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2018-012

内蒙古西水创业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月7日10点00分

召开地点：乌海市兴泰蓝海名都假日酒店会议室（内蒙古乌海市海勃湾区学府路西500一期C座）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月7日

至2018年6月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2018年4月 26日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，会议决议公告于 2018 年 4 月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：全部

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明本人身份的 有效证件或证明、持股凭证等进行登记；委托代理人须持书面授权委托书、 本人及委托人有效身份证件或证明、委托人持股凭证等进行登记。

2、符合出席会议条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人本人有效身份证件、持股凭证等进行登记；委托代理人 出席会议的，代理人须持有书面委托书、法人营业执照复印件、本人有效身份证件、持股凭证等进行登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人股东材料复印件须个人签字； 法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。

4、股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

5、参会登记时间：2018年6月4日-5日（9:00-11:30，14:30-17:30）。

6、登记地址及相关联系方式

地址：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西 4-21 号 西水股份证券部

联系人：苏宏伟 塔娜

联系电话：0473-6953126

传真：0473-6953126

邮编：016000

六、

其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古西水创业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月7日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2018-013

内蒙古西水创业股份有限公司

关于披露子公司偿付能力季度报告

摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）将于近日在中国保险行业协会网站（http://www.iachina.cn/）公布《天安财险2017年4季度偿付能力报告摘要》和《天安财险2018年1季度偿付能力报告摘要》。天安财险2017年4季度和2018年1季度偿付能力信息亦可参阅本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述偿付能力报告摘要。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

公司代码：600291 公司简称：西水股份

2018年第一季度报告