青岛城市传媒股份有限公司
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不分配、不转增
二 公司基本情况
1 公司简介
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■
2 报告期公司主要业务简介
公司报告期内所从事主要业务为国内贸易和房产租赁：
国内贸易：公司依托2015年收购的上海君和物资供应有限公司从事丁苯胶、聚乙烯、二辛脂等非危化学品的贸易，因利润微薄，公司于2016年中调整了贸易品类，缩减了非危化学品贸易规模，转向经营纤维板、木材等贸易品种。2017年公司继续调整贸易品种增加了电解铜、木材、板材、印刷品等贸易品种，但同样利润不高。2018年公司将继续缩减贸易规模，开拓新的业务领域。
商业地产租赁：商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一。在商业地产租赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方面依托公司在吉林等地的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司取得了20320万元的营业收入，比上年同期减少60182.55万元，同比下降74.76%，营业成本19,204.92万元，比上年同期减少59,639.32万元，同比下降75.64%，实现归属于母公司的净利润为-7093.38万元，比上年同期增加14,406.23万元，同比增加67.01%，报告期期末总资产89,810.78万元，比上年同期减少4,529.69万元,同比下降4.80%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
■
其他说明
本报告期按照财政部修订的《企业会计准则》对财务报表项目及涉及的报表附注进行了修改，但相关修改不影响本公司合并及母公司报表及报表项目金额。
财政部于2017年12月25日颁布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。本公司未发生符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的事项。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共16户，其中子公司6户，具体包括：
1、子公司
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2、孙公司
■
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比减少2户，其中：深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）变更为深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙），本公司由执行合伙人变更为有限合伙人；深圳市鼎盛泰富科技合伙企业（有限合伙）变更为深圳中能建成城联合投资合伙企业（有限合伙），本公司由执行合伙人变更为有限合伙人。
由于本公司在上述有限合伙企业在变更前均未实际出资，也未进行经营，因此，合并范围的变更对报表项目不产生影响。
董事长：方项
董事会批准报送日期：2018年4月27日
证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2018-026
吉林成城集团股份有限公司
九届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2018年4月27日以现场方式召开了九届董事会第九次会议。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长方项主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案:
一、《吉林成城集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》
7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
二、《吉林成城集团股份有限公司2018年一季度报告》
7票同意，0票反对，0票弃权。
三、《吉林成城集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》
7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
四、《吉林成城集团股份有限公司2017年度财务决算报告》
7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
五、《吉林成城集团股份有限公司2017年度利润分配议案》
经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润-70,933,806.19元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为-610,665,976.29元，资本公积金为219,290,712.51元。
由于公司2017年净利润为负，累计可供股东分配利润为负，未达到《公司法》所规定的利润分配条件。董事会提出2017年度利润分配方案为不分配、不转增。
7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
六、《吉林成城集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》
7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
七、《吉林成城集团股份有限公司2018年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》
董事会审计委员会提议，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2018年年度审计费用和内控审计费用。
7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
八、《吉林成城集团股份有限公司审计委员会2017年度履职情况报告》
7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
九、《吉林成城集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
7票同意，0票反对，0票弃权。
十、《吉林成城集团股份有限公司董事会关于带强调事项段无保留审计意见的涉及事项的专项说明》
7票同意，0票反对，0票弃权
十一、《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于2017年颁布和修订的企业会计准则第42号以及财会【2017】30 号通知要求，相应变更公司现行会计政策。本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响，不涉及以前年度追溯调整。
7票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号2018-028）
十二、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
董事会决定召开2017年年度股东大会审议《吉林成城集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》等议案。召开时间另行通知。
7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2018-027
吉林成城集团股份有限公司
九届四次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2018年4月27日以现场方式召开了第九届监事会第四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司监事会召集人吴洪霏主持，与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、《吉林成城集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》
监事对董事会编制的2017年年度报告进行审核后，一致认为：公司2017年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2017年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司年报所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《吉林成城集团股份有限公司2018年一季度报告》
监事对董事会编制的2018年一季度报告进行审核后，一致认为：公司2018年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与一季度报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《吉林成城集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《吉林成城集团股份有限公司2017年度财务决算报告》
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、《吉林成城集团股份有限公司监事会对董事会关于带强调事项段无保留审计意见的涉及事项的专项说明的意见》
公司监事会尊重审计机构的意见。同时认为公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实、符合公司的实际情况。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、《吉林成城集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2017年度内部控制自我评价报告》无异议
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、《吉林成城集团股份有限公司2017年度利润分配议案》
监事会认为：公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，2017年度利润分配方案的决策及审议程序符合证券监管部门相关规定。
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布、修订的会计准则和有关通知进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述第一、三、四、七项议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司监事会
2017年4月28日
证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2018-028
吉林成城集团股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不会产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
一、 概述
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于财政部的上述规定，吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计处理。
2018年4月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
公司2017年年报按照财政部修订的《企业会计准则》对财务报表项目及涉及的报表附注进行了修改，但相关修改不影响本公司合并及母公司报表及报表项目金额。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。本公司未发生符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的事项。
公司执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，在编制 2017 年度财务报表时，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。
上述会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不会产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
三、独立董事及监事会的意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布、修订的会计准则和有关通知进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
吉林成城集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600247 公司简称：ST成城
2018年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人孟鸣飞、主管会计工作负责人杨延亮及会计机构负责人（会计主管人员）苏彩霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
■
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 青岛城市传媒股份有限公司
法定代表人 孟鸣飞
日期 2018年4月28日
股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2018-012
青岛城市传媒股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2018年4月27日在公司2楼会议室召开。本次董事会会议采用现场投票表决方式召开。本次会议由公司董事长孟鸣飞先生召集和主持，会议通知已于2018年4月17日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《公司2018年第一季度报告》；
该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。
公司9名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2.审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；
详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》（临2018-014号公告）。
该议案需提请公司2017年度股东大会审议。
公司关联董事孟鸣飞、贾庆鹏、杨延亮、李楷回避表决，5名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
三、独立董事意见
独立董事发表了《关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见》，详情请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告附件。
四、上网公告附件
1.独立董事意见；
2.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（和信专字[2018]第000121号）；
3.瑞信方正证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见；
4.瑞信方正证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
二○一八年四月二十八日
股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2018-013
青岛城市传媒股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2018年4月27日在公司2楼会议室召开。本次监事会会议采用现场投票表决方式召开。本次会议由公司监事会主席李茗茗女士召集和主持，会议通知已于2018年4月17日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《公司2018年第一季度报告》；
与会监事一致认为：公司2018年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实地反映了公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司3名监事对此议案进行了表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2.审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；
与会监事一致认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》等约定对公司2015年重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。公司2015年重大资产重组置入资产于 2017 年 12月 31 日未发生减值。同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司3名监事对此议案进行了表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司监事会
二○一八年四月二十八日
股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2018-014
青岛城市传媒股份有限公司关于
重大资产重组标的资产减值测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2015年重组置入资产于 2017 年 12月 31 日未发生减值；
该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
公司原名青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”），1994年经青岛市体改委批准，由青岛碱厂发起，以定向募集方式改组成立。经中国证监会证监发行字[2000]7号文件批准，公司于2000年2月17日向社会公开发行人民币普通股9000万股（A股）。公司发行的A股股票于2000年3月9日在上海证券交易所挂牌交易。经中国证监会（证监许可[2009]346 号）文件批准，公司于2009年6月12日以非公开发行股票方式发行普通股10,066万股（A 股），注册资本由295,126,210.00元变更为395,786,210.00元。
2015年 1月 22日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》。本次重大资产重组方案包括三部分：
1.股份无偿划转
2015年7月15日 青岛碱业控股股东青岛海湾集团有限公司将其所持有的青岛碱业 135,587,250股股份（占上市公司的股权比例为34.26%）以无偿划转的方式转让给青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出版”）。
2.重大资产置换及发行股份购买资产
（1）重大资产置换
青岛碱业以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等5位股东截至2014年8月31日拥有的青岛出版传媒有限公司（以下简称“出版传媒有限”）100%股权（作为置入资产）以评估值的等值部分进行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以2014年8月 31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等5名交易对方直接持有青岛碱业股份，出版传媒有限成为青岛碱业的全资子公司。
根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）出具的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，截至2014年8月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，置入资产以资产基础法评估值为2,483,013,980.28元，收益法评估值为2,878,684,900.00元。置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。
（2）发行股份购买资产
以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股确定发行价格，依据出版传媒有限全体5名股东各自持有出版传媒有限的股份比例向其发行226,572,465股股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
3.募集配套资金
青岛碱业以 5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）分别定向募集配套资金248,530,491.30元和176,469,504.25元，合计424,999,995.55元。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
2015年6月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457 号）文件核准青岛碱业重大资产置换及向青岛出版发行190,660,731 股股份、向青岛产业发展投资有限责任公司发行14,727,210 股股份、向山东鲁信文化产业创业投资有限公司发行12,461,485 股股份、向青岛国信发展（集团）有限责任公司发行6,797,174 股股份、向出版置业发行1,925,865股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过79,737,335股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年8月，青岛碱业置出资产完成股权变更登记工作，青岛出版等5名交易对方持有的出版传媒有限的100%股权过户至青岛碱业名下，青岛碱业取得出版传媒有限100%股权。青岛碱业向青岛出版等5名交易对方发行人民币普通股（A股）226,572,465股，增加注册资本226,572,465.00元，变更后的注册资本为622,358,675.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月24日出具瑞华验字[2015]01660001号验资报告。2015年8月25日，青岛出版、出版置业募集配套资金增加注册资本79,737,335.00元，变更后的注册资本为702,096,010.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]01660003号验资报告。
2015年9月，北京中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》认为：青岛碱业本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金已取得法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次发行对象、发行价格、发行对象的数量均符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行对象均依法设立并有效存续，具备参与实施本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金的合法主体资格并已足额缴付现金对价，本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金合法、有效。
二、标的资产业绩承诺情况
1.业绩承诺期及承诺的净利润
根据公司与控股股东青岛出版及一致行动人出版置业签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》的约定，本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），为利润补偿期间，即利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，本公司2015年度、2016年度、2017年度预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。
青岛出版与出版置业出具承诺，对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》确定的本公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。
2.业绩补偿方式
在补偿期内，本公司进行年度审计时应对当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，青岛出版、出版置业应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（1）若公司在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。
若公司在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格－已补偿股份数。
业绩承诺方各主体按其在《业绩补偿协议的补充协议》签署之日各自持有公司股份数占业绩承诺方合计持有公司股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若公司在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以1 元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内公司全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有公司股权的比例计算各自应补偿的股份数。
业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。
（3）如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致公司全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：
按（1）、（2）条款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10 个交易日内，由公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向业绩承诺方回购股份的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
3.业绩实现情况
利润补偿期盈利预测实际完成情况：
单位：人民币万元
■
三、本报告编制依据
1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127号令）。
2.青岛碱业与青岛出版及其一致行动人出版置业签署的公司与青岛出版及出版置业签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》。
四、标的资产减值测试方法及过程
本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现模型，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。
本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
1.计算公式
E=V-D 公式一
V=P+C1+C2+E 公式二
上式中：
E: 股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务账面价值；
P：经营性资产估算价值；
C1：溢余资产估算价值；
C2：非经营性资产估算价值；
E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资估算价值。
其中，公式二中经营性资产估算价值p按如下公式求取：
■ 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt :明确预测期的第t期的企业自由现金流；
t：明确预测期期数1，2，3，…,n；
r:折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率；
n：明确预测期第末年。
2.公式中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预收益的量化指标。企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 确定。
（4）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余的货币资金；非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。对该类资产采用成本法计量。
本次对股东全部权益价值进行估值：股东全部权益（净资产）价值=企业整体价值-有息债务价值，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资价值。
五、标的资产测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
本公司2015年重组置入资产于 2017 年 12月 31 日未发生减值。
六、内部审批程序
《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，表决时有关关联董事已回避表决。该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。
七、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
1.公司独立董事意见
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》等约定对公司2015年重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质，《专项审核报告》（和信专字[2018]第000121号）的出具履行了相关的审核程序，对其出具的报告，我们予以认可。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
监事会认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》等约定对公司2015年重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。公司2015年重大资产重组置入资产于 2017 年 12月 31 日未发生减值。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.独立财务顾问的核查意见
经核查，公司独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司认为：城市传媒已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关监管规定和《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》的约定，聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次重大资产重组中的置入资产进行了减值测试。相关减值测试的程序符合有关法律法规及协议的约定。截至2017年12月31日，青岛出版及其一致行动人出版置业对城市传媒在利润补偿期内的全部业绩承诺均已顺利实现，置入资产未发生减值。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第十九次会议决议；
2.公司第八届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事意见；
4.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（和信专字[2018]第000121号）；
5.瑞信方正证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
二○一八年四月二十八日
证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临2018-015
青岛城市传媒股份有限公司
2018年第一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛城市传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号—新闻出版》的相关规定，现将2018年第一季度公司出版发行业务主要经营数据公告如下：
单位：万元
■
以上经营数据未经审计，仅供投资者参考。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
二○一八年四月二十八日
公司代码：600229 公司简称：城市传媒
吉林成城集团股份有限公司
2018年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人方项、主管会计工作负责人方项及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 主要资产负债项目变动说明
■
（1）报告期内加大预付款回收力度导致的款项减少。
（2）本期子公司单位往来款项增加所致。
（3）本期采购待销售库存商品增加。
（4）本期子公司深圳鼎盛泰盈加大对外投资活动。
（5）本期资产摊销导致的减少。
（6）本期预收客户款项增加所致。
2. 主要损益项目变动说明
■
（1）本期商品销售业务减少导致的营业收入下降。
（2）营业成本随营业收入的下降同比下降。
（3）税金及附加同营业收入的减少而下降。
（4）管理费用的下降由于加强管理提升效益，节约成本的措施得当。
（5）上期有投资收益产生而本期无发生额。
（6）本期收回应收款项转回坏账准备较上期增加。
（7）本期营业外收入业务较上期减少。
（8）上期营业外支出由于新增担保诉讼发生额较高，本期无类似事项发生。
3. 现金流量项目变动说明
■
（1）报告期内子公司上海君和收回预付款项。
（2）报告期内子公司深圳鼎盛泰盈履行承诺向中能建成城出资。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、强调事项审计意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具了亚会A审字（2018）0126号带强调事项段无保留意见的审计报告，主要涉及以下事项：“
1、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三2所述，成城集团2017年度亏损7093.38万元，截至报表日资产总额89810.78万元，归属于母公司的股东权益372.70万元，资产负债率已达98.57%，成城集团2017年12月至2018年1月将其经营流动资金8.34亿元投资转入有限合伙企业深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙），导致企业缺乏流动资金，其持续经营能力存在重大不确定性。成城集团已在财务报表附注三2充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及成城集团管理层（以下简称“管理层”）针对这些事项或情况的应对计划，但这些应对计划的实施尚有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一2所述，2013年12月20日和2014年3月20日，成城集团为武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）的3.31亿元借款提供担保，2017年5月19日，根据交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交通银行湖北分行”）起诉，湖北省高级人民法院审理并下达了《民事判决书》，判决武汉晋昌源偿还3.31亿元本金及截止支付日的相关利息，成城集团承担连带清偿责任。2017年12月29日，交通银行湖北分行与武汉晋昌源、成城集团、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）和北京绿科伯创科技有限公司（以下简称“绿科伯创”）签订和解协议，根据和解协议，武汉晋昌源于2017年12月29日归还了300万元借款，并于2018年2月28日与交通银行湖北分行签订了3.28亿元《流动资金借款合同》，成城集团、赛伯乐绿科和绿科伯创分别与交通银行湖北分行签订《保证合同》，为武汉晋昌源3.28亿元借款提供担保。按照和解协议的规定，武汉晋昌源应于2018年4月30日前偿还交通银行湖北分行3000万元利息或另行提供价值完全覆盖利息金额、交通银行湖北分行认可的抵押物，截止审计报告日，我们尚未收到武汉晋昌源偿还3000万元利息和提供抵押物的相关资料。根据和解协议的约定，交通银行湖北分行如未按期收到该项利息或提供抵押物，成城集团将再次面临代为偿债的风险。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将积极与交通银行湖北分行、武汉晋昌源以及赛伯乐绿科、绿科伯创保持沟通，积极督促武汉晋昌源尽快履行偿还责任以减轻公司的偿债风险。同时公司2018年将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上逐步转变经营方向，缩减贸易流通领域投入，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，实现公司长远发展的战略目标。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。
二、《执行和解协议》、《保证合同》
因交通银行股份有限公司湖北省分行起诉武汉晋昌源经贸有限公司及本公司关于金融借款合同纠纷一案，法院判决武汉晋昌源向交行湖北省分行偿还借款本金33099.7201万元及相关利息、罚息及复利，公司承担连带清偿责任（《吉林成城集团股份有限公司诉讼进展情况公告》（公告编号：2017-037））。
为了消除连带清偿责任，2017年12月29日，交通银行湖北分行作为甲方与武汉晋昌源（乙方）、本公司（丙方）、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）和北京绿科伯创科技有限公司（以下简称“绿科伯创”，赛伯乐绿科与绿科伯创共同作为丁方）签订《执行和解协议》，由武汉晋昌源在3日之内归还300万元借款，并于2018年2月28日前提供签订3.28亿元重组借款的借款合同和担保合同的全部资料，乙、丙、丁三方四个公司对重组贷款承担连带责任，2018年4月30日前偿还原欠利息3000万元，和解协议规定其借款本金和其余利息的偿还根据丙方是否重组成功而制订不同的还款计划。
2017年12月29日，武汉晋昌源归还了300万元借款。武汉中级法院签发了终结执行裁定，并规定如不能履行和解协议，交通银行湖北分行可申请恢复执行。
2018年2月28日，武汉晋昌源与交通银行湖北分行签订了《流动资金借款合同》，本公司、赛伯乐绿科和绿科伯创同日与交通银行湖北分行签订了《保证合同》。武汉晋昌源向交行湖北省分行申请3.28亿元流动资金借款。借款期限不长于24个月，且全部借款到期日不迟于2020年2月28日。（《吉林成城集团股份有限公司为武汉晋昌源经贸有限公司提供担保的进展公告》(公告编号：2018-024)）
三、为满足公司发展战略调整，提升企业核心竞争力，增强公司盈利能力，公司以自有资金认缴出资设立了全资孙公司武汉瀚翼瑞虎科技发展有限公司及其全资子公司重庆瀚翼爱客企业管理有限公司。（《吉林成城集团股份有限公司关于全资子公司投资设立全资孙公司的公告》（公告编号：2018-012）、《吉林成城集团股份有限公司关于全资孙公司投资设立其全资子公司的公告》（公告编号：2018-025））截至报告日，武汉瀚翼瑞虎科技发展有限公司已完成工商登记并领取了营业执照，重庆瀚翼爱客企业管理有限公司尚未完成工行登记手续。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于报告期内子公司收回应收款项，以前年度计提的坏账准备金3700万得以转回，转回金额暂时可以弥补日常经营亏损，与上年同期的经营亏损相比发生变动，预测年初至下一报告期末的累计净利润可能为盈利。
公司名称 吉林成城集团股份有限公司
法定代表人 方项
日期 2018年4月27日
公司代码：600247 公司简称：ST成城
