云南创新新材料股份有限公司收购报告书摘要
股票代码：002812 股票简称：创新股份股票上市地：深圳证券交易所
云南创新新材料股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：云南创新新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：创新股份
股票代码：002812
■
收购报告书摘要签署日期：2018年4月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在云南创新新材料股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在创新股份拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人取得创新股份所发行的新股已经中国证券监督管理委员会核准。收购人已承诺自本次发行股份发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，上市公司2017年第二次临时股东大会已审议同意收购人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续；
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明；
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
■
特别说明：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、Paul Xiaoming Lee
（1）基本情况
■
（2）最近五年任职情况
■
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，Paul Xiaoming Lee未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，Paul Xiaoming Lee控制的核心企业情况如下表所示：
■
除持有创新股份及上海恩捷股权外，Paul Xiaoming Lee未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人Paul Xiaoming Lee未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
2、李晓华
（1）基本情况
■
（2）最近五年任职情况
■
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，李晓华未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，李晓华直接持有上海恩捷18.41%股权、创新股份控股股东合益投资5%的股权、合力投资19.97%的股权及珠海恒捷37.10%的股权。除此之外，李晓华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人李晓华未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
3、Sherry Lee
（1）基本情况
■
（2）最近五年任职情况
最近五年，Sherry Lee未在任何单位担任任何职务。
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，Sherry Lee未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有上海恩捷5.20%股权及创新股份5.86%股权外，Sherry Lee未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人Sherry Lee未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
4、王毓华
（1）基本情况
■
（2）最近五年任职情况
最近五年，王毓华女士未在任何单位担任任何职务。
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，王毓华未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有上海恩捷11.67%股权及创新股份控股股东合益投资90%的股权以外，王毓华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人王毓华未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
5、Yan Ma
（1）基本情况
■
（2）最近五年任职情况
■
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，Yan Ma未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有上海恩捷3.25%股权外，Yan Ma未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人Yan Ma未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
6、惠雁阳
（1）基本情况
■
（2）最近五年任职情况
最近五年，惠雁阳女士未在任何单位担任任何职务。
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，惠雁阳未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有合益投资5%股权外，惠雁阳未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人惠雁阳未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
7、珠海恒捷
（1）基本情况
■
（2）出资情况
珠海恒捷系上海恩捷的员工持股平台，截至本报告书摘要签署日，珠海恒捷的合伙人出资情况如下：
■
（3）执行事务合伙人基本情况
见本报告书摘要“第一节收购人介绍/一、收购人基本情况/2、李晓华”。
（4）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，珠海恒捷未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
本次交易收购人为Paul Xiaoming Lee及其一致行动人，即为Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、Sherry Lee、惠雁阳、珠海恒捷；其中，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、Sherry Lee、惠雁阳为创新股份的实际控制人李晓明家族的成员，李晓华为珠海恒捷的执行事务合伙人及实际控制人。创新股份实际控制人李晓明家族包括Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma、惠雁阳，其中王毓华与Paul Xiaoming Lee、李晓华为母子关系；Paul Xiaoming Lee、李晓华为兄弟关系；Paul Xiaoming Lee与Yan Ma为夫妻关系，与Sherry Lee为父女关系；李晓华与惠雁阳为夫妻关系（即Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及Sherry Lee为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个家庭）。2011年12月31日，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、惠雁阳和Sherry Lee签订《一致行动协议书》，共同控制创新股份，为创新股份的实际控制人，在本次交易前直接及通过合益投资间接控制创新股份47.26%的股权。
各收购人之间的股权关系如下图所示：
1、创新股份
■
2、上海恩捷
■
三、Paul Xiaoming Lee及其一致行动人的认定依据
《收购办法》第五条规定，“收购人包括投资者及与其一致行动的他人”，第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份……”。
根据上述规定，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、Sherry Lee、惠雁阳及珠海恒捷应认定为一致行动人。
第二节本次收购的目的与决定
一、本次收购的目的
通过本次收购，上市公司将实现包装印刷业务和锂电池隔离膜业务双轮驱动发展。一方面，上海恩捷将借助上市公司的融资平台，进一步加大研发和产能投入，不断提升公司的市场竞争力，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应商；另一方面，上市公司将提升整体盈利水平，增强抗风险能力，维护上市公司全体股东利益。
二、未来12个月对创新股份权益的增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。关于收购人所持有上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书摘要“第三节本次收购的方式/三、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况”。
三、收购决定
（一）本次交易已履行的相关法律程序
1、本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷已分别依据其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案；
2、2017年5月2日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2017年5月25日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；
4、2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份；
5、2018年2月13日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议II》；
6、2018年4月13日，中国证监会核发《关于核准云南创新新材料股份有限公司向Paul Xiaoming Lee等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），对本次交易予以核准。
（二）本次交易完成尚需履行的相关法律程序
1、获得中国商务部门对本次交易的确认意见。
第三节本次收购的方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易前后，不考虑配套募集资金，上市公司的股权结构如下：
■
本次交易完成后，收购人Paul Xiaoming Lee及其一致行动人合计控制上市公司265,536,835股股份，占本次交易完成后公司总股本的55.19%的股权，李晓明家族仍为公司的实际控制人。
二、本次交易的主要合同
2017年5月2日，创新股份与Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、华辰投资、Sherry Lee、Tan Kim Chwee、先进制造基金、珠海恒捷、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、Alex Cheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军和曹犇共24名标的公司股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；2017年5月23日，创新股份与上述24名标的公司股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；2018年2月13日，创新股份与上述24名标的公司股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》。
上述协议的主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、交易价格及定价依据
（1）标的资产价格即定价依据
根据中企华评估于2017年4月28日出具的《评估报告》，上海恩捷100%股权截至评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为5,500,952,400元。由于评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付1,769,970美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为1,218.80万元）缴付到位，合计4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。因此，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷93.33%股权作价为517,972万元。
（2）股份发行价格及定价依据
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P0＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，本次限制性股票授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。
2018年3月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及公积金转增预案的议案》，同意公司以2017年12月31日公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币11.00元（含税），合计派发现金红利150,095,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至272,900,000股。2018年4月17日，公司2017年度利润分配方案及资本公积转增股本方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为24.87元/股。
2、支付方式
创新股份将通过向交易对方发行股份方式向交易对方购买其各自持有的上海恩捷的股权。
本次向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与创新股份。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。创新股份拟向交易对方发行合计 208,271,846股股份，具体情况如下：
■
3、发行股份购买资产的锁定期安排（1）Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma及珠海恒捷承诺，自其持有的对价股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
（2）除Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma及珠海恒捷等股东外，截至对价股份登记至上海恩捷股东名下之日，上海恩捷其他股东用于认购上市公司股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满12个月的，通过本次交易获得的对价股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述对价股份之外，上海恩捷其他股东通过本次交易获得的剩余对价股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，上海恩捷其他股东承诺（除上述提及的股东及先进制造基金以外）承诺，其各自持有的对价股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
（3）本次交易实施完成后，上海恩捷股东（不包括Tan Kim Chwee、Alex Cheng）由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求重新安排锁定期。
（5）在锁定期限届满后，上海恩捷股东（不包括Tan Kim Chwee、Alex Cheng）通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
4、交割
（1）资产出售方同意，本次购买资产经中国证监会核准后，上海恩捷立即召开股东大会审议将其组织形式变更为有限责任公司的相关议案，资产出售方须在股东大会上就上述议案投赞成票。上海恩捷的组织形式变更为交割的前置条件。
（2）资产出售方应自本协议生效之日起30个工作日内负责办理完成标的资产过户至创新股份的必要法律手续，创新股份应当依照法律法规的规定配合上海恩捷股东（不包括Tan Kim Chwee、Alex Cheng）办理该等资产过户手续。
（3）除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由创新股份享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由创新股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由创新股份承担。
（4）经各方同意，在交割日起45日内，创新股份聘请会计师事务所对标的资产自2016年12月31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
（5）标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
（6）在资产交割日后30个工作日内，创新股份应为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。
（7）各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股票登记手续未能在资产交割日后30个工作日内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、期间损益安排
创新股份自评估基准日至交割日期间的损益由本次发行完成后创新股份的新老股东按照其持有的上市公司的股权比例共享。上海恩捷自评估基准日至交割日期间的损益，亏损由上海恩捷股东（不包括Tan Kim Chwee、Alex Cheng）按照各自在本次发行股份购买资产前所持有上海恩捷的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
6、任期承诺、不竞争承诺及兼业禁止承诺
（1）任期承诺
为保证上海恩捷持续发展和竞争优势，上海恩捷的管理团队（Paul Xiaoming Lee、李晓华）承诺如下：自交割日起3年内，应当继续于上海恩捷任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向上海恩捷提出离职（经创新股份同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害上海恩捷利益的行为给创新股份或上海恩捷造成了严重损失而被上海恩捷依法解聘的，应当向创新股份承担违约责任，创新股份有权要求违约方将其于本次购买资产中已获得的对价作为赔偿金支付给创新股份，具体如下：
1）自交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的50%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
2）自交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的40%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
3）自交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。
（2）不竞争承诺
上海恩捷的管理团队承诺，其在上海恩捷任职期间或上海恩捷离职后2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与创新股份及上海恩捷相同或相类似的业务，不会在同创新股份及上海恩捷存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；违反前述不竞争承诺的，应当向创新股份支付500万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴创新股份，前述赔偿仍不能弥补创新股份因此遭受的损失的，创新股份有权要求违约方就创新股份遭受的损失承担赔偿责任。
（3）兼业禁止承诺
上海恩捷的管理团队承诺，在上海恩捷任职期限内，未经创新股份同意，不得在其他公司兼职（董事、监事除外），违反兼业禁止承诺的所得归创新股份所有。
7、与本次交易有关的人员和债权债务安排
标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
8、违约责任
各方同意，除遇到不可抗力外，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
9、协议生效、变更及终止
（1）本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1）本协议项下各资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产购买的决议或决定；
2）创新股份股东大会作出批准本次购买资产的议案和李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持上市公司股份的议案的决议；
3）本次购买资产获得中国证监会的核准。
（2）本协议生效后，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议因前述的条件没有满足而未能生效，本协议的任何一方均可书面通知其他各方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达其他各方之日起生效。
（二）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》
1、业绩承诺方及业绩承诺
业绩承诺方为上海恩捷的股东（不包括Tan Kim Chwee、Alex Cheng）。补偿期间截止日为本次购买资产完成日后的第三个会计年度的12 月31 日，本次购买资产完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度。本次购买资产完成日是指本次购买资产取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次购买资产而发行的股票在深交所及中登公司深圳分公司办理完毕证券登记手续和完成标的公司股权变更登记至上市公司名下之日。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，上海恩捷2017年、2018年、2019年、2020年的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）预测数分别为3.78亿元、5.55亿元、7.63亿元、8.52亿元。若本次交易于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年；若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年。
2、补偿责任及方式
（1）业绩的计算方式
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》第4条补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
（2）盈利预测补偿方式
各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应当按照本次购买资产之前持有的上海恩捷的股权比例，以其在本次购买资产中认购的股份向上市公司补偿依据《盈利预测补偿协议》第3.3条确定的净利润差额。其中，先进制造基金在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权比例，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma以连带责任方式共同承担；先进制造基金在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷股权，即占比为1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，各补偿义务人就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。除Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma和珠海恒捷以外，当期应补偿股份数量大于其他补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择以现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿。
上市公司应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》第4.3条的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿股份的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的15个工作日内与上市公司共同到中登公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。自应补偿股份数确定之日至注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，按照其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（3）应补偿的股份数量及现金金额
补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人选择用现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人选择以现金补偿，补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=当期补偿金额－当期补偿股份数量×本次股份的发行价格
本协议所称“本次股份的发行价格”指上市公司在本次购买资产中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
2）如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
无论如何，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次购买资产总对价，其中先进制造基金向上市公司支付的股份补偿与现金补偿不超过其所应承担的补偿份额（其持有的标的公司1.0563%的股权所对应的应向上市公司补偿的份额）。
（4）期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格），则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷本次交易的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷本次股份的发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，计算公式为：
补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份数量）×本次股份的发行价格
无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的股份对价总额，其中，先进制造基金向上市公司支付的现金补偿（若有）不超过其所应承担的补偿份额（其持有的标的公司1.0563%的股权所对应的应向上市公司补偿的份额）。除《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》有特殊约定之外，各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对发行人承担按份责任。
（5）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（6）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应另行签署协议约定业绩承诺和利润补偿等相关事项。
（7）补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议II》补偿的股份（若有）是作为对最初取得的股份对价的调整，创新股份相应作股东权益的调整。
3、违约责任
如业绩承诺方未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求业绩承诺方履行义务，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。
4、成立与生效
（1）本协议经各方签章后即成立。
（2）本协议于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
（3）《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
三、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
1、股份质押情况
截至本报告书签署之日，收购人持有的上市公司股份质押情况如下：
■
2、股份锁定情况
上市公司控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族承诺自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，合益投资及李晓明家族持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，合益投资及李晓明家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。
李晓明家族不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。
截至本报告书摘要签署日，收购人持有的创新股份股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述情况以外，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
详见本报告书摘要“第三节本次交易的方式/二、本次交易的主要内容/（一）、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》/3、发行股份购买资产的锁定期安排”。
第四节其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Paul Xiaoming Lee
年 月 日
