五矿资本股份有限公司

（上接217版）

1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，于2013年3月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)，并于2014年12月19日召开公司第六届董事会第九次会议对其部分条款进行了修订，公司严格按照制度的规定进行募集资金的使用和管理。

2、根据《管理办法》，2013年4月18日，公司与募集资金项目公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（2013年9月，更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行于签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

鉴于金丰锰业年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户将不再使用，为此公司已于2013年9月将该项目募集资金专户（开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602）予以注销。销户时账户余额仅剩利息11,949.11元，公司已将该部分资金转入项目承担公司铜仁金瑞自有资金账户用于补充该项目永久流动资金。

3、根据《管理办法》，2015年7月14日，公司、募集资金项目公司金驰能源材料有限公司和保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、交通银行股份有限公司长沙潇湘支行在湖南省长沙市签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

4、根据《管理办法》，2017年2月9日，公司与募集资金项目公司五矿资本控股有限公司及存放募集资金的商业银行（包括国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京东城支行、绵阳市商业银行营业部、招商银行北京分行）及本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

1、2013年非公开发行募集资金

截至2017年12月31日，本公司2013年非公开发行募集资金专户共有1个，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

2、2015年非公开发行募集资金

截至2017年12月31日，本公司2015年非公开发行募集资金专户共有2个，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

3、2017年非公开发行募集资金

截至2017年12月31日，本公司2017年非公开发行募集资金专户共有8个，另有募集资金现金管理专户1个，募集资金在各银行专户的存储情况如下表：

■

(三)对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2017年2月22日，本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，将不超过75亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，资金滚动存储。具体内容详见公司于2017年2月23日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2017-018）。

2017年8月21日，本公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，延长使用不超过30亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，资金滚动存储。具体内容详见公司于2017年8月22日披露的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:临2017-086）。2017年5月12日，五矿资本控股于绵阳市商业银行股份有限公司营业部(以下简称绵商行总行营业部)开立了募集资金专用结算账户，用于募集资金现金管理,账户信息如下：账号：02001800002404；开户银行：绵商行总行营业部。

截至2017年12月31日，本公司闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益为108,706,343.82元，2017年1~12月份已到期的具体现金管理产品的情况如下：

募集资金现金管理情况表

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1、附表2、附表3）

四、变更募投项目的资金使用情况

详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表4）

五、募投项目的转让情况

1. 年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目由本公司实施，经第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，公司已将年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目出售给长沙矿冶研究院有限责任公司。该项目转让前使用募集资金投资额为26,493.65万元，项目完工进度约为80.00%，2017年1-10月实现净利润3,015.25万元。因本公司出售年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目与出售新材料事业本部其他资产及负债整体评估定价，无单独定价。

2. 年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，经第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，公司已将金驰能源材料有限公司全部股权分别出售给中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、宁波创元建合投资管理有限公司。该项目转让前使用募集资金投资额为26,987.95万元，项目完工进度约为90.00%，2017年1-10月实现净利润4,457.01万元，按照收益法评估法确定的2016年12月31日的金驰能源材料有限公司股权价值为39,443.06万元。因协议规定过渡期损益归本公司享有（即年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目2017年1-10月实现的净利润）以及金驰能源材料有限公司在评估基准日向本公司分红357.07万元，最终确定的金驰能源材料有限公司股权价款为43,543.00万元，本期已收取23,665.84万元。

3. 金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目：该项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司(原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司)实施。经公司第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，公司已将贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司出售给长沙矿冶研究院有限责任公司。因金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目属于贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司的一部分资产，贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司股权为整体评估定价，未单独针对金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目确定处置价款。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为，五矿资本公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》相关格式指引的规定，如实反映了五矿资本公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

1、2013年和2015年非公开发行股票保荐机构招商证券股份有限公司认为：

五矿资本募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

2、2017年非公开发行股票独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司认为：

五矿资本2017年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对五矿资本2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、上网披露的公告附件

(一) 《招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司募集资金2017年度存放与实际使用情况专项核查报告》；

(二)《华泰联合证券有限责任公司关于五矿资本股份有限公司募集资金2017年度存放与实际使用情况专项核查报告》

(三)《中国国际金融股份有限公司关于五矿资本股份有限公司募集资金2017年度存放与实际使用情况专项核查报告》

(四) 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕1-408号）。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年4月28日

附表1：

2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司）实施，该项目已于2017年10月转让给关联方长沙矿冶研究院有限责任公司，从11月起不再纳入公司合并报表范围，本年度实现的效益为1~10月份利润。

附表2：

2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注2]：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目已于2017年10月转让给关联方长沙矿冶研究院有限责任公司，从11月份始不再纳入公司合并报表范围，本年度实现效益数据为2017年1~10月份。

[注3]：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，金驰材料已于2017年10月转让给关联方中国五矿股份有限公司等3方，从11月份始不再纳入公司合并报表范围，本年度实现效益数据为2017年1~10月份。

附表3：

2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表4：

变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2018-017

五矿资本股份有限公司

关于计提2017年度相关资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于计提2017年度相关资产减值准备的议案》,同意公司在2017年度计提相关资产减值准备560,638,241.37元。具体情况说明如下：

一、计提坏账准备和减值准备的情况概述

（一）五矿资本股份相关资产减值准备计提情况

五矿资本股份母公司计提长期股权投资减值准备3,000万元，其它应收款坏账准备2,630.63万元。

由于全资子公司金瑞锰业2017年底已严重资不抵债，出于谨慎性原则，母公司对其的长期股权投资3,000万元全部计提减值准备。同时，母公司对其其他应收款2,630.63万元也单独进行了减值测试，全额计提坏账准备。

该项计提仅影响五矿资本股份母公司的净利润，不影响合并报表归属于上市公司母公司的净利润。

（二）金瑞锰业相关资产减值准备计提情况

公司全资子公司金瑞锰业计提无形资产减值准备2,735.03万元，固定资产减值准备543.78万元。

金瑞锰业所属桃江锰矿属于老矿山且停产多年，根据广西工业建筑设计研究院出具《湖南金瑞锰业桃江锰矿20万吨/年开采项目可行性研究报告》，认为在当前环境保护条件、产品市场条件和技术经济条件下，生产成本高于营业收入，各项经济指标均低于行业经济指标，项目在财务上不可行。故金瑞锰业按其采矿权的账面价值全额计提减值准备，计提金额为2,735.03万元。

与矿山配套的固定资产，金瑞锰业聘请北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备，计提金额为543.78万元。

（三）五矿资本控股相关资产减值准备计提情况

公司全资子公司五矿资本控股开展金融商品投资业务，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理并计提可供出售金融资产减值准备。

由于五矿资本控股持有的千方科技、康力电梯股价持续低于成本价一年以上，根据2017年12月29日股票收盘价，五矿资本控股2017年度对千方科技计提可供出售金融资产减值准备3,914.56万元，对康力电梯计提可供出售金融资产减值准备4,432.19万元。此外，五矿资本控股持有的信达新兴资产-深圳美赛达并购重组基金专项资产管理计划劣后级份额500万元，因该项目标的公司经营发生困难，项目已终止并进入清算期，抵质押物变现存在很大不确定性，预计劣后级份额无法收回本金，因此计提可供出售金融资产减值准备500万元。

以上三个项目五矿资本控股共计提可供出售金融资产减值准备8,846.74万元。

（四）五矿信托相关资产减值准备计提情况

公司子公司五矿信托参照《关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》对风险资产进行风险分类，根据风险分类结果及诉讼进展、抵押物价值、担保情况及可回收情况等，综合考虑判断，确定减值准备的计提金额。2017年底五矿信托可供出售金融资产（信托产品投资）105.59亿元，计提可供出售金融资产减值准备1.92亿元。

主要项目如下：

1、广西有色股权收益权投资集合资金信托计划计提减值准备15,402.64万元

五矿信托认购广西有色项目4.99亿元本金。2016年9月最高院下达终审判决，判决五矿信托对该项目的债权金额为71,610.58万元。2016年9月12日，南宁市中级人民法院出具了民事裁定书，终止广西有色金属集团有限公司的重整程序，宣告广西有色破产。根据广西有色破产财产的第一轮债权分配金额及信托专户结余的信托财产情况，公司于2017年12月28日收到本金分配款2,500万元。鉴于项目实际化解情况，五矿信托对该项目剩余本金全额计提减值准备47,400万元，其中以前年度已计提减值准备31,997.36万元，2017年计提15,402.64万元。

2、四川实业信托贷款集合资金信托计划计提减值准备3,800万元

五矿信托认购四川实业项目3.4亿元本金。四川实业项目3.4亿债权于2017年12月对外转让，作价2亿元，2017年底公司账面剩余本金1.4亿元，根据项目实际化解情况，预计损失1.4亿元，公司对1.4亿本金全额计提减值准备，其中以前年度计提1.02亿元，2017年计提3,800万元。

（五）外贸金融租赁相关资产减值准备计提情况

公司子公司外贸金融租赁参照《金融企业准备金计提管理办法》的规定, 采用“资产风险分类组合+特殊行业组合”两个层次计提公司的应收租赁款减值准备。外贸租赁2017年度当期计提应收融资租赁款减值准备45,033.96万元，年末应收融资租赁款减值准备余额为200,498.45万元。当期计提金额中，首次纳入公司合并财务报表之前（即2017年1-6月）计提金额为23,072.12万元，首次纳入公司合并财务报表之后（即2017年7-12月）计提金额为21,961.84万元。

资产风险分类组合层次：参照《贷款风险分类指引》、《商业银行贷款损失准备管理办法》规定，外贸金融租赁对正常、关注、次级、可疑、损失五个风险分类结果分别采用1%-2%、3%-6%、20%-30%、50%-60%、100%的比例计提应收融资租赁款减值准备。截止2017年12月31日，应收融资租赁款账面余额为 5,658,517.63 万元，资产风险分类组合减值准备余额为142,299.74万元。

特殊行业组合层次：外贸金融租赁结合宏观经济形势及租赁资产投放行业的风险状况，对特殊行业按1%-3%计提附加的特殊行业组合减值准备。2017年度选取的特殊风险行业包括煤炭化工、钢铁、水泥、电解铝、有色、黑色金属冶炼和压延加工业等。截止2017年12月31日，上述行业涉及的应收融资租赁款账面余额为1,940,751.69万元，期末对应的减值准备余额为58,198.71万元。

（六）五矿证券相关资产减值准备计提情况

公司三级子公司五矿证券开展融资业务，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理。公司融出的资金，根据客户信用状况、抵押证券、担保比例、偿付能力及意愿等因素判断相关融资类业务形成的资产是否有减值迹象。截止2017年12月31日,五矿证券融出资金余额15.16亿元，当期计提减值准备117.06万元；股票质押式回购交易业务余额19.42亿元，当期计提减值准备971.25万元。

（七）五矿产业金融相关资产减值准备计提情况

公司四级子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司根据存货采购成本与可变现净值孰低计量原则，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计提金额为762.32万元。

二、本次计提对公司的影响

本次合计计提减值准备5.61亿元，影响公司当期归属于母公司所有者的净利润5.03亿元。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表更加能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次计提上述相关资产减值准备。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年4月28日

备查文件：

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、公司第七届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见。

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2018-018

五矿资本股份有限公司

关于计提辞退福利的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提辞退福利的议案》，同意公司2017年度计提辞退福利553万元，该议案无须提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

一、本次计提内退福利的情况概述

随着物价水平上涨，国家社平工资标准和社保公积金的缴费基数增幅较大，导致原新材料事业部为产业退出内退及协保人员计提的辞退福利余额不足。

根据《企业会计准则》及相关规定，公司在2017年度的财务报告中补提内退福利553万元。

二、本次计提内退福利对公司的影响

本次计提辞退福利553万元，该项计提将减少当期归属于上市公司股东的净利润553万元。

三、独立董事对关于本次计提辞退福利的独立意见

本次计提辞退福利符合国家劳动政策和《企业会计准则-职工薪酬》等相关规定，并履行了相应的决策程序，符合公司优化人员结构，妥善安置公司富余职工的需要，有利于公司后续健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。

四、监事会对本次计提辞退福利的意见

监事会认为：本次计提辞退福利符合《企业会计准则》的规定，并履行了相应的决策程序。不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年4月28日

备查文件 ：

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、公司第七届董事会第十一会议相关事项的独立董事意见 。

股票代码：600390 股票简称：五矿资本公告编号：临2018-019

五矿资本股份有限公司

关于会计报表格式调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会计报表格式调整仅对财务报表项目列示产生影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

一、调整原因

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。

二、调整日期

《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），自发布之日起施行。

三、调整后会计政策

本次调整后，公司将按照《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

四、本次调整对公司的影响

公司根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司根据文件要求对企业财务报表的格式进行调整,将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”科目；并在利润表中分别列示“持续经营净利润和“终止经营净利润”科目。

该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入94,683,422.56元，营业外支出2,507,619.38元，调增资产处置收益92,175,803.18元。

上述会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

五、独立董事、监事会的结论性意见

1、公司独立董事已对执行新会计准则事项发表了独立意见：

公司根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对一般企业财务报表格式进行了修订。上述会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于会计报表格式调整的议案》，监事会认为：本次会计报表格式调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东利益，同意公司会计报表格式调整。

六、 备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2018-020

五矿资本股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

●公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银保监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了表决，表决情况：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）均将回避该议案的表决。

公司独立董事对该议案进行了事前审查，发表了同意提交公司董事会审议的事前认可意见，并在董事会中发表独立意见：经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2018年度日常关联交易预计事项。

公司于2018年4月26日召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注1：主要是公司根据资金市场环境，融资策略略有调整，导致关联方融入资金余额有所增加。

注2：主要是公司货币资金规模低于预计，导致存放于关联方五矿财务、绵商行的资金余额以及收取的利息相应减少。

注3：主要是公司与关联方开展的融资租赁业务低于预计，导致融资租赁融出资金余额以及融资租赁收入相应减少。

注4：主要是公司与关联方开展的财务咨询、顾问服务以及承销业务低于预计，导致财务咨询、财务顾问以及承销收入相应减少。

注5：主要是公司转让新材料事业部相关资产及负债以及处置锰系、锂电子公司后，向关联方销售商品规模相应减少。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

(一)中国五矿及其下属单位

1、中国五矿集团有限公司基本情况

企业名称：中国五矿集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号

法定代表人：唐复平

成立日期：1982年12月9日

统一社会信用代码：9111000010000093XR

经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注册资本：1,020,000万人民币

2、关联关系

截至目前，中国五矿及下属成员单位持有本公司1,889,846,664股，占总股本的50.42%，为本公司间接控股股东及一致行动人。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的间接控股股东同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。

（二）绵阳市商业银行股份有限公司

1、绵阳商业银行基本情况

企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司

企业性质:股份制

注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号

法定代表人：何苗

成立日期：2000年9月

营业执照注册号码：91510000708925914M

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）

注册资本：124,400万元

2、主要财务数据（单位：万元）

■

3、关联关系

公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任绵商行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

（三）安信基金管理有限责任公司

1、安信基金基本情况

公司名称：安信基金管理有限责任公司

英文名称：Essence Fund Management Co., Ltd.

法定代表人：刘入领

总经理：刘入领

营业执照注册号码：9144030058674847XF

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

注册资本：50,625万元

注册地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

2、主要财务数据（单位：万元）

■

3、关联关系

公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任安信基金董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司2018年度日常关联交易的具体内容

（1）关联方资金融通

公司及下属子公司五矿资本控股等以委托贷款、贷款的方式从中国五矿及其下属单位五矿财务及绵商行等借入资金。

公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存款，并收取相应存款利息收入。

（2）融资租赁

融资租赁关联交易为外贸租赁向中国五矿及其下属单位提供融资租赁服务所产生的关联交易。

（3）经营租赁

经营租赁关联交易为公司及下属子公司五矿资本控股、五矿信托等为了日常经营及办公需要租赁中国五矿及所属企业位于长沙、北京等地的物业所产生的关联交易。

（4）信托业务

信托业务关联交易为公司下属子公司五矿信托与中国五矿及其所属企业在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权。

（5）证券业务

证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券为中国五矿及其下属单位提供证券经纪服务、投资咨询服务并收取佣金和手续费等形成的关联交易。

投资银行业务关联交易为公司下属子公司五矿证券为中国五矿及其下属单位提供保荐、承销、财务顾问服务并收取相关费用等形成的关联交易。

（6）采购与销售业务

采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。

（7）期货业务

公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪、资产管理等业务；并相应收取手续费及佣金。

（8）基金业务

公司及下属子公司五矿资本控股等委托安信基金进行专户理财认购基金等，并获取理财收益。

（二）关联交易的定价原则

1、资金融通业务

（1）融入资金：公司及下属子公司通过贷款、委托贷款等方式从中国五矿及其下属单位借入资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

2、租赁业务

（1）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

（2）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸租赁与中国五矿及下属单位协商确定。

3、信托业务

五矿信托与中国五矿及其下属单位在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向中国五矿及其下属单位转让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。

4、证券业务

五矿证券向中国五矿及其下属单位提供证券经纪、投资银行业务收取的佣金、保荐承销费、财务顾问费等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。

5、采购与销售业务

公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务按照市场价格协商确定交易价格。

6、期货业务

五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定。

7、基金业务

安信基金与中国五矿及其下属单位开展基金业务合作由安信基金参考市场价格与被服务对象协商确定。

公司所有关联交易皆按照业务类型签署相关协议，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律、法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益。

●备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、公司第七届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2018-021

五矿资本股份有限公司关于预计2018年度

向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及全资、控股子公司（不含中国外贸金融租赁有限公司）2018年度向各合作银行申请不超过200亿元的非同业综合授信额度。具体情况如下：

为满足公司日常经营需要，结合公司资金现状，2018年度，公司及全资、控股子公司（不含中国外贸金融租赁有限公司）拟向各合作银行申请不超过200亿元的非同业综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、国内国际信用证、非融资性保函、商票保贴、保理等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

公司董事会同时提请公司股东大会授权公司法定代表人代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年4月28日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2018-022

五矿资本股份有限公司关于公司及子公司

利用部分临时闲置资金委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）于2018年4月26日召开公司第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案》，为提高公司资金使用效率，充分利用公司及子公司五矿资本控股有限公司、五矿产业金融服务有限公司在投资等待期内的临时闲置资金，授权公司经理层在单日最高余额不超过57亿元（含57亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品。具体情况如下：

一、资金来源

公司及子公司五矿资本控股有限公司、五矿产业金融服务有限公司在投资等待期内临时闲置资金。

二、委托理财的品种

境内外持牌金融机构发行的理财产品。

三、委托理财的额度

单日最高余额不超过57亿元（含57亿元）。

四、委托理财的期限

理财产品投资期限不超过一年。

五、授权期限

自公司股东大会批准之日起一年内。

六、风险控制

1、公司财务部将严格审核购买理财产品的决策流程并严控投资规模。

2、公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司风控审计部内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况 。

七、对公司日常经营的影响

在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益。

八、独立董事意见

根据有关规定，公司独立董事对本次投资事项发表了同意的独立意见：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买境内外持牌金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意股东大会、董事会授权公司经理层在单日最高余额不超过57亿元（含57亿元）范围内批准公司及非金融类子公司购买合格金融机构发行的理财产品。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年4月28日

备查文件;

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、 公司第七届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见。

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2018-023

五矿资本股份有限公司关于全资子公司

拟发行非金融企业债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，同时在必要时为所属企业提供流动性支持，公司全资子公司五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本控股”)拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的债务融资工具，具体情况如下：

一、本次发行基本方案

1、发行人：五矿资本控股有限公司

2、发行品种：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具；

3、注册及发行规模：拟注册规模不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模将以公司取得的中国银行间市场交易商协会注册通知书所载明的额度为准；

4、发行时间：根据公司实际资金需求情况和发行市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次性发行或分期发行；

5、募集资金用途：本次注册发行债务融资工具募集资金主要用于归还股东借款、银行等金融机构借款、补充公司及控股子公司的流动资金；

6、发行期限：本次发行债务融资工具的期限不超过五年（含五年）；

7、发行对象：中国银行间市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

8、发行利率：根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档的结果最终确定。

二、 董事会提请股东大会授权事项

为有效完成发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的相关工作，拟提请股东大会授权公司全资子公司五矿资本控股有限公司(发行主体)经营层全权负责办理与本次注册、发行债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定债务融资工具的发行时机，制定发行债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行债务融资工具的发行条款，包括但不限于实际注册发行的债务融资工具发行的具体品种、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理债务融资工具的评级、发行申报、上市流通等相关事宜；

3、全权代表公司签署与债务融资工具发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、办理与本次债务工具发行有关的其他相关事项；

6、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行的审议决策程序

2018年4月26日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司五矿资本控股有限公司拟发行非金融企业债务融资工具的议案》、《关于提请股东大会授权办理本次注册、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的相关事宜的议案》，上述议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议批准。

公司申请发行非金融企业债务融资工具事宜尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，公司将及时披露与本次申请发行非金融企业债务融资工具的相关情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2018-024

五矿资本股份有限公司关于修订《战略发展委员会

议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核

委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》及

《审计委员会年报审计工作指引》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司的经营发展情况，2018年4月26日，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈战略发展委员会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈提名委员会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈审计委员会议事规则〉部分条款的议案》和《关于修订〈审计委员会年报审计工作指引〉部分条款的议案》。

公司对《战略发展委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》（合称“专门委员会议事规则”）及《审计委员会年报审计工作指引》部分条款进行修订，具体内容如下：

一、《战略发展委员会议事规则》修订具体内容一览表

■

现行的《战略发展委员会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改为“五矿资本股份有限公司”；“湖南监管局”均改为“湖南证监局”。

二、《提名委员会议事规则》修订具体内容一览表

■

现行的《提名委员会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改为“五矿资本股份有限公司”；“湖南监管局”均改为“湖南证监局”。

三、《薪酬与考核委员会议事规则》修订具体内容一览表

■

现行的《薪酬与考核委员会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改为“五矿资本股份有限公司”；“湖南监管局”均改为“湖南证监局”。

四、《审计委员会议事规则》修订具体内容一览表

■

现行的《审计委员会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改为“五矿资本股份有限公司”；“湖南监管局”均改为“湖南证监局”。

五、《审计委员会年报审计工作指引》修订具体内容

现行的《审计委员会年报审计工作指引》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改为“五矿资本股份有限公司”；“湖南监管局”均改为“湖南证监局”。

经上述修改后,专门委员会议事规则及《审计委员会年报审计工作指引》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2018-025

五矿资本股份有限公司

关于公司内部机构设置及职责调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司战略及内外部环境变化，本着存量优化、精简高效的原则，为持续完善内部机构设置，优化职责分工，以增强组织效能，适应市场竞争需要，更好地实现内部机构在战略落地、资源整合、机制建设、人才配置等方面的载体作用，进一步做好上市公司属地相关事务管理工作，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月26日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司内部机构设置及职责调整的议案》，同意对公司内部机构设置及部门职责进行调整，具体情况如下：

撤销新材料事业部，设立长沙办事处，负责公司属地事务管理相关工作。

将纪检监察审计部的“审计制度与体系建设、执行内部审计，代审计委员会日常执行”等审计职责调整至风险管理部。调整后，纪检监察审计部更名为纪检监察部，风险管理部更名为风控审计部。

调整后公司组织结构图详见附件。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件：公司组织结构图（调整后）

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（下转219版）