深圳市燃气集团股份有限公司

公司代码：601139 公司简称：深圳燃气

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以总股本（利润分配实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售及燃气投资业务。自设立以来主营业务没有发生重大变化。

公司使用募集资金投资建设的深圳市天然气储备调峰库即将投产，公司将拥有自主的液化天然气进口渠道，公司产业链布局进一步完善。

2.、经营模式：

（1）城市管道燃气业务。城市管道燃气业务为特许经营业务。目前公司在广东、广西、江西、安徽、湖南、江苏、浙江等7省（区）拥有34个城市（区）管道燃气特许经营权。目前公司管道燃气的气源均为天然气，在深圳地区，公司从中石油、广东大鹏等气源方采购天然气向用户销售；在深圳以外地区，公司从中石油、所在省管网公司等气源方采购天然气向用户销售。

燃气销售价格和相关服务价格受到所在地政府物价监管部门的监管。

（2）液化石油气批发。由子公司华安公司从国际市场采购进口液化石油气，通过槽船和槽车批发销售给客户。

（3）瓶装液化石油气零售。由深燃石油气公司将采购的液化石油气运送到储配站进行储存、灌瓶后，分送给深圳市的居民客户和工商客户。

液化石油气批发和零售业务均为完全市场化业务，价格随行就市。

3、行业情况说明

（1）城市管道燃气

近年大气治理政策不断加强，天然气利好政策不断出台，煤改气、油改气持续推进，预计天然气销售量将保持持续增长。

城市管道燃气作为城市居民生活的必需品和工商业热力、动力来源，行业周期性弱，是城市化的主要标志之一。随着中国城市化步伐加快、消费升级、用户结构改变等因素，城市管道燃气行业的整体发展环境将持续优化。

（2）液化石油气

随着城市升级和居民生活水平的提高，城市的管道燃气用户将逐步由使用液化石油气转为使用天然气，对华安公司的批发业务将造成一定的冲击，华安公司未来的市场拓展方向为尚未引进管道天然气的城镇以及城市燃气管网覆盖不到的区域。

随着天然气利用工程和高压输配工程的逐步完成，深燃石油气公司瓶装气市场将向未开通管道燃气的区域转移；同时公司将配合深圳市政府推动深圳市瓶装气行业整合，提高正规瓶装气市场占有率，公司的瓶装石油气销售量有望提升。

根据日本、台湾、香港等国家和地区城市燃气发展经验，液化石油气作为一种燃料和石油化工的原料将长期存在。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

√适用 □不适用

1.1

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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1.1

5.2 公司债券付息兑付情况

公司分别在2017年7月11日、2017年11月22日如期兑付16深燃01、16深燃02首年利息。

5.3 公司债券评级情况

公司信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2017年5月23日出具了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告》，对公司16深燃01评级结果为：公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA；16深燃02的评级结果为：公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。具体情况请见公司2017年5月24日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告》。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司天然气销售收入63.10亿元，同比增长22.60%；销售量22.07亿立方米，同比增长25.18%。其中，管道天然气20.38亿立方米，同比增长20.38%。

深圳地区管道天然气销售15.27亿立方米，同比增长21.29%；主要是电厂天然气销售量增长所致，全年电厂天然气销售量为6.56亿立方米，同比增长41.08%；深圳以外地区天然气销售量6.81亿立方米，同比增长35.12%。

报告期内，公司液化石油气批发销售收入25.65亿元，同比增长60.40%；销售量70.88万吨，增长21.57%。

报告期内，公司把握深圳市“城市质量提升年”的历史机遇，加快天然气管网建设，大力提高电厂用气量，开展老旧住宅区及城中村管道天然气改造以及食街、学校、医院等场所的管道气改造，加快工商业用户供气速度，大力提升城市气化率。全年公司共开展城中村和老旧住宅区改造151项，改造涉及20多万户，完成改造9万户；改造食街50条、商户514户、学校130所、医院25所；深圳以外地区，借力国家环保政策，大力推进工业“煤改气”，落实节能减排，扩大天然气利用，天然气市场得到进一步扩大。公司管道燃气用户总数达289.4万户，其中深圳地区188.5万户，深圳以外地区100.9万户。全年管道燃气用户净增35.9万户，其中深圳地区净增14.3万户，深圳以外地区净增21.6万户。

报告期内，新建市政燃气管道142.08公里，更新改造老旧中压钢质燃气管道250.2公里，截止2017年底，公司拥有高压、次高压管线461.29公里、市政中压管线6,100.11公里。

报告期内，公司积极拓展燃气投资项目，智慧燃气迈出新步伐。全年新增湖南武冈、江西黎川、江西崇义、江苏高邮等4个城市燃气特许经营权，其中黎川项目位于江西东部地区,与江西现有项目距离较近,工业基础较好,发展潜力较大；江苏高邮靠近江苏深燃公司,协同效应较好，待长输管线接通后可进一步提升输配气量。经过整合运营后，4个项目预计每年可新增天然气销量合计超过6,000万立方米。成立子公司（赛易特公司）涉足智慧燃气领域，首次开展燃气管网信息化建设、咨询相关业务，成功中标贵州燃气CIS二期升级项目。

报告期内，安全管理卓越有效，采取有效措施，确保党的十九大召开期间等特别防护期内的安全生产形势平稳，全年未发生安全生产责任事故；优质服务精益求精，提供高效便捷的服务渠道，优化服务考评体系，在窗口行业公众满意度排名中位居全市前列。

2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，公司对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策；根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，公司在利润表新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产及无形资产而产生的处置利得或损失。详见公司2017年度报告第十一节财务报告附注五之26“重要会计政策和会计估计的变更”

3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度合并财务报表范围包括58家子公司，详见公司2017年度报告第十一节财务报告附注九。本年度合并财务报表范围变化详见公司2017年度报告第十一节财务报告附注八。

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2018-013

深圳燃气第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年4月26日（星期四）9:30在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事15名，实际到会现场表决12名、通讯表决3名（李巍董事，徐志光、张国昌独立董事），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由李真董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

会议逐项审议通过以下议案：

一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度经审计的财务报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

以母公司的净利润653,832,172.48元为基数，提取10%法定公积金65,383,217.25元，加上截至本次利润分配前之未分配利润1,835,218,426.55元，2017年度实际可供股东分配利润为2,423,667,381.78元。同意公司以总股本（以实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年第一季度报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度社会责任报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》。

八、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，年度财务报告审计费用为155.3万元,内部控制审计费用为40万元，合计195.3万元（含税，不含差旅费）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017-2018年度全面风险管理报告》。

十、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见《深圳燃气2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2018-015。

十一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，内容详见《深圳燃气关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-016。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018年向非全资子公司提供内部借款额度的议案》。

十三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<招标投标管理暂行办法>的议案》。

十四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于转让南京绿源燃气有限公司100%股权的议案》。

同意公司以公开挂牌方式在深圳联合产权交易所转让南京绿源燃气有限公司100%股权。

十五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十七、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，内容详见《关于召开2017年度股东大会的通知》，公告编号：2018-017。

上述第一、二、三、四、八、十四项议案需提交股东大会审议。

特此公告

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2018-014

深圳燃气第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2018年4月26日（星期四）11:30在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈戈先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

会议逐项审议通过以下议案：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。本议案还需提交股东大会审议。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度经审计的财务报告》。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》。

监事会对公司2017年年度报告的编制过程发表如下书面审核意见：

（一）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司2017年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年一季度报告》。

监事会发表如下书面审核意见：

《公司2018年第一季度报告》编制和审议程序符合规定，报告真实反映了公司2018年第一季度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整，参与报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会对公司非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况提出如下审核意见：

公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金分别进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。

七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

监事会认真审阅了公司出具的《公司2017年度内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。

九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况，符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置非公开发行募集资金（总额不超过人民币5,000万元）暂时补充流动资金。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2018-015

深圳市燃气集团股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了截至2017年12月31日止非公开发行A股股票和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2017年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行A股股票

根据深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。

公司将上述募集资金存放在以下账户中：

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上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币873,193,789.07元，其中以前年度累计使用人民币855,452,910.03元，2017年使用人民币17,740,879.04元。扣除2017年以闲置募集资金补充流动资金人民币70,000,000.0元后尚未使用的募集资金余额计人民币44,587,812.49元(其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币37,153,971.56元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等以下7个银行专用账户中：

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注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147。

（二）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号验资报告。公司将前述募集资金存放在以下账户中：

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截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金人民1,201,206,192.57元，其中以前年度累计使用人民币945,823,216.55元，2017年度使用人民币255,382,976.02元。扣除2017年以闲置募集资金补充流动资金人民币348,615,086.72元后尚未使用的募集资金余额计人民币31,212,733.65元（其中包含募集资金产生的净利息收入结余人民币20,588,012.94元），存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2017年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。

三、2017年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、非公开发行A股股票

自2011年4月27日起至2011年12月8日期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

截止2012年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

2、公开发行可转换公司债券

根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

截止2014年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,090.72万元的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1．非公开发行A股股票

为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2017年3月29日，经本公司开第三届董事会第八次会议同意，公司按照募集资金使用等有关规定，使用部分闲置A股股票募集资金70,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

截至2017年12月31日止，公司实际将暂时闲置的募集资金70,000,000.00元用于补充公司流动资金。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。本公司于2018年3月29日将用于补充流动资金的募集资金人民币70,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。

2．公开发行可转换公司债券

为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2017年1月18日，经本公司第三届董事会第二十二次临时会议同意，公司按照募集资金使用等有关规定，使用部分闲置可转债募集资金348,615,086.72元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

截至2017年12月31日止，公司实际将暂时闲置的募集资金348,615,086.72元用于补充公司流动资金。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。本公司于2018年1月17日将用于补充流动资金的募集资金人民币348,615,086.72元全部归还至募集资金专用账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。公司在募集资金存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

附表1：

非公开发行A股股票募集资金募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940.00万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币159,100.00万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到了预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际（调整后）募集资金占总投资金额的比例乘以调整项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币2.01亿元。

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2018-016

深圳燃气关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次暂时用于补充流动资金的闲置非公开发行募集资金总额不超过人民币5,000万元；

使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除承销保荐费及其他各项发行费用后，募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》，公司将前述募集资金存放在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目为深圳市天然气高压输配工程，截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币873,193,789.07元，工程项目投入进度91.85%。扣除2017年以闲置募集资金补充流动资金人民币70,000,000.00元后尚未使用的募集资金余额计人民币44,587,812.49元(其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币37,153,971.56元)。

三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，具体安排如下：

1．本次暂时补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币5,000万元；

2．使用期限不超过12个月。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

四、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

2018年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过12个月。公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

五、专项意见说明

（一）保荐机构意见

保荐机构天风证券股份有限公司认为：深圳燃气已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项及时、足额归还至募集资金专用账户，本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用的相关规定。天风证券同意深圳燃气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）独立董事意见

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司将部分闲置非公开发行募集资金（总额不超过人民币5,000万元）暂时补充流动资金。

（三）监事会意见

本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况，符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置非公开发行募集资金（总额不超过人民币5,000万元）暂时补充流动资金。

六、备查文件

（一）深圳燃气第四届董事会第二次会议决议；

（二）深圳燃气第四届监事会第二次会议决议；

（三）深圳燃气独立董事意见；

（四）天风证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2018-017

深圳市燃气集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月21日 14 点 30分

召开地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第9会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月21日

至2018年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年5月11日在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：不适用

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2.登记地点及授权委托书送达地点

地址：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦

邮编：518049

电话、传真：0755-83601139

联系人：谢国清 、郭鋆辉

邮箱：xgq@szgas.com.cn

3.登记时间

2018年5月17日至2018年5月18日之间，上午9：00-11:30，下午14:30-17:00。

4.注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市燃气集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。