陕西建设机械股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600984 公司简称：建设机械
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017度归属于母公司的净利润为22,809,109.68元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-256,524,840.16元，本年度公司可供股东分配的利润为-233,715,730.48元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配。
鉴于公司的资本公积金较为充足，综合考虑公司股本规模等因素，公司拟以2017年12月31日总股本636,764,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增191,029,261股，转增后公司总股本将增加至827,793,464股。
本分配预案尚需公司2017年度股东大会批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司主营业务包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块，主要包括工程机械、建筑机械、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁、维修；自产产品出口；本企业所需原辅材料、设备、零配件的进出口等构成。主要产品有：适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等，适用于市政建设、桥梁、高层建筑等地基础施工工程的旋挖钻机，适用于房屋建筑施工的塔式起重机，及各种非标钢结构产品。
在工程机械制造板块中，公司主要以路面施工机械和起重机械为主导产品，在行业中处于中位，其中主导产品大型沥青混凝土摊铺机在国内享有较高知名度，公司研发的高端塔式起重机已初步形成规模，实现了量产量销；子公司天成机械生产的中低端塔式起重机在西南地区具有区域竞争优势，并出口东南亚国家；子公司建设钢构具有钢结构生产制造专业一级资质，在西北地区拥有较强的竞争实力。
在工程机械租赁板块中，公司主要有工程机械设备租赁和起重机械设备租赁两项业务，其中工程机械设备租赁业务依托制造企业的优势，基本完成了集设备租赁、技术支持与服务和道路施工为一体的转型升级，是西部地区较为知名的工程机械设备租赁商；子公司庞源租赁是全球最大的起重机械租赁商，在全国设有20多家分子公司，已涉足菲律宾、马来西亚等海外市场，是中国工程机械租赁第一品牌。
报告期内，工程机械行业总体延续了自2016年下半年以来的回暖趋势，主要体现在：一方面，国家在供给侧结构性改革政策的推动下，以统筹推进“十三五”规划纲要确定的重大工程项目为抓手，以扩大合理有效投资为着眼点，持续加大对脱贫攻坚、农业、灾后水利薄弱环节、软硬基础设施、创新能力建设等补短板重点领域的投入力度，固定资产投资保持稳定增长，投资结构持续改善；另一方面，国家在大力支持城镇化建设的政策基础上,基建项目、市政PPP项目增多,带动整个挖掘机行业销量增长；同时，在“一带一路”政策方针指导下，海外工程与基建投资市场广阔，国内对中亚、东南亚地区的出口量均有增长。2017年，公司全年实现设备销售收入36,756.14万元，较上年同比增加21.93%，起重机械租赁业务全年实现收入132,748.89万元，较上年同期增长36.74%，依旧保持国内品牌第一、市场占有率第一的地位。
随着国家在房地产市场供给侧改革的逐渐深入，因地制宜、因城施策的调控效果也在逐步显现，重点城市共有产权住房、租购并举等政策的执行，棚户区改造等保障性住房的建设，对促进房地产开发市场的长期稳定健康发展具有重要的意义，而工程机械行业属于强周期性行业,从长期看需求易受到房地产投资、基建投资增速的影响；同时，随着国家环保政策的陆续出台，按照设备使用周期和各地相继强化环保管理措施，相当多的工程机械产品进入更新周期，大量老旧设备逐渐淘汰，存量设备的更新换代将会为新设备的销售腾出有效的市场空间，预计2018年-2019年这部分更新需求增长的特征将进一步显现，工程机械市场需求将从增量需求为主转为存量设备更新需求为主。综合分析，预计2018年国内工程机械行业将会呈现出稳中向好发展态势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，国家经济发展仍以供给侧结构性改革为主线，继续推动经济结构优化和转换升级，经济环境呈现稳中向好的发展方向。工程机械行业受益于十九大改革措施的逐步落地和宏观经济环境的持续改善等因素影响，呈现出恢复性增长的发展态势。公司顺应形势，进行了业务转型和产品结构调整，以效益为中心，突出成本管理和品质提升，提高市场营销、快速反应和生产组织能力，持续优化产业结构，强化各项考核，夯实基础管理，经营业绩大幅提升。2017年，公司实现主营业务收入182,329.70万元，较上年同期增加33.01%。公司全年设备销售收入36,765.14万元，较上年同比增加21.93%，其中筑路设备及配件的销售收入12,961.50万元，较上年同比下降21.81%；塔机及配件销售收入23,803.64万元，较上年同比增加75.34%，主要为公司子公司天成机械的产品销售收入；全年租赁业务收入136,707.58万元，较上年同比增加35.24%，其中筑路施工产品租赁收入3,958.69万元，较上年同比下降1.05%；建筑施工产品租赁收入132,748.89万元，较上年同比增加36.74%，主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收入；全年钢结构施工产品全年实现收入8,856.98万元，较上年同比增加52.41%。
报告期内，子公司庞源租赁在国内市场继续加强同大客户的合作力度，拓展持续经营效益，抓住国家大力推行装配式住宅的契机，与塔吊生产厂家加深合作、共同研发针对性的新型塔机并大批推向市场，得到市场和客户的一致认可和好评。在国际市场，庞源租赁顺应国家一带一路的政策，积极开展走出去的发展战略，已经初步形成了以马来西亚庞源为中心、辐射整个东南亚地区的海外经营网络。与此同时，强化应收账款管理，严格控制财务成本，提升企业经济效益。2017年，庞源租赁实现产值14.08亿元，同比增长38.5%；塔式起重机年度平均吨米使用率71.7%，同比增长3.02%，为历史最好水平。年度签约总额超过17亿元，其中海外业务签订的柬埔寨马德望海螺水泥设备服务项目，年产值超过600万美元。截至2017年12月31日，庞源租赁在手合同延续产值8.93亿元，较年初增加3.66亿元。2017全年新增设备采购额约10.58亿元，公司共拥有塔式起重机3415台，塔机总吨米数731757吨米。
报告期内，子公司天成机械依靠具有核心竞争优势的塔式起重机开发、制造、销售与服务平台，充分运用公司整体产业链互补优势和销售网络，继续强化直销经营力度为补充，不断巩固和扩大塔式起重机主营业务。在持续推进技术研发和创新的同时，加强经营成本控制管理，提升生产效率和企业效益，坚持实施专业化高端制造发展战略，拓展出口市场，推动企业的改造升级，以此为基础确保公司持续、健康发展。2017年天成机械全年实现营业收入24,060.59万元，较2016年同比增长75.06%，但因应收账款数额过大，减值计提等因素，经营业绩未实现盈利。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）修订的规定，公司自2017年1月1日起，与公司日常活动有关的政府补助计入“其他收益”，与公司日常活动无关的政府补助计入营业外收入，采用未来适用法处理。
（2）财政部发布了《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017 年5 月28 日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。根据准则要求，公司本年度利润表增加终止经营损益、持续经营损益列报。
（3）公司根据企业会计准则及财政部 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕30 号）的规定，对财务报表格式进行了相应修订，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
本公司按照《企业会计准则第30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将上期计入营业外收入30,010,982.30元和营业外支出502,653.61元的相应项目，以净额计入“资产处置收益”29,508,328.69元，该调整对可比期间净利润不产生影响。
除上述外，公司本期无其他重要的会计政策变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司本年度新设三家子公司，分别为：子公司庞源租赁新设广东庞源租赁及马来西亚庞源；马来西亚庞源新设印尼庞源。以上新设公司，自设立之日起纳入合并范围。
董事长：杨宏军
陕西建设机械股份有限公司
二○一八年四月二十六日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-037
陕西建设机械股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第六届监事会第三次会议通知及会议文件于2018年4月17日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2018年4月26日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《公司2017年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《公司2017年年度报告及摘要》；
公司2017年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2017年年度报告摘要详见同日公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《公司2018年第一季度报告及摘要》；
公司2018年第一季度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2018年第一季度报告摘要详见同日公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《2017年度募集资金存放与实际使用专项报告》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-038）
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号2018-039）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、通过《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号2018-040）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、通过《关于公司计提业绩承诺补偿减值准备的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提业绩承诺补偿减值准备的公告》（公告编号2018-041）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《关于公司2017年度日常关联交易事项及预计2018年度日常关联交易事项的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易事项及预计2018年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2018-043）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-038
陕西建设机械股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2017年12月31日的度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2015年8月4日证监许可[2015]1849号《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用30,100,000.00后，实际收到转入募集资金604,899,996.36元。上述募集资金已于2015年11月12日全部到位，资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。
1、根据中国证券监督管理委员会核准，本公司募集资金使用方案如下：
币种：人民币 单位：万元
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2、募集资金使用方式变更情况
为了提升募集资金的使用效率及质量，加强庞源租赁的业务拓展和设备结构调整，促进公司业务整合，进一步提升公司的核心竞争力与盈利水平。经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意将剩余未使用的募集资金使用方式变更为增资庞源租赁并用于购买设备。项目变更情况对照如下：
币种：人民币 单位：万元
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（二）募集资金投入、使用金额及余额
1、本公司募集资金投入及使用情况
2017年度，公司共投入募集资金3,000.00万元，系按照变更后募集资金使用计划对庞源租赁增资3,000.00万元。根据公司2017年第一次临时股东大会决议，天成机械退回的募集资金3,498.28万，亦用于增资庞源租赁。
募集资金使用及累计投入情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
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（1）庞源租赁募集资金使用情况
2017年度，公司增资庞源租赁投入募集资金6,498.28万元，累计增资庞源租赁投入募集资金共36,498.28万元。报告期内庞源租赁共使用募集资金6,498.28万元，均用于购买设备。截至2017年12月31日，本公司按募集资金使用计划投资庞源租赁部分资金已全部投入，该部分募集资金庞源租赁也已按照募集资金使用计划使用完毕。
庞源租赁募集资金使用情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
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（2）天成机械募集资金使用情况
天成机械按照2017年第一次临时股东大会决议退回本公司募集资金3,498.28万元。按原募集资金使用计划投入天成机械尚未使用的958.35万，2017年度已按原计划使用完毕。
天成机械募集资金使用情况明细如下：
币种：人民币 单位：万元
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（3）募集资金结余情况
截至2017年12月31日本公司募集资金已全部使用完毕，除上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行外，本公司及子公司用于存储募集资金银行账户均已销户。
本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
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（4）募集资金存储于其他银行及归还情况
根据2016年8月22日公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于增资天成机械募集资金中的3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。根据董事会决议本公司2017年2月21日已将上述资金归还募集资金账户，并根据2017年第一次临时股东大会募集资金的变更决议，增资庞源租赁。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）与交通银行股份有限公司陕西省分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在交通银行股份有限公司陕西省分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司及保荐机构华龙证券与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
为规范子公司的募集资金使用，公司及庞源租赁、交通银行股份有限公司上海青浦支行、华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司及天成机械、中国农业银行股份有限公司自贡分行与华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司及庞源租赁、南京银行股份有限公司上海分行、华龙证券签署了《募集资金四方监管协议》。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司2015年度发行股份购买资产并募集的配套资金主要投向为整合标的公司运营及支付重组中介费、增资标的公司用于偿还借款、补充日常流动资金以及购置日常生产经营所需的固定资产、厂房技改项目。因此，无法单独核算效益。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度无募集资金先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2017年6月19日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划增资天成机械用于购买设备、研发支出、厂房技改的募集资金剩余部分6,498.28万元变更为增资庞源租赁，用于购买设备，以促进庞源租赁的运营和发展，提高募集资金使用质量。
本报告期内，公司募集资金变更项目增资庞源租赁投入募集资金6,498.28万元，庞源租赁已按变更后的投资项目全部购买设备，募集资金已按计划使用完毕。
报告期内公司变更募集资金投资项目情况详见 “变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年10月13日及23日天成机械未经审批，将公司2017年度第一次临时股东大会决议变更为增资庞源租赁并购买固定资产的募集资金2,498.28万元用作偿还贷款及补充流动资金。本公司在内部核查中发现天成机械违规使用募集资金的行为后责令其立即改正，并偿还违规使用的资金。2017年12月上述违规使用的募集资金已经转回了本公司募集资金户，并按照股东大会决议对庞源租赁进行了增资。
针对上述情况，公司已完成了相应的整改工作，对相关责任人进行了处罚，并对上述事项进行了披露，详见《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号2018-006）及相关附件。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司2017年度募集资金的存放与实际使用除《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“第五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述事项外，在其他重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）对募集资金的管理及使用要求。公司按照监管要求编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构华龙证券出具的《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：公司2017年度存在募集资金使用不规范的行为，但经华龙证券核查及公司自查后纠正了该等行为，未对募投项目实施造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表；
附表2：变更募集资金投资项目情况表。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
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注：①整合标的公司运营及支付重组中介费中含华龙证券股份有限公司直接扣除承销及保荐费用3,010.00万元；
②天成机械本年度投入-3,498.28万元 ，系天成机械根据2017年度第一次临时股东大会决议退回已增资的募集资金；
②本年度，庞源租赁及天成机械使用公司按募集资金承诺投资项目投入资金的使用及结余情况详见本报告“一、（二）1（1）至（3）”内容。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
■
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股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-039
陕西建设机械股份有限公司
关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以2017年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司2017年度不进行利润分配。
本次利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2017年度归属于母公司的净利润为22,809,109.68元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-256,524,840.16元，本年度公司可供股东分配的利润为-233,715,730.48元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配。
鉴于公司的资本公积金较为充足，综合考虑公司股本规模等因素，公司拟以2017年12月31日总股本636,764,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增191,029,261股，转增后公司总股本将增加至827,793,464股。
二、利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性和可行性
最近三年，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标逐年增长，公司整体经营情况良好。目前公司的资本公积金较为充足，通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求后制定，符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的利润分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性。
三、董事会审议和表决情况
公司于2018年4月26日召开第六届董事会第八次会议，全体董事一致审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2017年度股东大会审议。
五、监事会意见
2018年4月26日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
监事会认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系，不存在损害中小股东利益的情况，监事会同意该预案，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-040
陕西建设机械股份有限公司
关于计提长期股权投资减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2017年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提了长期股权投资减值准备，现将本次计提长期股权投资减值准备的具体情况公告如下：
一、长期股权投资账面价值基本情况
2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股，公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司2015至2017年度对天成机械以货币资金累计投入13,501.72万元。2016年度计提长期股权减值准备10,511.34万元。截至2017年12月31日公司对天成机械的长期股权投资账面余额为45,613.06万元，账面价值35,101.72万元。
二、本次计提长期股权投资减值准备情况概述
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司会计政策的规定，在资产负债日对天成机械股权投资价值进行了减值测试。测试方法为采用12.85%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2017年12月31日。经测试，天成机械截止2017年12月31日账面股权价值35,101.72万元，以收益法计算股权价值未来可收回金额32,400.00万元，小于股权账面价值，存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司将未来可收回金额与账面价值的差额2,701.72万元计提减值准备。
三、本次计提长期股权投资减值准备对公司的影响
公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司2017年度合并及母公司净利润2,701.72万元。
五、董事会关于计提长期股权投资减值准备的说明
公司本次计提长期股权投资减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则做出的，其依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具有合理性。
六、独立董事关于计提长期股权投资减值准备的独立意见
公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。
七、监事会关于计提长期股权投资减值准备的审核意见
公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提长期股权投资减值准备合理性的说明；本次计提长期股权投资减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提长期股权投资减值准备事项。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-041
陕西建设机械股份有限公司
关于计提业绩承诺补偿减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司计提业绩承诺补偿减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2017年度对自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）原实际控制人王志荣应履行的业绩承诺补偿计提了减值准备，现将本次计提业绩承诺补偿减值准备的具体情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
2015年7月31日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）核准，本公司向王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行67,258,065股股份购买其合并持有的自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权。
本次交易价格以经万隆（上海）资产评估有限公司评估的天成机械以2014年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2015）第1045号）的评估结果，标的资产评估值为42,249.53万元, 交易各方确认标的资产的交易价格为41,700.00万元，本公司以发行股份支付100%的交易对价。
参照本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.20元/股，向天成机械原始股股东非公开发行股份67,258,065股。
截止2015年8月10日，天成机械完成工商变更登记手续，其股权已变更登记至本公司名下。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
2015年2月15日及6月20日，本公司与王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定天成机械2015年度、2016年度、2017年度承诺完成业绩为扣除非经常性损益及募集资金收益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。募集资金收益具体计算方式如下：
募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资天成机械的金额*同期银行贷款利率*（1-天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365
（二）业绩承诺补偿措施
本公司第五届董事会第二十三次会议及2016年第二次临时股东大会决议通过了关于《修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议》的决议。本公司与王志荣签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》将原协议中约定的业绩按年计算，变更为按三年累计计算业绩完成情况，具体计算方式如下：
应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润总和—业绩承诺期内累积实现净利润总和）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格。
（三）履行补偿义务的主要保障措施
1.变更股份锁定安排。王志荣同意将废止原三年内分期解锁的安排，重新出具股份锁定36个月的承诺，即王志荣除为履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿、期末资产减值补偿义务或本公司母公司陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）行使质押权外，王志荣因本次重组取得的本公司的股份自发行上市之日起36个月内不进行转让。
2.提供股份质押。为了保障业绩补偿义务的履行，2015年4月王志荣与建机集团签署了《股份质押协议》将其所持本公司股份1,500万股质押给建机集团，建机集团在被质押股票范围内为王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向本公司承担担保责任。2016年9月，建机集团与王志荣先生签署了《股份质押协议（二）》，协议约定：王志荣将除上述15,000,000股股份外所持有的其余本公司共计11,801,633股股份，在质押冻结解除后再次质押予建机集团，作为其后续履行业绩补偿义务的担保。如果业绩承诺及补偿期届满，王志荣需要履行但未及时履行业绩补偿、减值补偿等义务，建机集团在履行相应担保义务后，可依法行使质押权。
三、本次计提王志荣业绩承诺补偿款减值准备情况概述
2015年及2016年度公司依据王志荣与建机集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及后续相关协议，并依据天成机械业绩完成情况确认预计业绩补偿可收回金额17,816.19万元。本年度基于谨慎性原则，公司根据王志荣股份质押情况及预计可收回情况，预计未来业绩补偿可收回金额12,958.51万元，与原账面金额差额4,857.68万元计提减值准备。
四、本次计提业绩承诺补偿款减值准备对公司的影响
公司本次计提业绩承诺补偿款减值准备将减少公司2017年度合并及母公司净利润4,857.68万元。
五、董事会关于计提业绩承诺补偿款减值准备的说明
公司本次计提业绩承诺补偿款减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提业绩承诺补偿款减值准备是基于谨慎性原则做出的，其依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具有合理性。
六、独立董事关于计提业绩承诺补偿款减值准备的独立意见
公司本次计提业绩承诺补偿款减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提业绩承诺补偿款减值准备。
七、监事会关于计提业绩承诺补偿款减值准备的审核意见
公司本次计提业绩承诺补偿款减值准备符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提业绩承诺补偿款减值准备合理性的说明；本次计提业绩承诺补偿款减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提业绩承诺补偿款减值准备事项。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
(下转239版)
