中航沈飞股份有限公司
一、 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事出席董事会审议季度报告。
公司负责人郭殿满、主管会计工作负责人孙继忠及会计机构负责人（会计主管人员）吕红宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2017年，经中国证券监督管理委员会核准，公司实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，现金出售截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债，发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）100%股权，并将沈飞公司纳入合并报表范围。按照同一控制下企业合并原则，公司对2017年度一季度报表进行了重述。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于公司持续推进均衡生产，2018年各季度产品交付计划节点与上年同期相比前移，上半年主要产品交付与上年同期相比预计将大幅改善，预计上半年累计净利润与上年同期相比将实现扭亏为盈。上述变动主要由于各季度产品交付均衡性提高所致。
公司名称 中航沈飞股份有限公司
法定代表人 郭殿满
日期 2018年4月26日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-022
中航沈飞股份有限公司
关于全资子公司签订募集资金专户存储三方监管
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号）核准，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）已实际向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股人民币27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用人民币24,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,643,999,954.84元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2017]第01540006号《验资报告》。公司已与开户行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为了满足募集资金投资项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，2018年3月30日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，2018年4月16日，公司使用募集资金及产生的利息向全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司(以下简称“沈飞公司”)缴存增资款人民币1,645,561,116.47元，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，人民币1,561,161.63元计入资本公积。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次增资情况进行了审验，并于2018年4月18日出具了瑞华验字[2018]第01540002号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，2018年4月26日公司及募投项目实施主体全资子公司沈飞公司与开户行、独立财务顾问签订了《中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《募集资金专户存储三方监管协议》”）。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。
截至2018年4月16日，沈飞公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
甲方一：中航沈飞股份有限公司
甲方二：沈飞公司（“甲方一”、“甲方二”合称为甲方）
乙方：招商银行股份有限公司沈阳分行
丙方：中信建投证券股份有限公司
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为024900035110603，截至2018年4月16日，专户余额为人民币1,645,561,116.47元。该专户仅用于甲方的新机研制生产能力建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）甲方二是甲方一的全资子公司，丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王建、赵启可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方财务顾问主办人的授权由更换后的财务顾问主办人继受享有。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-023
中航沈飞股份有限公司
第八届董事会第三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月20日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于2018年4月26日以通讯投票表决方式召开。
本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。参加会议的董事人数及会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议由郭殿满董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
为保障公司募投项目顺利进行，募投项目实施主体公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）在募集资金到位前，根据募投项目进展的实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01540052号），经审议董事会同意公司使用募集资金人民币188,442,984.93元置换沈飞公司对募投项目预先投入的自筹资金。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2018-026）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-024
中航沈飞股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月20日以电子邮件方式通知了全体监事，并于2018年4月26日以通讯投票表决方式召开。
本次会议应到监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席王志标主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
经审核，监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗留，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
经审核，监事会认为：本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司使用募集资金置换募投项目实施主体公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司预先投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司监事会
2018年4月28日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-025
中航沈飞股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换募投项目实施主体公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）预先投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93万元（以下简称“本次募集资金置换”），置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股人民币27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用人民币24,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第01540006号）。公司已与开户行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中人民币1,643,999,954.84元本金计入注册资本，剩余利息部分计入资本公积。2018年4月26日，公司及募投项目实施主体沈飞集团与开户行、独立财务顾问签订了《中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次重大资产重组配套募集资金在扣除相关中介机构费用后全部用于沈飞公司的“新机研制生产能力建设项目”。
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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次配套募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障公司募投项目顺利进行，沈飞公司在募集资金到位前，根据募投项目进展的实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。
自2016年11月28日至2018年4月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币188,442,984.93元，具体情况如下：
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并为本公司出具了《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01540052号）。
四、本次募集资金置换的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年4月26日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。同时，独立董事已对上述事项发表独立意见。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。本次募集资金置换未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
(一) 独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
1、本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的决策程序，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就沈飞公司自筹资金预先投入募投项目出具了鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
因此，同意公司本次使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。
(二) 监事会意见
2018年4月26日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。
(三) 会计师事务所鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对沈飞公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行鉴证并出具了《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01540052号），认为：
“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。”
(四) 独立财务顾问专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
因此，独立财务顾问同意上市公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年4月28日
公司代码：600760 公司简称：中航沈飞
2018年第一季度报告
