广州港股份有限公司

公司代码：601228 公司简称：广州港

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人蔡锦龙、主管会计工作负责人马素英及会计机构负责人（会计主管人员）马素英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2018年3月29日公司部分限售股解禁：

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】313号）核准，并经上海证券交易所同意，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）69，868万股，并于2017年3月29日在上交所挂牌上市。公司股东上海中海码头发展有限公司、中国远洋运输有限公司（原名“中国远洋运输（集团）总公司”）、国投交通控股有限公司、广州发展集团股份有限公司、全国社会保障基金理事会转持一户的股票限售锁定期自公司股票上市之日起十二个月届满，该部分限售股共计744，500，000股，于2018年3月29日上市流通。本次限售股上市流通数量为744，500，000股。详见公司于2018年3月26日在信息披露指定媒体和上交所网站上披露的《广州港股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通的公告》（2018-012）。

截止本报告披露之日，公司暂未收到上述股东减持的通知。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广州港股份有限公司

法定代表人 蔡锦龙

日期 2018年4月28日

2018年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，拟将2017年度可分配利润526,050,975元的40%，按照持股比例向全体股东进行分配。按照2017年12月31日公司总股本6,193,180,000股计算，每10股派发现金红利0.34元（含税）。实施上述利润分配方案，共需支付股利210,568,120元，剩余未分配利润结转至以后年度。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要业务

公司主要经营业务包括集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务，主营业务较为突出，其中港口装卸业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。

经营模式

报告期内，公司的经营模式没有发生变化。

公司通过提高装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及相关配套服务吸引货源到港，按照国家相关规定以港口作业包干费的形式与货主或船东签订相关协议，利用公司完整的生产作业系统和组织管理系统，完整的码头及物流设施和配套的机械装备系统，完整独立的信息化运营、管理和网络系统为客户提供优质港口装卸及物流和港口辅助业务等服务。

行业情况

公司所处港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。2017年以来，世界经济进入复苏轨道，全球贸易量有所回升，市场需求增长，中国港口发展所处大环境有所改善。据交通运输部公告的统计数据显示，2017年，全国沿海港口完成货物吞吐量90.57亿吨，同比增长7.1%；完成集装箱吞吐量2.11亿标准箱，同比增长7.7%。

从港口行业发展来看，“一带一路”战略的推进，有利于继续扩大我国与沿线国家的贸易规模，沿海和“一带一路”沿线港口企业有望迎来新的发展机遇。但受钢铁行业产能过剩等因素的影响，干散货和油品需求增速放缓；国际贸易保护主义抬头，将对港口航运企业产生较为不利的影响。同时，新一轮由政府主导的港口整合正在加快推进中，更多的区域性或省内大范围的整合，合并后的港口集团或将由市区级的港口竞争逐渐演化成省级竞争关系。此外，以信息平台，自动化码头等为代表的信息技术应用也推动港口转型升级，智能化的码头将成为未来港口发展的新业态。

公司依托珠三角和广东省经济腹地，借力国家“一带一路”战略实施、供给侧结构性改革全面深化、粤港澳大湾区和南沙自贸区建设，在广州国际航运中心建设中发挥着重要作用，并着力聚焦企业经营质量和效益，持续提升公司发展空间。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司债券按年付息，报告期内的付息工作已于2017年5月27日完成。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

本次公司债券聘请了大公国际资信评估有限公司作为资信评级机构，报告期内，公司债券评级为AAA级。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，是建设广州国际航运中心三年行动计划的收官之年。公司积极发挥广州建设国际航运中心的主力军作用，认真对照目标，制定措施，扎实工作，全面完成了公司的各项发展目标和任务，为建设广州国际航运中心作出了积极贡献。

（1）港口生产实现新跨越。2017年公司完成货物吞吐量4.37亿吨、集装箱吞吐量1726万TEU, 同比增长9.7%和9.2%；其中，商品车同比增长28.3%，外贸煤炭同比增长26.1%，外贸进口钢材同比增长20.0%，内贸粮食同比增长39.4%，河砂同比增长457.2%，集装箱外贸重箱同比增长8.0%，内贸重箱同比增长16.4%。公司全年完成营业收入830,774万元，同比增长7.37%，利润总额110,191万元，同比增长5.59%。广州港全港集装箱吞吐量突破2000万标箱、滚装汽车突破100万辆，广州港作为华南地区最大的综合性主枢纽港地位进一步巩固。

（2）港口通过能力持续提升。南沙三期集装箱码头建成投产，公司新增集装箱年处理能力570万标箱。茂名广港码头、海嘉和近洋汽车码头、南沙港铁路正加快建设，新沙11#-12#泊位、南沙四期集装箱码头、南沙粮食通用码头粮食筒仓二期工程、南沙国际物流中心（南区）等重点项目的前期报批工作正加快推进，珠江东岸码头扩能挖潜工程推进顺利。

（3）港口聚集辐射显著增强。2017年，公司新增外贸班轮航线12条、穿梭巴士支线6条，新建萍乡、成都两个内陆港/办事处。截至2017年底，集装箱班轮航线已达到136条（国际外贸班轮航线91条）、“穿梭巴士”支线60条、内陆无水港（办事处）27个，覆盖全国8省30市，同时在美国、欧洲各设立海外办事处，辐射能力和行业影响力显著增强。

（4）合资合作深入开展。通过资本和业务手段，加强在珠三角经济腹地布局，在物流、拖轮、冷链等方面加强与相关合作伙伴的战略合作，通过增资扩股方式控股了近洋汽车码头公司。

（5）智能绿色港口建设成效显现。2017年实施了集装箱场桥油改电、抑风挡尘墙建设、散粮装卸系统、装卸船机抑尘除尘改造、散货密闭运输系统、船舶岸电设施等环保项目19项，环保投入金额超过1亿元，环保改造成效较显著，基本实现了节能、降耗、减污、增效的良性循环。制定了绿色港口五年行动计划、新一轮港容港貌整治方案、实施创新驱动发展战略工作方案，提出了港口信息化建设规划，各项工作方案正在逐步落实。在全国沿海港口率先组建研究院，入选广州市博士后创新实践基地，基于物联网的信息化处理技术在港口生产和运作管理中得到广泛应用。

（6）综合实力持续增强。按照现代化企业改革思路，深化国有企业改革调整，大力推进精细化管理，提升管理效能和资源配置效应，多元化业务协同发展显著提升，资产总额、业务收入稳步上升，企业盈利能力逐年提升。2017年3月29日，公司首次公开发行股票在上海证券交易所上市，成功登陆A股主板市场，为公司搭建起资本运作的平台。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司会计政策、会计估计变更原因：公司执行财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

广州港新沙港务有限公司

广州港南沙港务有限公司

广州集装箱码头有限公司

广州港能源发展有限公司

广州港物流有限公司

广州港能发货运服务有限公司

广州港隆报关有限公司

广州港盛国际船舶代理有限公司

广州外轮理货有限公司

广州市黄埔恒德公正商务有限公司

广州恒太国际货运代理有限公司

广州港工程管理有限公司

广州港工程检测中心有限公司

广东港航环保科技有限公司

广州港船舶代理有限公司

广州港船务有限公司

广州港工程设计院有限公司

广州港建设工程有限公司

广州华南煤炭交易中心有限公司

广州港仓储运输有限公司

衡阳港铁物流有限公司

广东港航投资有限公司

茂名广港码头有限公司

广州市通港国际货运代理有限公司

广州港海嘉汽车码头有限公司

广州联合国际船舶代理有限公司

广州小虎石化码头有限公司

广州港发石油化工码头有限公司

广州港南沙汽车码头有限公司

广州海港拖轮有限公司

广州广港汽车检测服务有限公司

广州南沙海港贸易有限公司

广州中联理货有限公司

广州金港汽车国际贸易有限公司

广州港研究院有限公司

广州港数据科技有限公司

广州港合诚融资担保有限公司

贵州海铁陆港物流有限公司

广州近洋港口经营有限公司

广州汽车岛产业发展有限公司

广州南沙联合集装箱码头有限公司

广州南沙国际冷链有限公司

广州易港达信息服务有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

董事长：蔡锦龙

广州港股份有限公司

董事会批准报送日期：2018年4月28日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-015

广州港股份有限公司

关于第二届董事会

第二十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2018年4月16日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。

（三）会议时间：2018年4月26日14:45

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场表决

（四）本次会议应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。

（五）会议由公司董事长蔡锦龙先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：

（一）审议通过《广州港股份有限公司2017年年度报告》（全文及摘要）

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2017年年度报告》。

（二）审议通过《广州港股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《广州港股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

（四）审议通过《广州港股份有限公司2017年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《广州港股份有限公司2017年度财务决算报告》。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《广州港股份有限公司2017年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广州港股份有限公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为697,054,673元，母公司实现净利润为584,501,082元。

根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%的法定盈余公积金为58,450,108元，提取后可供股东分配的利润为526,050,975元。

依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2017年度利润分配方案如下：

（1）拟将2017年度可分配利润526,050,975元的40%，按照持股比例向全体股东进行分配。

（2）按照2017年12月31日公司总股本6,193,180,000股计算，每10股派发现金红利0.34元（含税）。

（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利210,568,120元，剩余未分配利润结转至以后年度。

董事会同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议，待股东大会批准后实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《广州港股份有限公司2018年度财务预算报告》

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于广州港股份有限公司申请2018年度债务融资额度的议案》。

董事会同意公司申请2018年度债务融资额度不超过人民币120亿元，有效期自股东大会审议通过之日起一年。融资品种包括但不限于：境内、外银行借款（含银团借款），超短期融资券、短期融资券，中期票据，境内外公司债等。

董事会同意授权公司董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于确认广州港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事陈万雄、张华为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为3票。

董事会同意确认广州港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于确认2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。

（十）审议通过《关于广州港股份有限公司与广州港集团有限公司签署〈综合服务协议〉的议案》

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事陈万雄、张华为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为3票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于与控股股东签署〈综合服务协议〉的关联交易公告》。

（十一）审议通过《关于广州港股份有限公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事陈万雄、张华为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为3票。

董事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于向控股股东及其控股子公司申请委托贷款既关联交易的公告》。

（十二）审议通过《关于广州港股份有限公司与广州穗航实业有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事陈万雄、张华为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为3票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于与广州穂航实业有限公司签订〈股权托管协议〉的关联交易公告》。

（十三）审议通过《关于广州港股份有限公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事会同意公司及控股子公司自董事会审议通过之日起一年内，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金，在有日常信贷业务往来的大型国有银行和股份制银行择机购买安全性高的保本型理财产品，购买的理财产品累计金额不超过50亿元，单日最高余额不超过9亿元，同意授权董事长在上述额度、期限内行使该项投资决策权，公司财务会计部根据实际资金结存情况负责具体操作事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（十四）审议通过《关于提名广州港股份有限公司第二届董事会董事、独立董事候选人的议案》

公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

1.董事会同意提名苏兴旺先生为第二届董事会董事候选人，并同意其当选董事后，担任公司第二届董事会战略委员会委员、预算委员会委员、审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2. 董事会同意提名邓国生先生为第二届董事会董事候选人，并同意其当选董事后，担任公司第二届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3. 董事会同意提名宋小明先生为第二届董事会董事候选人，并同意其当选董事后，担任公司第二届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.董事会同意提名王纪铭先生为第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5.董事会同意提名廖朝理先生为第二届董事会独立董事候选人，并同意其当选董事后，担任公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、预算委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

以上董事、独立董事候选人的个人简历附后。

（十五）审议通过《广州港股份有限公司2017年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》

公司三名独立董事同意公司2017年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意将董事（不含独立董事）薪酬事项提交公司股东大会审议。

董事会同意将2017年董事（不含独立董事）、监事年度薪酬情况提交公司2017年年度股东大会审议。

1.对原董事、总经理、现副董事长李益波先生2017年度薪酬情况进行表决（李益波先生回避表决）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.对监事会副主席王超先生2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.对监事江建园先生2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.对监事王小敏女士2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5.对总经理邓国生先生2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6.对党委书记、副总经理宋小明先生2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7.对副总经理陈宏伟先生2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8.对副总经理、董事会秘书马楚江先生2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9.对副总经理魏彤军女士2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10.对副总经理马金骑先生2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11.对财务总监马素英女士2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12.对原副总经理苏兴旺先生2017年度薪酬情况进行表决

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广州港股份有限公司2018年度审计机构的议案》。

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，并拟请股东大会同意董事会授权董事长根据审计业务实际确定公司2018年度财务决算审计和内部控制审计费用。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十七）审议通过《广州港股份有限公司2018年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年第一季度报告》。

（十八）审议通过《关于修订〈广州港股份有限公司章程〉及其附件〈董事会议事规则〉的议案》。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于修订〈广州港股份有限公司章程〉及其附件〈董事会议事规则〉的公告》。

（十九）审议通过《广州港股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（二十）审议通过《广州港股份有限公司2017年度履行社会责任报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2017年度履行社会责任报告》。

（二十一）审议通过《关于广州港股份有限公司会计政策变更的议案》。

公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求所进行的调整，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更主要是财务报表项目格式变化及重新分类，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。同意本次会计政策变更。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于广州港股份有限公司会计政策变更的公告》。

（二十二）审议通过《关于广州港股份有限公司向控股子公司广州近洋港口经营有限公司增资的议案》

董事会同意公司按所持股比向公司控股子公司广州近洋港口经营有限公司增资1.5亿元人民币。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于召开广州港股份有限公司2017年度股东大会的议案》

公司定于 2018年5月24日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会，审议公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第九次会议尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开广州港股份有限公司2017年年度股东大会的通知》。

（二十四）通报了《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2017年度履职报告》。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件：

苏兴旺先生简历

苏兴旺先生，1966年2月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级经济师，中国国籍，无境外居住权，现任广州港集团有限公司副总经理。苏先生1988年参加工作，曾任广州港务局总调度室任副科长，总调度室计划调度科科长，业务处处长助理、副处长，广州港集团有限公司生产业务部部长，广州港集团新沙港务有限公司总经理、党委书记，2011年4月至2012年3月任广州港新沙港务有限公司总经理，2012年3月至2014年5月任广州港股份有限公司总经理助理，2014年5月至2017年12月任广州港股份有限公司副总经理，2017年12月至今任广州港集团有限公司副总经理。其间，苏先生曾于1995年10月到1996年6月被外派至香港船务代理公司任业务部主任。

邓国生先生简历

邓国生先生，1962年5月出生，在职研究生学历、高级管理人员工商管理硕士学位，中国国籍，无境外居住权，现任广州港股份有限公司总经理、党委副书记。邓先生1978年10月参加工作，曾任广州港务局黄埔集装箱公司人教科干事、作业队副队长兼党支部书记、经理办公室副主任、经理助理、副经理，广州港集装箱综合发展有限公司党支部书记、副总经理、常务副总经理（按正处级管理），广州南沙港务有限公司总经理、党委书记，广州港股份有限公司拖轮分公司总经理，2012年3月至2015年4月任广州港新沙港务有限公司总经理、党委书记，2015年4月至2017年5月任广州港股份有限公司公司总经理助理、广州港新沙港务有限公司总经理、党委书记，2017年5月至2017年12月任广州港股份有限公司副总经理，2017年12月至今任广州港股份有限公司总经理、党委副书记。

宋小明先生简历

宋小明先生，1974年5月出生，在职研究生学历，工商管理硕士学位，高级经济师，中国国籍，无境外居住权，现任广州港股份有限公司党委书记、副总经理。宋先生于1994年7月参加工作，曾任广州港务局新港港务公司调度室计划员、党支部副书记兼副主任，组织科副科长、党办副主任、货运科科长 ，广州港集团有限公司办公室副主任，生产业务部副部长，2009年1月至2010年11月任 广州港集团有限公司办公室副主任兼生产业务部副部长（按正处级管理），2010年11月至2011年3 月任广州港集团有限公司生产业务部部长， 2011年3月至2015年4月任广州港股份有限公司生产业务部部长，2015年4月至2017年12月任广州港股份有限公司副总经理，2017年12月至今任广州港股份有限公司党委书记、副总经理。

王纪铭先生简历

王纪铭先生，1963年10月出生，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师，中国国籍，无境外居住权，现任国投交通控股有限公司副总经理。王先生于1986年7月参加工作，曾任民航总局财务司干部、国投交通投资公司干部、国通天港实业开发公司经营部副经理、业务一部副经理，国投交通公司业务三部副经理、项目经理（高级一级、资深四级）、国投交通公司国投镇江港有限公司总经理、国投交通公司国投连云港码头有限公司董事长、党委书记，2010年1月至2014年5月任国投交通公司基建管理部主管（资深四级、三级）、经理（资深三级），2014年5月至2016年4月任国投交通控股有限公司基建管理部经理（资深三级、二级），2016年4月至2017年12月任国投交通控股有限公司人力资源部经理（资深二级），2017年12月至2018年1月任国投交通控股有限公司人力资源部经理，运营管理部经理（资深二级），2018年1月至今任国投交通控股有限公司人力资源部经理，运营管理部经理兼安全总监（资深二级），2018年3月至今任国投交通控股有限公司副总经理。王先生现同时兼任国投曹妃甸港口有限公司和国投中煤同煤京唐港口有限公司董事长，国投洋浦港有限公司、洋浦古盐田置业有限公司、张家港港务集团有限公司和哈罗铁路有限责任公司副董事长，湄洲湾港口有限公司、北京浩达交通发展有限公司和汕头港务股份有限公司董事。

廖朝理先生简历

廖朝理先生，1965年10月出生，中南财经政法大学经济学硕士学位，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国国籍，无境外居住权。廖先生曾任广州会计师事务所（现更名为广东正中珠江会计师事务所）审计一部、二部经理，粤财证券投资银行部总经理，民安证券审计部总经理兼公司监事，南海发展股份有限公司财务负责人，广东高域会计师事务所首席合伙人，广州衡运会计师事务所主任会计师，天健正信会计师事务所广东分所执行合伙人，立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，并曾任广东梅雁吉祥股份有限公司、广东宜华木业股份有限公司、广东潮宏基股份有限公司、广东骅威科技股份有限公司及江门科恒股份有限公司等上市公司独立董事。廖先生现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任广东明珠集团股份有限公司、广东红墙新材料股份有限公司及星辉互动娱乐股份有限公司三家上市公司独立董事。

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-016

广州港股份有限公司

关于第二届监事会

第九次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2018年4月16日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。

（三）会议时间：2017年4月26日17：30

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场表决

（四）本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。

（五）会议由公司监事会副主席王超先生主持。

二、监事会会议审议情况

经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：

（一）审议通过《广州港股份有限公司2017年年度报告》（全文及摘要）

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司2017年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1.公司 2017年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

2.公司 2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映公司2017年度的财务状况和经营成果等；

3.在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《广州港股份有限公司2017年度监事会工作报告》

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《广州港股份有限公司2017年度财务决算报告》；

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《广州港股份有限公司2017年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为697,054,673元，母公司实现净利润为584,501,082元，提取10%法定盈余公积金58,450,108元后，可供股东分配的利润为526,050,975元。

监事会同意以公司总股本6,193,180,000股为基数，将2017年度可分配利润526,050,975元的40%，按照持股比例向全体股东进行分配，每10股派发现金红利0.34元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于提名广州港股份有限公司第二届监事会监事候选人的议案》

同意提名刘应海先生为公司第二届监事会监事候选人（简历附后），并同意其当选监事后，担任公司第二届监事会监事会主席，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《广州港股份有限公司2018年第一季度报告》；

根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的要求，公司监事会在认真审议了公司董事会编制的 2018年第一季度报告后，提出审核意见如下：

1.公司 2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司 2018 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2018年第一季度的经营管理和财务状况。

3.在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于确认广州港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。

公司2017年度发生的日常关联交易及2018年度日常关联交易预计均属公司正常经营活动所需，定价依据充分，价格公平合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于广州港股份有限公司与广州港集团有限公司签署〈综合服务协议〉的议案》。

监事会认为：公司拟与控股股东签署之《综合服务协议》所含服务内容均是公司正常经营活动之所需，符合公司实际，且交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于广州港股份有限公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》；

监事会同意公司向控股股东及其控股子公司申请人民币12亿元委托贷款额度，用于置换码头建设贷款及补充流动资金，该关联交易事项有利于公司经营发展，定价公平合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于广州港股份有限公司与广州穗航实业有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》

监事会认为，公司与广州穗航实业有限公司签署《股权托管协议》，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，有利于公司长远发展，符合公司和公司股东的利益，不存在向关联方输送利益及损害公司股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《广州港股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司监事会认为：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于广州港股份有限公司会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件规定和公司实际情况，有助于公司提高会计信息质量，本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州港股份有限公司监事会

2018年4月28日

附件：

刘应海先生简历

刘应海先生，1962年9月出生，大学本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外居住权，现任广州港集团有限公司党委副书记、董事。刘先生1986年7月参加工作，曾任广州地铁总公司技术处工程师、副科级干部、技术处副处长，总工程师办公室副主任，建设事业总部总工程师兼总体部经理，党委组织部部长，党群工作总部副部长、部长、党群总部部长兼党支部书记，2004年8月至2006年4月任广州地铁总公司建设事业总部总支书记兼副总经理，2006年4月至2008年1月任广州地铁总公司建设事业总部党委书记兼副总经理，2008年1月至2016年6月任广州地铁总公司党委副书记、纪委书记，2016年6月至2018年1月任广州地铁集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事、广州市海珠区第十六届人大代表，2018年1月至今任广州港集团公司党委副书记、董事。

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-018

广州港股份有限公司关于确认2017年度日常关联

交易执行情况及预计2018年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。

●公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

一、公司日常关联交易的基本情况

（一）关联交易审议程序

1.2018年4月26日，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确认广州港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事陈万雄、张华为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为3票。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 公司三名独立董事在董事会审议前审议了该项议案相关资料，出具了事前认可函。独立董事对该议案发表了的独立意见，认为：

公司2017年度与关联方发生的关联交易属公司正常经营行为，为公司正常经营所必需，其定价公允、合理，且遵循了公平、公正的交易原则，关联交易事项有利于公司持续经营，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司2018年度日常关联交易的预计情况符合公司实际需要，符合商业惯例，关联交易定价遵循公正、公平、公允原则，程序规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

3.2018年4月16日公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于确认广州港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。

审计委员会认为2017年度公司与关联方发生的日常关联交易及2018年度日常关联交易预计，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，不会损害公司及中小股东的权益。因此，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

4.该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上对相关议案事项回避表决。

(二) 2017 年度日常关联交易的预计和执行情况

■

注：中国远洋海运集团有限公司包括中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他企业。

2017年公司各类关联交易实际发生额较预计金额增加，主要是由于公司经营情况良好，业务量超年初预期，导致与中国远洋海运集团有限公司等关联交易金额增加。

(三) 超出2017年度预计范围关联方情况介绍

2017年，公司发生向预计外关联方广州港国际港航中心有限公司提供劳务关联交易，涉及金额69万元，该关联交易是根据公司正常经营需要所发生，符合公司利益，关联交易定价公允、合理；不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

广州港国际港航中心有限公司成立于2016年9月，注册资本为10,000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：商品信息咨询服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房地产咨询服务;停车场经营;空港发展区招商、开发、建设;汽车产业园的招商、开发、建设; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港房地产开发有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3第（二）项的规定。

（四）2018年度日常关联交易预计

根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》及《公

公司代码：601228 公司简称：广州港

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