山东天鹅棉业机械股份有限公司关于对2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-025
山东天鹅棉业机械股份有限公司关于对2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）于2018年4月13日收到上海证券交易所《关于对山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0303号）（以下简称“问询函”）。根据相关要求，现对有关情况回复公告如下：
一、关于公司处置投资性房地产
1.公司于2017年9月28日及10月17日，分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于出售山东行业协会大楼部分房产及公司全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，以8,171.56万元向关联方山东鸿鹄农业开发中心（以下简称“山东鸿鹄”）出售投资性房地产。该笔交易取得收入6,539.40万元，占报告期内实现营业收入的21.29%，获得收益3,870.11万元，若扣除该项收益，公司2017年将亏损。本次房产出售后，公司还将部分房产租回使用。请公司补充披露：（1）近三年公司投资性房地产的买卖具体情况，逐笔披露时间、面积、价款、交易对象以及与公司的关联关系；（2）剩余投资性房地产目前使用状态，包括租赁对象、租期、租金等，以及是否有继续出售的计划；（3）售后租回交易的经济实质、交易目的以及交易合理性和必要性，是否存在利用资产出售实现盈利的动机；（4）租赁业务往来是否存在同业竞争的情形，是否违反了控股股东及一致行动人对避免同业竞争作出的承诺；（5）本次房产出售余款1,376.36万元的回款安排及保障措施；（6）公司实际于2018年1月8日才完成了上述房产过户，请公司根据现行会计准则说明在房产未完成过户的状态下，确认为2017年营业收入，相应确认收益的合理性和合规性。请年审会计师发表意见。
（1）近三年公司投资性房地产的买卖具体情况，逐笔披露时间、面积、价款、交易对象以及与公司的关联关系。
回复：
1）2016年9月，公司将位于济南市历山路157号山东行业协会大楼（以下简称“天鹅大厦”）十四层1402室、1403-1408室、1409室、1410-1411室，建筑面积为1,356.90㎡的自有房产出售给山东鸿鹄农业开发中心，交易金额为2,935.65万元。
公司2016年出售房产交易价格根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《天鹅股份拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2016]第0084号）评估值确定，与同期历山路周边房产交易价格对比如下：
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2）2017年10月，公司将天鹅大厦二层201-218室，建筑面积共计2,611.65㎡以及十四层1401室、1412室，建筑面积共计494.17㎡的自有房产出售给山东鸿鹄农业开发中心，交易金额为6,876.36万元。
公司2017年出售房产交易价格根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《天鹅股份拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2017]第0121号）评估值确定，与同期历山路周边房产交易价格对比如下：
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山东鸿鹄农业开发中心与公司受同一控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制。
（2）剩余投资性房地产目前使用状态，包括租赁对象、租期、租金等，以及是否有继续出售的计划。
回复:公司剩余投资性房地产建筑面积3,477.13㎡，其中公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”）办公自用面积72.78㎡；暂时空置未出租面积1,073.46㎡（原由青岛银行股份有限公司济南分行租赁至2017年9月）；对外出租面积2,279.63㎡，具体情况如下表所示：
单位：万元
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公司持有的投资性房地产是为赚取租金或资本增值而持有的房地产，公司暂无继续出售的计划，但不排除后续出售的可能。
（3）售后租回交易的经济实质、交易目的以及交易合理性和必要性，是否存在利用资产出售实现盈利的动机
回复：公司将持有的投资性房地产出售给山东鸿鹄农业开发中心后，除其自用房产外由天鹅物业承租并对外出租，并约定租赁期限两年，属于经营租赁。租赁价格参考与独立于关联方的第三方发生的租赁业务租金（通常房屋租金占60%、物业费占40%）扣除物业费，并综合考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素确定房屋租金。
目前山东行业协会大楼房产统一由天鹅物业对外出租与管理。天鹅物业成立于2008年，系专为天鹅大厦运营而设立，主营业务为物业管理与房屋租赁，具有多年的物业管理经验。天鹅物业对天鹅大厦统一进行对外出租和物业管理，有利于避免同业竞争，同时能够有效规范天鹅大厦的整体化运营，提升天鹅大厦管理水平和服务质量，提高天鹅大厦出租率及租赁业务竞争力。
公司主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产及销售，投资性房地产系公司为赚取租金或资本增值而持有的非公司主营业务。2017年8月，公司筹划资产重组事宜，为回笼资金，将持有的部分投资性房地产出售。但后续因交易双方未能在交易对价、诚意金支付等关键条款达成一致而终止。
（4）租赁业务往来是否存在同业竞争的情形，是否违反了控股股东及一致行动人对避免同业竞争作出的承诺。
回复：
1）公司、山东省供销合作社联合社（以下简称“山东省供销社”）及其控制下企业山东鸿鹄拥有的天鹅大厦权属面积分别为3,477.13㎡、22,513.29㎡及4,462.72㎡。
2）山东省供销社在国家事业单位登记管理局登记为事业单位，其宗旨和业务范围为“指导全省供销社的改革与发展，服务‘三农’；推动农村现代经营服务新体系和新时期供销合作社组织体系建设；按照政府授权，对棉花等重要农副产品、农业生产资料、再生资源及系统烟花爆竹经营进行组织、协调、管理；承办省委、省政府交办的其他事项”，未从事经营业务，将其除自用房产委托给其全资子公司山东鸿鹄经营。
3）目前，山东鸿鹄将除自用外的房产（含山东省供销社产权名下房产）出租给天鹅物业，未从事其他对外出租业务。山东省供销社及山东鸿鹄承诺“山东省供销社及山东鸿鹄对其名下天鹅大厦房产除自用外，均出租给天鹅股份及其下属公司，未直接从事对外出租业务；山东省供销社及山东鸿鹄在天鹅股份从事天鹅大厦租赁业务期间保证自身不会且不会促使除天鹅股份及其下属企业以外的其他企业开展天鹅大厦的对外出租业务，以避免对天鹅股份构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；上述承诺自山东省供销社不再直接或间接控制天鹅股份或不再拥有天鹅大厦资产之日自动终止。”
公司租赁业务往来不存在同业竞争的情形，未违反控股股东及一致行动人对避免同业竞争作出的承诺。
（5）本次房产出售余款1,376.36万元的回款安排及保障措施
回复：天鹅股份与山东鸿鹄签订的《济南市存量房屋买卖合同》约定，剩余款项1,376.36万元于协议生效后十个月以内付清。并在协议中约定逾期付款的违约责任以保障合同的履行，具体如下“除不可抗力外，买受人未按照约定时间付款的，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金。逾期超过10日仍未支付的，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，自出卖人解除合同通知书到达之日起5日内，买受人按照全部房价款的5％向出卖人支付违约金。”
公司将加强与山东鸿鹄就剩余房产交易款事宜的沟通，确保其按照合同约定履行付款义务。
（6）公司实际于2018年1月8日才完成了上述房产过户，请公司根据现行会计准则说明在房产未完成过户的状态下，确认为2017年营业收入，相应确认收益的合理性和合规性。请年审会计师发表意见。
回复：
1）公司销售收入会计政策
《企业会计准则第14号--收入》规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
2）销售合同的相关规定
根据双方签订的合同约定，“买卖双方定于签订合同日起，正式交付该房屋。买卖双方在交房当天一起到场查验房屋。查验情况符合双方约定的，出卖人将该房屋钥匙移交给买受人，即视为房屋交付使用。房屋损毁、灭失的风险及房屋收益（包括但不限于房屋租金等收益报酬），自房屋交付之日转移给买受人”。
同时合同约定，“买卖双方约定该房屋（含一并出卖的附属房屋、设施设备、装饰装修及相关物品）成交价款为人民币￥68,763,600.00 元（大写：陆仟捌佰柒拾陆万叁仟陆佰元整）。买受人向出卖人分两次支付全部购房价款，于合同签订之日支付金额为 55,000,000.00 元（大写：伍仟伍佰万元整），剩余款项13,763,600.00 元（大写：壹仟叁佰柒拾陆万叁仟陆佰元整）于协议生效后十个月以内付清。”
3）公司对上述销售收入的分析
在投资性房地产销售中，房地产的法定所有权转移给买方，且所有权上的主要风险和报酬也已转移，企业即应确认销售收入。公司确认收入的实现，均应同时具备以下条件：
房产已经移交；
天鹅股份与山东鸿鹄于2017年10月31日一起到场查验了房屋，并办理了房屋交接手续且在房产交割证明上签章确认，天鹅股份将房屋钥匙及房屋交予了山东鸿鹄，后续标的房屋收益（包括但不限于房屋租金等收益报酬）均归属山东鸿鹄享有，在实质上满足“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”的收入确认政策。
已将发票或结算账单提交买方并缴纳相关税费；
公司于2017年10月确认收入并申报税款，于12月开具发票并提供给买方并缴纳相关税费。
履行了销售合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得；
天鹅股份于2017年10月31日收到山东鸿鹄支付的房屋80%的价款5,500万元，并对剩余款项的支付时间有明确的约定且未超过约定期限，也无明显迹象表明山东鸿鹄无力支付该款项，满足“收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业”的收入确认政策。
成本能够可靠地计量。
根据公司账面“投资性房地产”账面记载数字，该房屋成本和相关税费均能够可靠计量，满足“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”的收入确认政策。
房屋过户需要在取得纳税凭证的情况下才能办理，但纳税申报及缴纳过程相对复杂，天鹅股份于2017年12月28日向房管部门递交了过户资料并取得受理凭据，由于国家元旦法定假期造成过户时间延后。但天鹅股份已取得房屋过户受理凭据，符合上述销售收入确认条件。
会计师认为，上述房产已于2017年10月移交给山东鸿鹄，且过户申请已于2017年12月被房产登记部门受理，房产交易的实质性程序已经完成，仅因遇到国家法定假期造成房屋产权过户延迟几日，就不确认上述交易完成于2017年度，这是不妥当的。公司根据实质重于形式原则确认为2017年度的营业收入，实质上具有合理性，符合现行会计准则规定。
二、关于公司生产经营
2.公司于2016年4月27日首发上市，主营业务为棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售。年报显示，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为1,102.71万元，同比下降60.81%；扣除非经常性损益后的净利润为135.40万元，同比下降93.15%，相较上市前均出现下滑。请公司结合农机市场整体发展情况、国内同行业企业经营业绩情况、当前竞争格局、产业链上下游情况等，分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑的主要因素，并说明公司后续改善经营业绩情况的相关安排。
回复：
（1） 公司上市前后业绩出现大幅下滑的主要因素
根据中国证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“专用设备制造业”，分类代码为“C35”。公司的主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售，属专用设备制造业中的农、林、牧、渔专用机械制造下的棉花加工机械制造（国民经济行业分类“C3577”）。
我国对棉花加工机械中的锯齿轧花机、液压棉花打包机、籽棉清理机、皮棉清理机（刺辊式）、皮辊轧花机（滚刀式）、锯齿剥绒机6个产品单元实施生产许可证制度。截至本公告披露日，国内共有12家厂商取得棉机生产许可证（详见下表），但是棉花加工涉及的设备种类、型号多，除上述设备外的其他棉机设备的生产不受生产许可证限制。棉机行业已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业，市场竞争较为激烈。从规模和市场占有率来看，公司的主要竞争对手为中棉工业有限责任公司控制下的邯郸金狮棉机有限公司和南通棉花机械有限公司。受行业环境影响，近年来棉机市场需求低迷，国内同行业企业经营业绩普遍出现较大下滑。
截至本公告披露日，获得棉花加工机械生产许可证的企业情况如下：
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注：以上数据来源于国家质量监督检验检疫总局网站（http://gyxkz.aqsiq.gov.cn）
公司近年来业绩下滑主要受下游棉花加工企业需求萎缩的影响。自2011年以来，国家实施临时收储政策，较大的利润空间刺激了棉花加工企业集中进行技术改造，棉机需求大幅增长。但自2014年国家取消临时收储政策，国内棉花加工企业直接面对市场，棉花价格市场化，棉花加工企业籽棉收购价与皮棉销售价的波动较大，棉花加工企业普遍经营业绩不佳，影响了技术改造的积极性，棉机市场需求萎缩，导致公司收入出现大幅下滑。
棉机行业生产所需的主要原材料为钢材、各类配套件和加工件等，原材料价格上涨将直接增加公司棉机产品的生产成本，2015年、2016年及2017年公司主营业务成本占主营业务收入比例分别为59.82%、62.52%及65.96%，呈逐年上升趋势。同时，棉机市场需求萎缩，市场竞争日益激烈，产品售价未能同步提高。
受上述因素尤其是近年来棉机市场需求缩减的影响，公司自2015年以来销售收入下降较大，业绩下滑明显。
（2） 后续改善经营业绩的安排
1）加快技术创新，推进棉花加工技术转型升级，加大农机推广力度
加快技术创新，积极推动棉花加工技术向智能化、信息化、降尘、降噪、降强度、减人工、绿色生产转型升级；加速产业链拓展，加大农机开发及推广力度，加快采棉机、打捆机、烘干机等新产品的推广进程，推进产业链延伸。
2）提升产品质量优势，提高产品市场竞争力
借助装备数字化升级，提高专业制造水平，提质、降本、增效；构建现代化生产组织模式，推进生产向“精益生产、精工制造”转型升级；实现计量器具数字化、质量管理信息化，进一步扩大产品质量优势，提高市场竞争力。
3）深耕国内地方市场，推进兵团棉花加工技术升级
公司将继续秉承“以客户为中心”的原则，加大对客户维护方面的投入，跟踪了解客户需求，从简单的商品提供商向全程 “一揽子”服务转型升级，全面覆盖售前、售中、售后全过程，高质量满足客户需求，提高客户忠诚度。
加大新疆地方市场尤其是南疆市场的开拓力度，为地方客户量身定做的整体解决方案；积极推进兵团棉花加工技术向智能化、信息化转型升级；借助供销社为农服务中心建设，加速农机推广。
4）积极开拓国际市场，推进国际化战略落地
2017年以来国际棉花市场开始回暖，苏丹等非洲国家加速发展棉花产业；乌兹别克斯坦2017年取消外汇兑换管制政策，大力发展本国纺织产业，减少棉花出口，为公司国际市场开拓带来了机遇。公司将充分利用国家“一带一路”政策，密切与中国棉花产业化走出去企业关系，深化国际服务网络建设，扩大国际市场竞争优势；继续加大中亚、非洲、印巴市场开拓力度，不断提升天鹅品牌的国际影响力。
5）加强内部管控，精准核算，精细化管理
强化成本费用管控，开源、节流，提质、增效；继续推进落实“Just In Time”准时化生产；同时借助装备数字化及信息化升级，以信息化为手段，优化流程，聚焦关键节点，精准核算，精细化管理，打造产品性价比优势。
3.年报显示，报告期公司实现主营业务收入21,935.03万元，较上年增长 14.03%，其中新疆地区主营业务收入占比85.96%，较上年增长18.69%，主要来源于兵团及南疆地方市场。请公司补充披露兵团棉机采购具体制度、棉机价格形成机制、棉机使用周期及新疆地区棉机需求增长情况，并综合分析新疆市场棉机销售的可持续性。
回复：
（1）兵团棉机采购具体制度、棉机价格形成机制
2017年，新疆生产建设兵团办公厅下发了《兵团公共资源交易目录》（新兵办发〔2017〕10号）、《关于印发〈兵团公共资源交易管理办法（试行）〉的通知》（新兵办发〔2017〕144号），指出兵团建立公共资源交易中心，各师市建立分中心（以下简称中心、分中心），中心、分中心是兵团公共资源集中交易的市场服务主体，兵团公共资源交易分中心为兵团公共资源交易中心的派出机构。中心、分中心是兵团进行公共资源交易“组织、管理、服务”的唯一机构。依法开展公共资源进场交易的见证和服务管理工作，为公共资源交易提供统一标准的专业服务平台。列入兵、师市公共资源交易目录的项目必须在公共资源交易中心、分中心进行交易。列入目录的公共资源项目应当按照法律、法规、规章等有关规定，以招标、拍卖、竞价、挂牌、竞争性谈判、询价、单一来源采购等方式进行，主要以招标方式进行。行政事业单位和团体组织使用财政性资金，采购财政部门公布的集中采购目录以内和集中采购目录以外的分散采购项目，达到20万元以上（含）的货物、工程和服务必须进入公共资源交易中心开展交易。因特殊情况，须经财政部门批准，可不进入公共资源交易中心交易。
公共资源交易按下列程序进行：1）凡进入中心、分中心交易的项目，均应出示项目主管部门审批、核准或备案的相关文件。2）委托代理。项目单位按照有关规定确定交易代理机构，受理交易项目，委托代理交易事宜。3）发布信息。交易代理机构编制交易文件，经主管部门（单位）核准、备案后，按规定发布交易信息。4）报名受理和资格审查。中心、分中心或招标代理机构受理投标人（竞买人）的报名，办理交易保证金的网上统一收退，并按有关规定进行资格审查（实行资格后审的除外）。5）开标。开标由申请人或申请人委托的代理机构主持，投标人持有效证件进入开标场所。6）评标。项目交易应依据项目需要，组建专业小组，包括评标委员会、拍卖主持人小组、政府采购谈判或询价小组等，开展相关工作。专业小组由招标人代表和评标专家组成，专家人数的组成必须符合相关法律、法规的规定，专家从专家库中随机抽取确定，特殊情况按相关规定办理。7）中标公示。由招标单位在指定媒体上进行公示，接受社会监督。8）交易确认。中标通知书、成交确认书由招标单位签发，并报行业主管部门和中心、分中心备案。9）合同签订备案。中标通知书或成交确认书签发后，项目申请人和中标人（买受人）应在规定的时间内签订书面合同，并将合同副本报行业主管部门备案。
兵团棉机采购价格均通过招投标的方式确定。
（2）棉机使用周期及新疆地区棉机需求增长情况
棉机使用周期一般在10-15年左右，受设备更新、产业升级及技术进步等多种因素影响。
棉花是我国重要的经济农作物，是关系国计民生的必需品和国家重要战略物资。新疆是我国的棉花主产区，尤其自2014 年国家实行目标价格补贴政策，内地棉花补贴标准低于新疆，内地植棉效益较低，黄河流域及长江流域棉花种植面积逐年下降。国家从战略高度明确了新疆棉花生产的重要地位，国务院于2017 年4 月发布了《关于建立粮食生产功能区和重要农产品生产保护区的指导意见》，指出棉花种植以新疆为重点，黄河流域、长江流域为补充，划定棉花生产保护区3,500 万亩，进一步推动棉花生产向新疆等优势产区集中。2015年、2016年、2017年新疆棉花产量分别为350万吨、359.4万吨、408.2万吨，占全国棉花总产量的比例分别为62.50%、67.27%、74.41%。
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注：上表数据来源于国家统计局棉花产量公告、新疆生产建设兵团国民经济和社会发展统计公报
棉花加工是棉花产业链中不可或缺的环节。新疆稳定的棉花种植面积及产量保证了新疆地区棉机持续的市场需求。
机采棉推广带来的棉机需求
我国机采棉主要集中在新疆地区，占全部棉花机收面积的99.2%。2017年新疆兵团棉花机采率达80%，同比增长11个百分点；新疆自治区棉花机采率达25%以上，同比增长4个百分点。截至2017年，兵团尚有20%的棉花种植面积有待于实现机械采摘，有待于实现机械采摘的新疆地方棉花空间更大。为适应机采棉规模化生产，一方面，需要新建、改建、扩建大型机采棉加工生产线；另一方面，需要在原有手摘棉生产线基础上加装配套机采棉清理设备。
随着劳动力短缺，机采棉种植成本较手摘棉的比较优势更加突出，促进了新疆地方机采棉的发展。新疆地方政府近年来积极引导，因地制宜，采取租赁、转包等方式，不断创新土地流转形式、加快土地流转步伐、保证土地流转效益，推动土地向种植大户、农民合作社等农业新型经营主体集中，农业产业化的增值效益凸显。至2017年底，新疆全区农村家庭承包耕地流转面积达到661.1万亩，比2016年同期增加了19.7万亩，增长3.1%。北疆经济较为发达地区的流转比重远远高于南疆地区。2017年底，北疆地区农村土地流转面积621.7万亩，占新疆全区土地流转总面积的94%；南疆地区流转面积39.4万亩，仅占流转总面积的6%，有较大的流转空间。“小田并大田”打破了从前单片土地的棉花种植、田间管理、机械采收的局限性，大面积的土地有利于机采棉的规模种植和采收。此外，大面积产业化的棉花种植和采摘使得棉花品质不断提高，种植户经济效益不断增长。
综上，随着劳动力成本的上升及国家土地流转政策的实施，新疆地方市场尤其是南疆地区机采棉清理设备以及采棉机需求将有较大的市场空间。
棉花加工智能化带来的市场需求
国内纺织产业快速转型升级，对棉花质量提出了更高的要求。国产机采棉质量与升级转型后的纺织企业需求存在一定的差距，对棉花加工技术提出了更高的要求。棉花产业加工技术智能化、信息化、节能减排、机采棉全程质量控制追溯等升级势在必行。而且随着兵团团场综合配套改革深化，原有基础上信息化、智能化升级，集团信息化管控、智能轧花厂、无人工厂将产生新的需求。
新产品、新技术带来的市场需求
随着国家环保力度的加强，棉花加工烘干热源以及轧花厂除尘设备等将在新疆形成较大需求。
新疆维吾尔自治区发布的《2017年度大气污染防治实施计划》指出，对燃煤锅炉实施整治，2017年底前全面完成全区城市建成区每小时10蒸吨及以下燃煤锅炉淘汰工作，禁止新建每小时20蒸吨以下燃煤锅炉，20蒸吨以上在用燃煤锅炉达到新的排放标准。目前新疆棉花加工厂大部分采用燃煤锅炉作为烘干热源，大多在淘汰的范围，对各种清洁能源形式的热风炉将产生新的需求。
除尘设备作为棉花加工的主要辅机之一，主要功能是将棉花加工过程中产生的含尘空气收集处理后排入大气。目前国内棉花加工厂使用的除尘设备大多是沙克龙旋风除尘，排入空气含尘量大，超过国家环保要求。目前国内生产用于棉花加工行业的除尘器主要有复合圆笼式、蜂窝式和转笼式等机型，大多存在机型小、处理风量低和高压风机效果差等缺点，对适合棉花加工厂的高效除尘器将产生新的需求。
综上所述，新疆稳定的棉花种植面积及产量保证了新疆地区棉机持续的市场需求，并且机采棉的推广、棉花采后全程机械化、加工智能化、节能环保等新产品、新技术的推广，给新疆地区棉机需求带来了增长空间，公司在新疆市场棉机销售具备可持续性。
4.年报显示，公司本年计提坏账损失2,319.75万元，比上年-140.5万元相比，大幅增加。其中主要是公司今年单项计提的坏账准备增加了约2,000万。报告期内，公司有27起诉讼涉及买卖合同纠纷，主要系销售客户拖欠货款，涉诉金额合计4,609.30万元。请公司补充披露：（1）上述单项计提坏账准备的应收款的业务背景等具体情况，包括客户名称、对应确认的收入金额、应收账款余额、应收账款占收入金额的比例、坏账准备金额、计提比例、账龄，并说明公司在本年对此类应收款计提坏账准备的依据；（2）列示相关诉讼的账面涉诉金额、坏账计提金额、坏账计提方式及账龄情况，并说明相关诉讼坏账准备计提依据以及是否充分。请年审会计师发表意见。
（1）上述单项计提坏账准备的应收款的业务背景等具体情况，包括客户名称、对应确认的收入金额、应收账款余额、应收账款占收入金额的比例、坏账准备金额、计提比例、账龄，并说明公司在本年对此类应收款计提坏账准备的依据。
回复：单项计提坏账准备的应收款情况详见下表：
单位：万元
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备注：以上合同金额、应收账款余额为含税金额，收入金额为不含税金额
注1：公司与新疆中纺锦华棉业有限公司于2015年6月签订棉机购销合同，合同金额为642.38万元。根据公司对其信用等级划分，合同约定的付款期限为“合同签订3日内付20%，安装完毕验收后付至合同总价的40%，2016年10月15日前付至合同总价的80%，余款2017年10月15日付清”，但其于2015年付款至123.60万元后未再支付。公司于2017年9月将其诉至法院。鉴于该案件尚未判决，且预计短期内无法收回，经公司判断现金流量现值后，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。
注2、注3、注4、注5：2013年8月，150团组织机采棉打模机、平板运模车统一采购招标并由职工承包户具体经营，刘军、张新平、钟水和及尚李刚均为150团团场职工。基于团场统一招标且2013年150团大力推广籽棉机械化运输和现代化仓储，职工承包户效益有保障。公司于2013年8月分别与刘军、张新平、钟水和及尚李刚签订三模设备购销合同，合同金额分别为144.00万元、72万元、72万元及72万元，合同约定的付款期限为“2013年12月30日前付50%，2014年12月30日前付50%”。但刘军、张新平、钟水和及尚李刚分别付款12万元、18万元、10万元、10万元后未再支付，公司于2016年9月将其诉至法院。法院判决后公司与刘军、张新平、尚李刚并达成和解，但其按照和解协议支付部分和解款后未能继续履行协议约定的付款义务；钟水和于法院判决后未达成和解且未支付任何款项。经公司判断现金流量现值后，基于谨慎性原则，计提大额坏账准备。
注6：公司与呼图壁县天丰棉业有限公司于2015年5月签订了棉机设备购销合同，合同金额为166.00万元。根据公司对其信用等级划分，合同约定的付款期限为“签订合同付合同总价款的30%，余款70%2015年12月1日前付清”。但其支付49.5万元后未再支付货款，公司于2016年11月将其诉至法院。期间公司业务人员多次催款未果，2016年末经公司判断现金流量现值后，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备，截至2017年底其仍未履行付款义务。
注7：公司与农五师种棉加工厂于2013年6月签订棉机设备购销合同，合同金额为375.23万元。根据公司对其信用等级划分，合同约定的付款期限为“2013年付30%，2014年付40%，2015年12月前付清”。但其支付40万后未再支付货款，公司于2017年9月将其诉至法院。鉴于其目前经营困难且业务发生时间较长，预计短期内无法收回，经公司判断现金流量现值后，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。
注8：公司与呼图壁县金穗农业发展有限公司于2015年5月签订棉机设备购销合同，合同金额为105.00万元。根据公司对其信用等级划分，合同约定的付款期限为“签订合同付合同总价款的30%，余款70%于2015年12月1日前付清”，但其支付31.5万元后未再支付货款，公司于2017年9月将其诉至法院。法院于2017年12月作出一审判决。但由于截止2017年底判决尚未生效且经公开信息查询其存在多起债务纠纷，经营状况较差，预计短期内无法收回，经公司判断现金流量现值后，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。
注9：公司与尉犁县恒裕商贸有限公司于2016年7月签订棉机设备购销合同，合同金额为70万元。根据公司对其信用等级划分，合同约定的付款期限为“提货前付30%，剩余2016年年底付清”，但其支付21万元后未再支付货款，公司于2018年1月将其诉至法院。公司业务人员多次催收未果，预计短期内无法收回，经公司判断现金流量现值后，基于谨慎性原则，公司全额计提坏账准备。
注10：公司与吉燕军业务往来系公司分公司新疆技术服务中心与其发生的配件购销业务形成的欠款43.37万元。鉴于其已无偿还能力，预计收回的可能性极低，公司于2014年全额计提坏账准备，截至2017年底其未履行任何付款义务。
综上，上述业务符合公司销售政策的规定，但由于近几年棉花加工厂经营业绩不佳，导致客户未能按照合同约定付款。公司销售政策详见“6.（1）公司销售政策及结算方式”。
（2）列示相关诉讼的账面涉诉金额、坏账计提金额、坏账计提方式及账龄情况，并说明相关诉讼坏账准备计提依据以及是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：公司涉诉应收账款情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上表合同金额、应收账款余额为含税金额，收入金额为不含税金额
注11：公司与巴州美华棉业有限公司于2014年6月签订了棉机购销合同，合同金额为1,020万元。根据公司对其信用等级划分，约定的付款期限为“合同签订后3日内付总货款的20%作为定金，设备到货后付至总货款的30%，2015年1月30日前付至总货款的60%，剩余款项于2015年轧季结束后一次性付清”。但其付款204万元后未再支付，公司于2015年12月将其诉至法院，诉讼标的额为827.23万元。法院判决进入强制执行程序后，查封资产经评估价值总计1,350.97万元，预计极有可能收回，经公司判断现金流量现值后未发现存在减值，后在组合中计提减值准备。
（3）公司应收账款坏账准备的会计政策如下：
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（4）公司计提应收账款坏账准备大幅增加的原因
棉花加工企业受行业环境的影响，近年来经济效益普遍不佳，导致未能按约定付款的现象增加，公司通过法律途径追讨欠款的涉诉应收账款增加。公司2016年度对涉诉应收账款基于查封对方资产状况、与客户达成的和解协议及客户付款态度等因素对部分涉诉应收账款按照账龄组合或单项计提坏账准备，但从2017年和解协议的执行情况、涉诉客户实际付款情况以及查封资产变现程度来看并不理想，故公司基于谨慎性原则，2017年度对部分涉诉应收账款加大了计提比例。
（5）应收账款风险应对措施
为降低应收账款风险，公司采取主动应对措施，主要包括加强风险管控力度，持续对客户资信进行跟踪掌控，多选择优质客户交易；加大应收账款回款考核力度，将回款与个人绩效考核挂钩，落实责任主体，强化监督与考核；加强催收力度，督促客户及时结算和款项支付，对个别恶意拖欠及拖欠时间较长的，通过仲裁、诉讼等法律方式收回。
会计师意见：
针对相关诉讼坏账准备计提依据以及是否充分，会计师执行的程序包括但不限于：
—对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
—复核了管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
—对于单项金额重大的应收账款，抽样复核了管理层评估可收回性的相关考虑及依据是否客观合理；
—对于涉及诉讼事项的应收款项，我们通过查阅相关文件评估应收账款的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对应收账款可收回金额估计的影响；
—执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
综上，通过上述程序检查得出的结论，会计师认为相关涉诉坏账准备的计提依据是充分的。
5.年报显示，公司存货的期末账面余额为1.29 亿元，同比增长19.5%。其中在产品4,204.61 万元，占存货的比例32.47%，同比增加55.08%。上市前公司在产品占存货的比例约为10%左右。请公司补充披露：（1）结合公司生产模式、采购模式以及在产品的核算内容等，说明在产品同比大幅增加以及占存货比重大幅增加的原因；（2）公司存货跌价准备计提是否充分，以及仅对库存商品计提跌价准备，未对在产品、原材料计提的原因和合理性。请年审会计师发表意见。
（1）结合公司生产模式、采购模式以及在产品的核算内容等，说明在产品同比大幅增加以及占存货比重大幅增加的原因
回复：
1）公司生产模式、采购模式以及在产品的核算内容
生产模式：公司主要采取订单式生产模式，同时预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式，核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通过外购取得，低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。
采购模式：根据原材料市场的变化，公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。
在产品核算内容：从原材料、外购件等投入生产起到经检验合格入成品库之前存在与生产过程中各个环节的零部件和产品，包括正在加工的产品和准备进一步加工的半成品。
2）公司在产品同比大幅增加以及占存货比重大幅增加的原因如下：
棉机生产工序较为复杂，生产周期较长，且生产具有明显的季节性，为了满足客户对交货周期的需求，保证机器设备良好的运转效率，尽可能实现均衡生产，公司不仅对常规产品进行一定储备，而且对部分生产周期较长的关键零部件保证一定的库存，以缩短产品安装周期。
2017年底，公司预计2018年南疆机采棉发展加速，订单需求增加，公司根据在手订单及2018年市场预测对常规产品储备量增加，导致在产品同比大幅增加。
为保证发出货物外观质量，近两年公司储备产品暂不进行喷漆，发货前再进行喷漆，之前喷漆工序完成后计入库存商品，改变方式后未喷漆的储备产品计入在产品，从而导致公司在产品占存货比重大幅增加。
（2）公司存货跌价准备计提是否充分，以及仅对库存商品计提跌价准备，未对在产品、原材料计提的原因和合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
1）存货跌价准备会计政策
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货的可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。其中，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2）存货跌价准备计提分析
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。
库存商品及发出商品存货跌价准备
公司生产经营以“以销定产”生产经营模式为主，兼顾第二年的生产计划预期进行材料采购，因此我们的库存商品及发出商品基本为已确定销路的产品，公司目前产品毛利率基本保持稳定，因此通过测算根据成本与可变现净值孰低计提减值准备。通过对库存商品、发出商品的分大类减值分析，库存商品根据产品的估计售价（取自最接近报表日的销货单单价）减去销售费用和相关税费确定可收回金额，并和账面成本比较确定跌价准备金额，通过测算共计提24.21万元跌价准备。
在产品存货跌价准备
基于上述 “以销定产”的生产经营模式，所有在产品都是处于生产过程中的不同形态的半成品，最终将生产成产品，公司2017年主营产品毛利率为34.04%，产品品种稳定，根据库存商品测算分析，其加工成的产成品无减值迹象，该类资产经减值测试分析未发生减值，故期末未对此类存货计提存货跌价准备。
原材料存货跌价准备
目前公司生产销售保持良好态势，产能利用率较高，盈利能力稳定，原材料是为生产经营所准备，均为近期购入，通过上述库存商品、发出商品及在产品测算分析，该类资产经减值测试分析未发生减值，故期末未对此类存货计提存货跌价准备。
会计师意见：
按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，包含但不限于下述审计程序：
—执行存货的监盘程序，检查存货的数量及状况等；
—取得天鹅股份2017年末的存货明细表，分析是否存在异常的金额；
—检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况；
—对比2017年度及2016年度主要产品销售价格及主要材料采购价格，分析是否存在减值的可能；
—取得天鹅股份存货跌价准备计算分析表，进行减值测试分析，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提的准确性。
综上所述，会计师认为公司存货跌价的计提符合公司实际情况，与公司所处行业的宏观状况相符。其相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
6.年报显示，公司报告期内剔除处置投资性房地产收入部分，实现主营业务收入2.19 亿元，较上年增长14.06%。但公司经营活动产生的现金流净额自2011 年首次为负。请公司结合销售政策及结算方式，说明在公司收入增长的情况，经营活动现金流量净额为负的原因和合理性。
回复：
（1）公司销售政策及结算方式
公司销售部门根据客户的性质、资产规模、经营状况及业务往来中的表现等条件，对客户进行初步评估，划分为五个等级，给予客户相应的信用期限（即允许客户从购货到付款之间的时间），经总经理初审后报公司总经理办公会批准。公司根据客户的信用等级，对整机和配件业务采取相应的付款条件。
1)主机业务
A级 根据各师团具体招标方式分期付款。分期付款年限一般为2-3年，个别标段的分期付款年限为5年；B级 分期付款，分期付款年限一般为2-3年；C级 批量采购，分期付款，首年付款达到80%，剩余货款在下一年度付清；D级 现款现货，如有第三方担保，提货前付款达到80%，剩余20%在年底结清；E级 现款现货。
2)配件业务
A、B级 先发货后付款，年底结算；C、D、E级 现款现货。
结算方式：货币资金或承兑汇票为主
（2）本年经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要原因包括：
1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少11.32%，主要系客户资金紧张，公司应收账款回款进度变缓，与销售商品、提供劳务相关的应收账款2017年末较2016年末增加2,800余万元尚未回款；同时部分客户采用票据付款，应收票据同比增加1,800余万元，截至年末尚未到期，未形成现金流入。
2）购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加47.59%，主要系公司2017年主营业务收入较2016年增长14.03%，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加4,000余万元。其中，公司根据账面货币资金及承兑汇票情况选择支付方式，2017年比2016年减少承兑汇票支付约3,700万。
3）公司2017年收到的政府补贴较2016年减少1,000余万元。
综上，公司本年经营活动产生的现金流量净额较上年减少，符合行业及公司实际情况。
7.年报显示，公司尚有两处房产未办妥产权证书。请公司补充披露：（1）该两处房产取得的时间、未办妥产权证书的原因，以及目前办理的进展及预计取得时间；（2）该两处房产实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。
回复：截至2017年12月31日，公司尚有账面净值为201.62万元的房产尚未取得相应的权属证书，具体情形详见下表：
单位：万元
■
（1）该两处房产取得的时间、未办妥产权证书的原因，以及目前办理的进展及预计取得时间
明珠商务港房产（明珠商务港26单元2605号、2610号、2617号，位于济南市市中区经一路88号，共计3套，建筑面积276.08㎡）系公司于2006年向山东省建设建工集团房地产开发有限公司（以下称“开发商”）购买，因开发商原因，导致至今无法办理房屋产权证书。为此，公司已多次向开发商询问、督促，要求其尽快给予办理产权证书，但是开发商一直未给予明确的答复，且截至目前仍未给予办理，或者明确办理时间。公司将持续与其协商产权证书办理事宜，尚无法预计取得时间。
东馨小区房产（东馨小区18号楼1单元201号、202号、301号、302号、401号、402号、501号、502号、601号、602号和3单元502号，位于济南市天桥区洛口东村，共计11套，建筑面积1,054.24㎡）系公司于2004年5月向泺口社区居委会购买。由于该房产建于集体土地上，根据《中华人民共和国土地管理法》等法律法规和规范性文件的规定，农民集体所有土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，因此该等房产暂无法办理产权证书。
（2）该两处房产实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。
截至本公告日，公司已将明珠商务港房产对外出租。公司为解决单身职工住宿问题，将东馨小区房产无偿提供给单身员工使用。
鉴于：上述房产尚未取得房屋产权证书均非公司自身的原因所导致，主要系开发商和现有法律规定限制所致。
公司出租或实际使用过程中未存在争议或纠纷。
截至2017年12月31日，明珠商务港房产净值为90.93万元，东馨小区房产净值为110.69万元，占公司总资产比重较小，且均非用于公司实际的生产经营，非公司核心生产设施。
明珠商务港房产出租年租金为5万元，占公司收入比例极低，对公司影响较小。
综上所述，上述房产未取得产权证书不会对公司生产经营产生重大影响。
三、关于公司财务信息
8.报告期内，公司对持有8.04%的参股公司中棉工业有限责任公司（以下简称中棉工业）全额计提资产减值准备482.24 万元，占公司2016 年归属于上市公司股东净利润的17.22%。请公司补充披露：（1）对中棉工业的投资时间，投资定价的依据及其合理性以及公司投资决策是否审慎；（2）中棉工业的基本情况，包括但不限于主营业务、经营模式、股东信息、近三年基本财务情况等；（3）中棉工业与公司发生的业务往来明细；（4）对中棉工业提全额应收账款减值以及股权投资减值准备的依据。请年审会计师发表意见。
（1）对中棉工业的投资时间，投资定价的依据及其合理性以及公司投资决策是否审慎。
回复：中棉工业经中华全国供销合作总社于1996年4月供销函合字[1996]第164号文批准，由中国供销集团有限公司、天鹅股份（原山东棉麻机械厂）、南通农发资产运营有限公司共同出资组建成立的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币3,000万元，其中天鹅股份出资人民币408万元，占注册资本的13.60%。2011年4月，中棉工业对未分配利润657万元转增股本，天鹅股份享有分配股利74.24万元。转增股本及增资后，中棉工业注册资本为6,000万元，其中天鹅股份持有482.24万元股份，占中棉工业注册资本的8.04%。
（2）中棉工业的基本情况，包括但不限于主营业务、经营模式、股东信息、近三年基本财务情况等。
回复：
1）中棉工业主要从事棉花及副产品、机械及配件销售、仓储。经营范围：棉花机械、农用机械、普通机械、仪器仪表、电子产品的技术开发、生产及销售；棉花、棉纱、棉短绒及副产品、麻类的加工及销售；针纺织品、服装、皮革制品、木材、钢铁、金属制品、汽车配件的销售；橡胶制品及化工产品、饲料、饲料原料及饲用大豆的销售；亚麻籽、棉籽、棉籽蛋白、棉籽粕（饼）、棉籽精粉、棉籽饼粉、棉籽壳的销售；进出口业务；仓储；自行开发、生产加工产品的展示；与上述业务有关的信息咨询；房地产信息咨询。
2）中棉工业股东情况如下表所示：
■
3）近三年主要财务数据
单位：万元
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备注：中棉工业2017年主要财务数据未经审计
（3）中棉工业与公司发生的业务往来明细
回复:中棉工业与公司未发生业务往来。
（4）对中棉工业提全额应收账款减值以及股权投资减值准备的依据。请年审会计师发表意见。
回复：
1）公司长期资产减值会计政策
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2）公司股权投资减值准备计提依据
公司将持有中棉工业8.04%股权投资作为可供出售金融资产核算，账面价值为482.24万元。中棉工业近几年来经营状况不佳，2015年归属于母公司净资产为4,514.19万元，但是考虑其未来经营状况可能会改善，且拥有一线城市优质房地产，预估值较账面值有较大增值，故未对其投资计提减值准备；2016年末中棉工业归属于母公司净资产较2015年有较大减少，公司基于谨慎原则，委托山东正源和信资产评估有限公司对中棉工业股东在基准日2016年12月31日全部权益价值进行了评估咨询并出具了《天鹅股份拟公允价值计量所涉及中棉工业有限责任公司股东全部权益价值评估咨询报告》（鲁正信评咨字[2017]第001号），评估咨询结果为7,951.38万元，高于各股东对中棉工业初始投资成本，根据相应比例计算公司对其投资不存在减值迹象，故公司未对中棉工业投资计提减值；2017年鉴于中棉工业经营业绩持续下滑，归属于母公司净资产已为负数，截止目前中棉工业2017年审计报告尚未出具，天鹅股份未能获取评估报告，且预计中棉工业在较长时间内无法改善当前的运营状况，将会持续亏损。该项投资存在明显减值迹象，公司全额计提资产减值准备。
会计师意见：
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，包含但不限于下述审计程序：
—取得了中棉工业近年来的财务报表；
—了解以前年度中棉工业的分红情况；
—检查近三年年度损益的变化情况；
—取得公司管理层对中棉工业经营前景的预计；
—取得天鹅股份可供出售金融资产减值准备计算表，对中棉工业进行减值测试，检查分析可变现净值的合理性，评估减值准备计提的准确性。
综上所述，会计师认为，公司对中棉工业计提股权投资减值准备的依据是充分的，会计处理是合规的。
9.请公司说明“支付的其他与经营活动有关的现金”和“收到的其他与经营活动有关的现金”中往来款具体情况，包括对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等。
（1）支付的其他与经营活动有关的现金往来款
单位：万元
■
（2）收到的其他与经营活动有关的现金往来款
单位：万元
■
注：代收代付设备款为股份公司本部销售给客户的设备价款，客户支付到分公司账户后重新由股份公司本部收取，从而在现金流量表中留下的流水记录。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2018年4月27日
