湖北凯乐科技股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人朱弟雄、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）刘莲春保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目

■

利润表项目

■

现金流量表项目

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于进一步剥离酒类资产事项。凯乐科技名下原从事黄山头酒类产品销售的四家子公司：荆州黄山头酒业营销有限公司、武汉凯乐黄山头酒业营销有限公司、长沙黄山头酒类贸易有限公司、武汉酒信电子商务有限公司，因有部分销售的产品未结算，税务未办理注销事项。今年一季度，以上公司已逐步结算完毕，武汉酒信电子商务有限公司、荆州黄山头酒业营销有限公司工商及税务正在受理注销申请，走相关公示流程，待公示结束后，即可完成注销。武汉凯乐黄山头酒业营销有限公司及长沙黄山头酒类贸易有限公司正在办理税务结算，亦将在2018年下半年完成注销登记工作。

2、报告期内，公司签订专网通信业务订单5,079,390,660.00元(含税), 完成交货并结算金额为3,146,689,717.82(不含税)。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 湖北凯乐科技股份有限公司

法定代表人 朱弟雄

日期 2018年4月26日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-032

湖北凯乐科技股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十九次会议于2018年4月26日下午5点30分时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议通知于4月26日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、审议通过《2018年第一季度报告》；

公司2018年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司2018年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年第一季度的财务及经营状况。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2018年第一季度报告》。

二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，方案具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币11亿元（含11亿元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

（三）可转债期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（七）转股期限

本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（九）转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等相关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、提前赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求、《可转债募集说明书》的约定及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过11亿元（含11亿元），扣除发行费用后全部投入“年产600吨光纤预制棒生产项目”。

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金净额低于拟投入募集资金的情况，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及具体投资金额，不足部分由公司自筹解决。

（十九）担保

公司2017年底经审计的净资产不低于人民币十五亿元，本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存放

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

公司本次发行可转债决议的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。。

本议案逐项审议事项表决结果均为：17票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-034号《凯乐科技公开发行可转换公司债券预案》。

五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《凯乐科技公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-035号《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

七、审议通过《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-036号《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

本次公开发行可转换公司债券，按照相关要求，公司在2018年3月26日公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《前次募集资金使用情况报告》基础上，编制了截止2018年3月31日的公司《前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况审核报告》（中天运[2018]核字第90124 号）。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《凯乐科技前次募集资金使用情况报告》和《凯乐科技前次募集资金使用情况审核报告》（中天运[2018]核字第90124 号）。

九、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《凯乐科技可转换公司债券持有人会议规则》。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》；

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；

3、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

5、根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况,在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

6、如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；

10、办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》；

为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，本公司拟注册发行超短期融资券。

本次拟注册的超短期融资券总规模为不超过人民币35亿元（含35亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-037号《凯乐科技关于拟注册发行超短期融资券的公告》。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次申请注册发行超短期融资券相关事宜的议案》；

（一）由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次申请注册发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；

2.聘请承销商及其他中介机构；

3.修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；

4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5.办理与本次超短期融资券注册、发行有关的其他事宜。

（二）同意在上述授权获得股东大会批准后，董事会授权公司董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜。

（三）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；

公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司(简称“上海凡卓”)原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司向本公司董事会提出申请，为了支持公司业务发展，拟将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，为公司提供流动资金。

公司考虑到上海凡卓原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司为支持公司发展，自愿将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，且上海凡卓2015-2017年达到业绩承诺，2015-2017年不存在业绩补偿的情形。公司拟同意上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票，为融资提供担保。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司和江苏华东文化科技融资租赁有限公司融资的议案》；

公司拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司和江苏华东文化科技融资租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，租赁标的物为公司名下专利权，融资金额共计人民币20,000万元，租赁期限2年。

公司董事会授权管理层根据公司资金需求情况签署相关协议并办理融资租赁相关手续。拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-039号《关于开展售后回租融资租赁业务的公告》。

十五、审议通过《关于提请公司召开2017年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2018年5月25日以现场和网络投票相接合的方式召开2017年年度股东大会。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-038号《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开二〇一七年年度股东大会的通知》。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十八日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-033

湖北凯乐科技股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第七次会议于2018年4月26日下午6时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于4月26日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《2018年第一季度报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、公司监事会并对董事会编制的2018年第一季度报告发表以下书面审核意见：

1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

（一）本次发行证券的种类

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）可转债期限

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）票面金额和发行价格

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）票面利率

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）付息

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股股数确定方式

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格的确定

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股价格的调整方式及计算公式

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）转股价格向下修正条款

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）赎回条款

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）回售条款

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）转股年度的股利分配

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）发行方式及发行对象

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）向原股东配售的安排

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）债券持有人会议相关事项

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）本次募集资金用途

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）担保

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）募集资金存放

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

本次公开发行可转换公司债券，按照相关要求，公司在2018年3月26日公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《前次募集资金使用情况报告》基础上，编制了截止2018年3月31日的公司《前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况审核报告》（中天运[2018]核字第90124 号）。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；

该议案有利于充分发挥整合效应，促进公司可持续健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在违反相关法律法规或损害公司及全体股东利益的情形。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司和江苏华东文化科技融资租赁有限公司融资的议案》。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二○一八年四月二十八日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-034

湖北凯乐科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币11亿元（含11亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次发行：本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）的实际情况逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，方案具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币11亿元（含11亿元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

（三）可转债期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（七）转股期限

本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（九）转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等相关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、提前赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

3） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4） 依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5） 依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

6） 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

7） 依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8） 法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1） 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4） 除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5） 法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2） 公司不能按期支付本次可转债本息；

（3） 拟修改债券持有人会议规则；

（4） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5） 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6） 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8） 根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求、《可转债募集说明书》的约定及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过11亿元（含11亿元），扣除发行费用后全部投入“年产600吨光纤预制棒生产项目”。

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金净额低于拟投入募集资金的情况，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及具体投资金额，不足部分由公司自筹解决。

（十九）担保

公司2017年底经审计的净资产不低于人民币十五亿元，本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存放

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

公司本次发行可转债决议的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、公司简要财务会计信息

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经由公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2016]审字90666号、中天运[2017]审字90665号和中天运[2018]审字90611号标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年的财务报表及合并范围变化情况

1、最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）母公司资产负债表

单位：万元

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（下转258版）

公司代码：600260 公司简称：凯乐科技

2018年第一季度报告