湖北凯乐科技股份有限公司
（上接257版）
（3）合并利润表
单位：万元
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（4）母公司利润表单位：万元
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（5）合并现金流量表
单位：万元
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（6）母公司现金流量表
单位：万元
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2、合并财务报表合并范围的变化情况
（1）2015年合并报表范围变化情况
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（2）2016年合并报表范围变化情况
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（3）2017年合并报表范围变化情况
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（二）最近三年的主要财务指标
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（三）公司财务状况分析
1、资产情况分析
最近三年期末，公司合并财务报表的资产构成如下：
单位：万元；%
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最近三年各期末，公司资产总额保持持续上升态势，其中2016年末较2015年末增加615,934.42万元，增幅79.52%，2017年末较2016年末增加471,272.09万元，增幅33.89%，主要是由于增加专网通信产品业务以及相关业务的快速扩大而导致相应预付账款以及应收票据增加所致。最近三年各期末，公司的流动资产主要由预付账款和存货构成，流动资产占资产总额的比例均达65%以上，占比较高；公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、商誉等构成。
2、负债情况分析
最近三年各期末，公司合并财务报表的负债构成如下：
单位：万元；%
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最近三年各期末，由于公司加速开展专网通信业务，负债总额持续增长，2016年末较2015年末增长577,863.10万元，增幅121.18%，主要是专网通信业务所收到的客户预付款项大幅增加、应付债券增加以及短期借款增加所致。2017年末较2016年末增长295,220.38万元，增幅27.99%，主要是专网通信业务进一步扩大以及公司融资需求增加，致使短期借款、应付票据以及其他应付款增加所致。公司负债结构总体以流动负债为主，各期末其占负债总额的比例均超过75%。
3、偿债能力分析
最近三年各期末，公司主要偿债能力财务指标如下：
■
近年来，公司处于发展转型阶段，致力于打造专网通信业务发展，新增投资项目较多，资金需求加大，导致2015年至2017年负债规模增长较快，公司资产负债率总体呈现上升趋势，由2015年末的61.56%上升至2017年末的72.51%。
最近三年，公司流动比率较为稳定。由于房地产板块项目建设周期相对较长，且房地产开发成本和开发产品在公司存货中的比重较大，故公司速动比率较低，未来公司将不新增房地产项目，随着现有存量房地产项目逐步实现销售，速动比率将有所改善。
4、资产周转能力分析
最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率如下：
■
最近三年，公司应收账款周转率增长较快，主要是受到专网通信销售额增速高于应收账款净额增速的影响。由于公司专网通信业务的结算方式以客户预付为主，2016及2017年，发行人收入同比增长幅度为160.69%及79.78%，应收账款余额增长幅度为35.37%及-8.81%，增幅低于收入增幅，从而带动发行人应收账款周转率逐年提高。
2015年末、2016年末、2017年末公司房地产存货占比分别为86.69%、76.91%、69.63%，虽然公司存货中房地产业务板块中的开发产品和开发成本占比偏高且金额较大，导致公司存货周转率于2015年处于较低水平，但受益于其他业务板块，尤其是专网通信业务规模的大幅扩张，房地产存货占公司存货比率逐年下降，公司存货周转率亦逐渐提高。
5、利润情况分析
最近三年，公司利润表相关项目的变动情况如下：
单位：万元
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最近三年，公司主要盈利能力财务指标如下：
单位：%
■
最近三年，受专网通信业务收入增长的影响，公司营业收入及净利润大幅增加，导致加权平均净资产收益率、扣非后基本每股收益逐年提升。2016年公司营业收入、净利润较2015年分别增加519,056.74万元、12,616.83万元，增长幅度分别为160.69%、105.15%。2017年公司营业收入、净利润较2016年分别增加671,774.94万元、56,026.90万元，增长幅度分别为79.78%、227.60%。
最近三年，销售毛利率呈震荡下行趋势，2016年较2015年下降较多，主要系专网通信业务集中为毛利较低的后端加工业务订单所导致。2017年较2016年有所提升，主要原因系专网通信业务中高毛利率的多环节生产制造业务订单增多。
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过11亿元（含11亿元），扣除发行费用后全部投入“年产600吨光纤预制棒生产项目”。
如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金净额低于拟投入募集资金的情况，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及具体投资金额，不足部分由公司自筹解决。
五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明
（一）公司现有的股利分配政策
《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
（1）2015年利润分配情况
根据公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年末总股本666,747,648股为基数，每10股派现金股利0.5元（含税），共计现金分红3,333.74万元。相关现金股利已于2016年发放完毕。
（2）2016年利润分配情况
根据2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，鉴于公司2017年量子通信工程项目增多以及营运资金需求增长，2016年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
（3）2017年利润分配情况
根据公司第九届董事会第十八次会议审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年末总股本708,848,523股为基数，每10股派现金股利1.00元（含税），共计现金分红7,088.49万元。该分配方案仍待公司股东大会审议通过。
2015年至2017年公司现金分红数额及其占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率情况如下表所示：
单位：万元
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注：2017年度现金分红金额仍待公司股东大会审议通过并实施。
公司最近三年的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。
2、最近三年未分配利润使用情况
公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
（三）公司未来三年（2018-2020年）的分红规划
为进一步强化回报股东意识、为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，2018年3月26日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》。（该议案尚需提交公司股东大会审议）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划如下：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
2、在2018-2020年，按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。
4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。
六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提：
（1）本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（2）公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
（3）本次可转债的转股价格为31元/股。（该价格不低于公司第九届董事会第十九次会议召开日，即2018年4月26日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）
（4）本次公开发行可转债募集资金11亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、测算结果
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。
（二）公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施
1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造大通信产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于年产600吨光纤预制棒生产项目，主要为了做大做强通信产业，并弥补公司光纤上下游产业链缺口。本次募集资金投资的实施将使公司在光纤生产中所需的光纤预制棒实现自产替代采购，在国内光纤预制棒产能长期紧缺且价格高企情况下，有助于确保公司生产所需光纤预制棒供应的及时性和充足性，并有利于在确保质量的情况下有效降低光纤预制棒采购的成本，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。
本次可转债募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现光纤预制棒厂房建设及生产设备到位，使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。
2、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低现金分红比例，“公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
七、相关主体承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）公司的控股股东荆州市科达商贸投资有限公司特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东期间，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）公司的实际控制人公安县凯乐塑管厂特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的实际控制人期间，本厂不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：
1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。
2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。
至凯乐科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
2018年4月28日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-035
湖北凯乐科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次可转债发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。
现将公司本次可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
2、公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
3、本次可转债的转股价格为31元/股。（该价格不低于公司第九届董事会第十九次会议召开日，即2018年4月26日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）
4、本次公开发行可转债募集资金11亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）测算结果
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次可转债发行募集资金总额预计不超过11亿元（含11亿元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
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（一）光纤预制棒生产必要性及合理性分析
（1）解除上游供给制约，释放光纤光缆产能
光纤预制棒是光纤、光缆生产制造的基础材料，位于“光纤预制棒-光纤-光缆”产业链顶端，其制造技术是光纤制造工艺的核心。公司是我国光纤光缆行业的主要企业之一，2017年度，公司光纤产量为1,128.98万芯公里，光缆产量为961.87万芯公里；截至2017年末，公司光纤设计产能为1,800万芯公里/年，光缆设计产能为1,200万芯公里/年。长期以来，由于光纤预制棒生产工艺环节的技术含量较高、投资规模较大等原因，导致该细分行业的准入门槛较高，进而使我国长期处于光纤预制棒供不应求的状态。公司生产光纤所需的光纤预制棒全部来源于外部采购，由于国内外光纤预制棒供应均存在缺口，导致公司的光纤、光缆产量受到了较大制约。
为了解决上游采购的制约问题，公司有必要尽快建设光纤预制棒产能。通过本项目，公司自产的光纤预制棒将为光纤、光缆的生产提供原材料供给保障，大幅减少对上游供应商依赖性，从而提升公司的光纤、光缆的产销量。
（2）实现外部采购替代，有效控制成本
由于光纤预制棒的制造工艺技术含量较高、投资规模较大，且长期处于供不应求的状态，光纤预制棒生产企业对下游具有较强的议价能力，产品利润率较高，从而使光纤预制棒占据了“光纤预制棒-光纤-光缆”产业链中的大部分利润。对于公司来说，由于全部生产所需光纤预制棒均来源于向上游企业的采购，导致公司原材料成本较高，产品毛利提升空间有限。
为了解决原材料成本控制问题，进一步提升公司产品毛利率，公司有必要尽快向上游延伸。通过本项目，公司能实现光纤预制棒的外部采购替代，这将显著降低生产成本，光纤预制棒环节的利润将留在公司内部，从而提升公司的盈利水平。
（3）牢抓光电通信行业发展机遇，跻身行业第一梯队
《中国光电线缆及光器件行业“十三五”发展规划纲要》提出，到“十三五”末，我国光电线缆产业将完成工业产值6,407.58亿元人民币，同比增长20%，研发经费建议投入为当年工业总产值的5%，到“十三五”末，将达到320.37亿元人民币。
光电线缆行业作为我国通信领域的重要基础，在大力发展FTTH、FTTA系统应用、三网融合以及大规模5G建设的国家战略背景下，光纤光缆产业链的利润分配将向国内具有“光纤预制棒-光纤-光缆”一体化生产能力的企业进一步倾斜，为在行业快速发展阶段抓住机遇，行业内各主要企业也将展开更为激烈的竞争。
为了进一步巩固并提升行业地位，公司有必要尽快建设光纤预制棒产能，形成“光纤预制棒-光纤-光缆”一体化生产能力，这将使公司综合实力大幅提升，有利于加强与上下游客户的谈判能力，也有利于公司在行业的长期可持续发展，这将使公司有望跻身行业第一梯队。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体业务发展战略及与本次募集资金投向的关系
公司主要从事通信光纤、光缆、通信硅管、移动智能通信产品的研发、生产与销售以及专网通信业务，并投资布局“互联网+医疗”、“互联网+网络安全”、“互联网+房地产”等与通信相关的信息技术领域。公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点。公司本次发行可转债的募集资金拟用于投资建设年产600吨光纤预制棒生产项目，通过本次发行及相关募投项目的实施，公司将打造大通信产业链闭环，弥补公司光纤上游产业链缺口，继续做大做强通信产业。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事光纤光缆业务十余年积累了丰富的生产经验、强大的研发实力和雄厚的技术实力。通过自有技术储备及引入外部人才，公司已经掌握MCVD+OVD、OVD+OVD、VAD+OVD多种光纤预制棒生产工艺及技术。目前，公司光电线缆业务拥有自主知识产权专利36项、专有技术5项。通过对关键技术的研发和完善，光纤预制棒项目的建设已具备可行性。
本项目储备技术团队涵盖设备（电气控制、软件、机械）、工艺（光纤预制棒、光纤拉丝）、质量（光纤预制棒、光纤品质）、试验等各方面的人才，具有多年从事技术开发与产业化工作的经验。目前，光纤预制棒团队成员21人，其中具有10年以上技术研发和生产管理经验的核心专家人员5名，其他技术研发及设备、质量、生产方面的专业人才共计16名，该团队将为本项目的顺利实施提供充分保障；此外，公司拟通过继续培育内部人才并同时引进外部人才的方式进一步加强本项目的技术研发实力。
本次募投项目所生产的光纤预制棒拟用于公司内部配套，即原则上全部用于公司生产光纤所需的原材料，如出现富余产能，公司将对外销售。公司目前拥有年产1,800万芯公里的光纤产能，可以消耗本次募投项目所生产的光纤预制棒；此外，在我国大力发展FTTH、FTTA系统应用、三网融合以及大规模5G建设的国家战略背景下，光纤、光缆的市场需求将进一步增大，公司在光纤光缆行业深耕多年且具有较强的竞争优势，与下游客户合作关系紧密，未来有望获取更大市场份额，从而为本次募投的产能消化提供有力支持。
五、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造大通信产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于年产600吨光纤预制棒生产项目，主要为了做大做强通信产业，并弥补公司光纤上游产业链缺口。本次募集资金投资的实施将使公司在光纤生产中所需的光纤预制棒实现自产替代采购，在国内光纤预制棒产能长期紧缺且价格高企情况下，有助于确保公司生产所需光纤预制棒供应的及时性和充足性，并有利于在确保质量的情况下有效降低光纤预制棒采购的成本，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。
本次可转债募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现光纤预制棒厂房建设及生产设备到位，使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司第九届董事会第十八次会议绝体通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低现金分红比例，“按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关主体承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）公司的控股股东荆州市科达商贸投资有限公司特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东期间，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）公司的实际控制人公安县凯乐塑管厂特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的实际控制人期间，本厂不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：
1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。
2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。
至凯乐科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十八日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-036
湖北凯乐科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司的控股股东荆州市科达商贸投资有限公司特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东期间，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、公司的实际控制人公安县凯乐塑管厂特此承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的实际控制人期间，本厂不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
三、公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：
1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。
2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十八日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-037
湖北凯乐科技股份有限公司
关于拟注册发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（简称“凯乐科技”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，拟注册发行超短期融资券不超过人民币35亿元（含35亿元）。有关情况如下：
一、本次发行的主要内容
（一）发行规模
拟注册的超短期融资券总规模为不超过人民币35亿元（含35亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。
（二）发行方式和发行对象
以余额包销的方式承销本次超短期融资券，向全国银行间债券市场面向银行间所有成员（不对个人投资者开放）以一期或分期形式发行。
（三）债券期限
本次超短期融资券期限不超过 270 天（包含 270 天）。
（四）发行时间
根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次或分期发行。
（五）利率水平及确定方式
根据各期时银间债券市场状况，以簿记建档的最终结果确定。
（六）募集资金用途
本次发行超短期融资券的募集资金拟用于偿还公司有息债务或补充公司流动资金等符合国家法律规及政策的企业经活动。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用途的具体金额、比例。
（七）担保方式
本次发行超短期融资券是否采用担保及具体担保方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
（八）决议的有效期
本次注册发行超短融资券事宜经公司股东大会审通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及债存续有效期内持续有效。
二、本次发行的授权事项
（一）由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次申请注册发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；
2.聘请承销商及其他中介机构；
3.修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；
4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与本次超短期融资券注册、发行有关的其他事宜。
（二）同意在上述授权获得股东大会批准后，董事会授权公司董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜。
（三）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行的审批程序
本次发行超短期融资券方案及授权事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十八日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：2018-038
湖北凯乐科技股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月25日 13点30分
召开地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座26楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月25日
至2018年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型（下转259版）
