光大嘉宝股份有限公司

公司代码：600622 公司简称：光大嘉宝

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈爽、主管会计工作负责人余小玲及会计机构负责人（会计主管人员）金红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债类与年初相比发生变动的原因

（1）报告期末公司应收款项与年初相比增加3,622.93万元，增加比例为34.84%，主要原因是本期不动产资管业务根据服务协议约定按权责发生制确认的管理及咨询服务费；

（2）报告期末公司预付账款与年初相比减少27,373.52万元，减少比例为87.89%，主要原因是本期完成对上海明悦酒店管理有限公司股权收购，年初预付的股权转让款转为对上海明悦酒店管理有限公司投资款，上海明悦酒店管理有限公司纳入公司合并报表范围；

（3）报告期末公司应收利息与年初相比增加1,214.75万元，增加比例为132.35%，主要原因是本期确认的定期存单利息收入；

（4）报告期末公司存货与年初相比增加369,127.81万元，增加比例为63.86%，主要原因是本期光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业开发的光大安石中心项目纳入公司合并报表范围；

（5）报告期末公司其他流动资产与年初相比增加8,016.55万元，增加比例为30.28%，主要原因是本期房地产开发业务预缴的税费；

（6）报告期末公司可供出售金融资产与年初相比减少22,123.47万元，减少比例为33.28%，主要原因是本期转让上海光魅投资中心（有限合伙）2亿元优先级财产份额；

（7）报告期末公司长期股权投资与年初相比增加95,182.77万元，增加比例为204.06%，主要原因是本期出资认缴上海光丹投资中心（有限合伙）4.9亿元财产份额和上海光翎投资中心（有限合伙）4.5亿元财产份额；

（8）报告期末公司在建工程与年初相比增加155,530.77万元，主要原因是本期完成对上海明悦酒店管理有限公司股权交割，上海明悦酒店管理有限公司纳入公司合并报表范围，上海明悦酒店管理有限公司拟对持有的物业进行升级改造后出租；

（9）报告期末公司无形资产与年初相比增加2,044.08万元，增加比例为496.79%,主要原因是本期上海明悦酒店管理有限公司纳入公司合并报表范围而增加的无形资产商标使用权；

（10）报告期末公司应付职工薪酬与年初相比减少4,201.38万元，减少比例为30.31%，主要原因是本期支付年初已计提的职工薪酬；

（11）报告期末公司应交税费与年初相比减少9,414.45万元，减少比例为55.49%，主要原因是本期缴纳年初已计提的应交税费；

（12）报告期末公司应付利息与年初相比增加1,825.60万元，增加比例为2,515.67%，主要原因是本期计提的非公开定向债务融资工具应付利息及光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业纳入公司合并报表而增加的应付利息；

（13）报告期末公司其他应付款与年初相比增加42,115.95万元，增加比例为47.24%，主要原因是本期房地产开发业务云翔佳苑动迁配套项目收到的往来款；

（14）报告期末公司一年内到期的非流动负债与年初相比增加66,000.00万元，增加比例为1,650.00%，主要原因是本期光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业纳入公司合并报表范围而增加的一年内到期的长期借款；

（15）报告期末公司长期借款与年初相比增加251,699.00万元，增加比例为503.40%，主要原因是本期光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业纳入公司合并报表范围而增加的长期借款；

（16）报告期末公司应付债券与年初相比增加101,193.15万元，增加比例为113.82%，主要原因是本期公司发行10亿元非公开定向债务融资工具；

（17）报告期末公司长期应付款与年初相比增加27,000.00万元，增主要原因是本期上海明悦酒店管理有限公司纳入公司合并报表范围；

（18）报告期末公司递延所得税负债与年初相比增加51,499.36万元，增加比例为1316.31%，主要原因是本期合并光控安石-上海一号私募投资基金及其下属企业和上海明悦酒店管理有限公司，对估值增值部分确认递延所得税负债。

（二）损益类与上年同期发生变动的原因

（1）报告期公司营业收入与上年同期相比增加59,124.58万元，增加比例为94.66%，主要原因是本期房地产开发业务结转收入增加；

（2）报告期公司营业成本与上年同期相比增加17,241.87万元，增加比例为48.77%，主要原因是本期房地产开发业务结转成本增加；

（3）报告期公司税金及附加与上年同期相比增加24,228.01万元，增加比例为795.14%，主要原因是本期房地产开发业务结转收入，对应计提的税金及附加增加；

（4）报告期公司财务费用与上年同期相比增加2,050.56万元，增加比例为611.29%，主要原因是本期公司发行10亿元非公开定向债务融资工具，本期计提的应付债券利息支出增加；

（5）报告期公司所得税与上年同期相比增加4,243.97万元，增加比例为82.63%，主要原因是本期结转营业利润增加，对应计提所得税增加；

（6）报告期公司其他综合收益与上年同期相比增加2,186.62万元，主要原因是上年同期以公允价值计量的可供出售金融资产公允价值下降较多。

（三）现金流量类与上年同期发生变动的原因

（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额为18,032.29万元，主要原因是本期房地产开发业务销售资金回笼；

（2）报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-112,911.62万元，主要原因是本期支付光控安石-上海一号私募投资基金财产份额受让款、支付上海明悦酒店管理有限公司股权受让款以及出资认缴上海光丹投资中心（有限合伙）和上海光翎投资中心（有限合伙）财产份额；

（3）报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为118,585.56万元，主要原因是本期发行10亿元非公开定向债务融资工具。

（四）报告期公司房地产业务情况说明

（1）房产开发业务

主要项目情况

■

物业租赁情况

■

（2）不动产资管业务

报告期末，光大安石平台在管项目37个，在管规模人民币502.98亿元。

年初至报告期末，公司不动产资管业务营业收入13,445.99万元，其中管理及咨询服务费收入12,206.54万元。

纳入合并报表范围的在管基金及项目情况:

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于注册和发行非公开定向债务融资工具之事

该事项已经公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，并经公司2017年第二次临时股东大会批准。2017年12月13日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，该协会同意公司非公开定向债务融资工具注册金额为人民币20亿元（详见公司临2017-068号公告）。2018年1月29日，公司发行了2018年度第一期非公开定向债务融资工具10亿元，资金已于2018年1月30日到账（详见公司临2018-007号公告）。

2、关于全资子公司受让光控安石-上海一号私募投资基金财产份额之事

2018年3月12日，公司全资子公司上海嘉宝实业集团投资管理有限公司以人民币3.46亿元受让上海光兰投资中心（有限合伙）持有的光控安石-上海一号私募投资基金3亿份财产份额（对应实缴出资为3亿元人民币）。公司已于2018年3月15日全额支付受让款项并完成交割。根据企业会计准则及公司合并报表原则，该基金及其下属企业报告期纳入本公司的合并报表范围（详见公司临2018-008号公告）。

3、关于股东上海光控股权增持公司股份计划实施结果

公司于2017年4月7日发布关于上海光控股权投资管理有限公司（以下简称“上海光控股权”）增持公司股份计划的公告（详见公司临2017-016号公告）。2017年4月7日至2018年4月6日期间，上海光控股权累计增持公司股份43,436,979股，占公司目前总股本的比例为4.89%，累计增持金额83,185.40万元。截止2018年4月6日，上海光控股权持有公司股份总数为87,806,379股，占公司目前总股本的比例为9.89%，上海光控股权及其一致行动人合计持有公司股份总数为258,820,561股，占公司目前总股本的比例为29.17%（详见公司临2018-010号公告）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 光大嘉宝股份有限公司

法定代表人 陈爽

日期 2018年4月28日

2018年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案为：以公司2017年12月31日的总股本887,387,812股为基数，每10股派发现金红利2.1元（含税），以资本公积每10股转增3股。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务、经营模式

公司主要从事房地产开发和不动产资产管理业务：

（1）房地产开发业务：以自主开发销售为主。

（2）不动产资产管理业务（以下简称“不动产资管业务”）：公司通过控股的光大安石平台作为私募基金管理人，重点投资于持有型物业，并以管理人的身份或以品牌输出的形式，对相关物业进行升级、改造、开发、运营等经营管理，获得相应的收益。

2、行业情况说明

（1）房地产开发行业

从全国情况来看。2017年，全国商品房销售继续保持一定增长，商品房销售面积为16.9亿平方米，同比增长7.7%；商品房销售额为13.4万亿元，同比增长13.7%。其中，商品住宅销售面积和销售额分别占商品房销售面积和销售额的85.5%和82.5%。

从上海市情况来看。2017年，上海市继续贯彻国家“因城施策”的房地产调控要求，始终坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，并实施了聚焦式的细化调控措施，全年房地产市场呈现“量缩价稳”的总体态势。全年新建商品房销售面积1,691.60万平方米，同比下降37.5%；销售金额4,026.67亿元，同比下降39.9%。其中，商品住宅销售面积1,341.62万平方米，同比下降33.6%；销售金额3,336.09亿元，同比下降36.3%。

（2）不动产资产管理行业

截至2017年底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人22,446家，同比增长28.76%；已备案私募基金66,418只，同比增长42.82%；管理基金规模11.10万亿元，同比增长40.68%。其中，私募股权、创业投资类基金管理人13,200家，管理正在运作的基金28,465只，管理基金规模7.09万亿元。截至年底，国内人民币地产基金市场已有1,723只基金实体，由631家管理人发行管理，总管理资金规模超过1.2万亿元人民币，保持了一定的规模增长。

当前，部分城市特别是一二线城市的土地资源愈加稀缺，增量市场有收缩的趋势。伴随着供给侧结构性改革进一步深化，产融结合更加迫切、紧密，城市产业结构、布局结构、用地结构调整不断加速，存量市场面临城市更新的重大发展机遇，已经有越来越多的企业开始布局这一领域。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司债券于2015年10月23日完成首次付息，该事宜详见公司临2015-033号公告；

公司债券于2016年10月24日完成第二次付息，该事宜详见公司临2016-042号公告；

公司债券于2017年10月23日完成第三次付息，该事宜详见公司临2017-060号公告；

公司债券于2017年10月23日完成回售8,020.10万元，该事宜详见公司临2017-061号公告。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年6月21日，联合信用评级有限公司对本公司上述2014年公司债券进行了跟踪信用评级。联合信用评级有限公司在对本公司2016年度经营状况等进行综合分析与评估的基础上，出具了《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，维持“14嘉宝债”信用等级为“AA”，并维持本公司主体信用级别为“AA”，评级展望由前次的“稳定”调整为“正面”。该事项详见公司临2017-035号公告，评级报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

联合信用评级有限公司将根据公司2017年度经营状况，对公司债券继续进行跟踪评级，预计在2018年6月28日前出具相关报告。届时，该报告将披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入30.83亿元，实现归属于公司所有者的净利润5.45亿元，较上年同期相比增长30.45%和84.40%，分别完成年初预算计划的102.78%和123.94%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司本期投资设立上海安迎投资管理有限公司、EBA (Hong Kong) Asset Management Limited、珠海光石安潮投资有限公司、光控安石（横琴）资产管理有限公司、上海光稳投资中心（有限合伙）和上海安潜投资管理有限公司，本期都纳入合并报表范围。

公司本期减资退出持有的上海锦博置业有限公司51.00%股权，对全资子公司上海嘉宝集团鸵鸟发展有限公司清算注销，上海锦博置业有限公司减资和上海嘉宝集团鸵鸟发展有限公司清算注销后均不再纳入公司合并报表范围。

■

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-011

光大嘉宝股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2018年4月26日上午以现场和通讯相结合的方式在上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长陈爽先生召集和主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《公司2017年度经营工作总结和2018年度经营工作计划》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《公司董事会2017年度工作报告》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年度财务决算和2018年度财务预算》

（一）审议通过《公司2017年度财务决算》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2018年度财务预算》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2017年度利润分配和资本公积转增股本预案》

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于公司股东的净利润545,357,887.46元（其中母公司报表净利润为787,236,704.96元），扣除按规定计提的法定盈余公积78,723,670.50元，加上年初未分配利润1,822,869,222.36元，扣除2017年已分配利润143,347,261.89元，公司2017年末未分配利润为2,146,156,177.43元(其中母公司未分配利润1,396,056.609.86元)。

（一）审议通过《公司2017年度利润分配预案》（每10股派发现金红利2.1元，含税）。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2017年度资本公积转增股本预案》（每10股转增3股）

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

如股东大会通过上述预案，则股东大会授权公司经营班子根据方案实施后股本的实际变动情况，修改《公司章程》相应条款，并授权公司有关职能部门办理相关工商变更登记手续，公司不再另行召开会议审议。

独立董事一致同意上述预案，并对该事项发表如下独立意见：上述预案综合考虑了各种因素，兼顾了各方利益，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会对该预案的审议、表决程序均符合相关规定；我们同意该预案，并同意将该预案提请股东大会审议。

六、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

七、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2018-013号公告。

八、审议通过《关于确定公司总部员工2017年度奖金总额的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于确定公司总部员工2018年度奖金总额的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十、《关于调整公司部分高级管理人员基本年薪的议案》

本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事钱明先生、陈宏飞先生回避表决。

十一、审议通过《关于调整公司独立董事年度津贴标准的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关精神，结合目前市场情况和公司实际情况，经公司研究，每名独立董事的年度津贴标准(含税)从人民币12万元调整为人民币18万元（不包括因履职而发生的差旅费）。

本议案表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事唐耀先生、陈乃蔚先生、张晓岚女士回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司与西上海(集团)有限公司继续建立相互对等担保关系的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2018-014号公告。

十三、审议通过《关于授权董事会执行委员会出具流动性支持承诺函的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于修订〈公司担保管理制度〉的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和支付审计费用的议案》

根据有关规定，经研究：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构。根据公司2018年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币140万元内支付该事务所2018年度审计费（其中财务会计报告审计费104万元和内部控制审计费36万元），在不超过人民币15万元内支付食宿、交通费，具体授权公司总裁决定。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于变更会计政策的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2018-015号公告。

十七、审议通过《关于调整公司日常关联交易预计金额的议案》

根据公司2017年度日常关联交易的实际发生情况，结合未来的经营安排，公司对2018年度日常关联交易预计金额进行调整，具体内容详见公司临2018-016号公告。

本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开2017年度股东大会的通知》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2018-017号公告。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司董事会

二0一八年四月二十八日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-012

光大嘉宝股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2018年4月26日上午在上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦召开。监事会全体成员出席了会议。会议由监事会主席陈旭先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《公司监事会2017年度工作报告》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经公司监事会审核：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2018-013号公告。

四、审议通过《关于变更会计政策的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2018-015号公告。

五、审议通过《关于调整公司日常关联交易预计金额的议案》

根据公司2017年度日常关联交易的实际发生情况，结合未来的经营安排，公司对2018年度日常关联交易预计金额进行调整，具体内容详见公司临2018-016号公告。

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司监事会

二○一八年四月二十八日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-013

光大嘉宝股份有限公司

关于公司2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《光大嘉宝股份有限公司募集资金管理规定》等相关要求，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕100号文核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,302,207股，发行价为每股人民币10.81元，募集资金总额为1,819,346,857.67元，募集资金净额为1,796,500,989.54元。上述募集资金于2016年1月29日汇入本公司募集资金监管账户，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具《验资报告》（众会验字（2016）第0604号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司2016年度使用募集资金115,414.73万元，2017年度使用募集资金32,195.10万元。截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金147,609.83万元，其中以募集资金置换预先已投入自筹资金64,671.48万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额为31,900万元，募集资金专户资金余额为281.25万元（包括累计收到的银行存款利息）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金规定的制订和存储监管协议的签订

为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理规定》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理规定》，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年2月3日，公司与本次募集资金投资项目实施的两家项目公司----上海嘉宝联友房地产有限公司、昆山嘉宝网尚置业有限公司；保荐机构中信证券；募集资金存放银行----中国建设银行上海嘉定支行、交通银行股份有限公司昆山分行、上海浦东发展银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在问题。

（二）截至2017年12月31日募集资金专户的存储情况

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金64,671.48万元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金64,671.48万元。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了众会字（2016）第0549号《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构中信证券出具《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。该事宜详见公司于2016年2月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2016-007号公告。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金额为人民币102,000万元，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专户。独立董事对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理规定》。保荐机构中信证券出具《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》同意上述事项。该事宜详见公司于2016年2月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2016-008号公告。截至2017年1月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 102,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。该事宜详见公司于2017年1月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2017-001号公告。

2017年1月6日，公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金额为人民币53,000万元，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。该事宜详见公司于2017年1月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2017-005号公告。

截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额为31,900万元。

截至2018年1月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 53,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。该事宜详见公司于2018年1月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（临2018-001号公告）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用的情况

公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：光大嘉宝截至2017年12月31日止的《光大嘉宝股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金监管和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。

七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：光大嘉宝2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中信证券关于光大嘉宝2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于光大嘉宝2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

特此公告

光大嘉宝股份有限公司董事会

2018年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4： 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之城”项目。

注5： 项目竣工但尚未完全结转收入，随着未来结转收入比例不断增加效益将逐渐显现。

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-014

光大嘉宝股份有限公司

关于公司与西上海(集团)有限公司

继续建立相互对等担保关系的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与西上海(集团)有限公司继续建立相互对等担保关系的议案》，即公司与西上海(集团)有限公司（以下简称“西上海公司”）继续建立相互对等担保关系，并将目前的相互对等担保金额从人民币12,000万元增加至20,000万元，有效期自双方签署合作协议之日起三年。有关情况如下：

一、被担保方基本情况

（一）西上海(集团)有限公司

西上海公司是嘉定区内的一家较有实力的公司，注册资本：8亿元人民币；住所：上海市嘉定区曹安路5501—5605号；法定代表人: 曹抗美；经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发和物业管理、招商，工业厂房开发，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司的第一大股东为自然人曹抗美。

截至2017年12月31日，西上海公司经审计的总资产50.7亿元，净资产20.4亿元，资产负债率59.6％。2017年度，西上海公司实现营业总收入44.3亿元，归属于母公司所有者的净利润4.78亿元。

截至2018年3月31日，西上海公司总资产52.81亿元，所有者权益21.20亿元，资产负债率59.8％。2018年1-3月，西上海公司实现营业总收入9.55亿元，归属于母公司所有者的净利润0.44亿元。该等数据未经审计。

（二）公司与西上海公司的关系

公司与西上海公司的关系如下：（1）公司与西上海公司通过合资设立上海嘉宝锦熙置业有限公司开发嘉宝前滩后院项目，公司持有该项目公司60%股权，西上海公司间接持有该项目公司40%股权；（2）公司通过签订《合作开发协议》，向西上海公司下属企业上海锦博置业有限公司提供资金，共同开发梦之星项目，项目开发的税前利润或亏损，由公司与西上海公司下属企业按协议约定的比例享有或承担（具体内容详见公司2017年第一季度报告）。

西上海公司与本公司前10名股东的关系如下：（1）公司前10名股东--上海嘉定伟业投资开发有限公司的母公司为上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“嘉定国资公司”），嘉定国资公司持有西上海公司17.66%股份；（2）嘉定国资公司协理员肖惠方先生兼任西上海公司董事。

除上述情况外，西上海公司与本公司、本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面均无关联，非本公司的关联企业，本公司与该公司进行互相担保不会构成关联交易。目前，西上海公司没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

自2003年2月12日建立相互对等担保关系以来，双方合作良好，均未出现违规担保、逾期担保的情况。

二、互保协议的基本内容及其签署

在拟建立的互保协议中，各方将明确约定：（1）合作协议有效期为三年，自正式签订之日起计算；（2）担保总额度可循环使用，即提供担保后即自担保总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复；（3）在同段期间内，双方所发生的互保金额应相同或接近，并努力确保不给对方的担保造成实质性的风险。

本事项经董事会审议通过后，授权公司总裁代表公司签署上述相关协议（包括合作协议和根据实际需要分步骤办理具体担保协议等），并履行相应的信息披露手续。公司将不再另行召开董事会审议该等互保相关协议。该等相关协议签署后，公司于2015年12月30日与西上海公司签订的《关于互相提供银行借款担保的合作协议》终止执行。

如在实施相互对等担保的过程中，西上海公司在为本公司担保的同时要求本公司为该笔担保提供反担保，则董事会授权公司总裁决定该等反担保事宜，届时不再另行召开会议审议。

具体授权公司总裁对西上海公司是否持续具备公司章程、法律法规、有权监管部门颁布的规范性文件以及公司内部管理制度等规定的被担保人的条件进行年度审核。如经年审，西上海公司不再具备被担保人的条件的，公司总裁应代表公司立即终止互保协议（或以后的续签协议）；如经年审，西上海公司仍具备被担保人的条件的，公司总裁有权代表公司决定继续履行上述合作协议（或以后续签协议），但是，若公司提供该等担保根据公司章程、法律法规、有权监管部门颁布的规范性文件等规定需要提交公司股东大会审议的，则公司提供该等担保应在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与西上海公司建立互保关系履行了对外担保决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效；与西上海公司建立互保关系有利于公司拓展融资渠道，满足日常生产经营的融资需求，促进公司长远发展，符合公司及全体股东的利益；我们同意公司与西上海公司继续建立相互对等担保关系。

四、建立互保关系对公司的影响

截至本次公告日，公司对外担保总额为101,900万元，未为全资及控股子公司提供担保，担保总额占公司最近一次经审计净资产的18.73%。随着公司不动产资产管理业务规模的不断扩大，公司为该业务担保次数将日趋增加，担保金额将逐步增大。公司认为：与西上海公司建立互保关系有利于本公司拓展融资渠道，满足公司日常生产经营的融资需求，对于公司发展壮大是十分必要的。另外，西上海公司具有良好的资信状况、财务状况以及较强的偿债能力，公司与该公司之间的互保关系是在平等互利的基础上建立的，不会给本公司带来较大的财务风险和法律风险。

经审计，截至2017年12月31日，公司剔除少数股东权益后的净资产为54.39亿元。按照法律、法规、《公司章程》等有关规定，公司与西上海公司建立担保总额20,000万元的相互对等担保关系，不需提交公司股东大会审议。

特此公告

光大嘉宝股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-015

光大嘉宝股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更系公司根据《企业会计准则》及财政部相关规定对财务报表列报项目做出的调整，仅对报表列报项目金额产生影响，对公司 2016年度及本期经营成果和现金流量不产生影响。

●本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

财政部于2017年发布了《企业会计准则第42号----持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年修订了《企业会计准则第16号----政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》[（财会〔2017〕30号）]，执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则及报表格式的发布、修订和实施，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照以上文件规定的起始日开始执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部（财会[2017]30号）的有关规定，新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售的类型划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法。公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，并对公司2016 年度比较财务报表进行重新表述，对2016年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”12,864,246.07元，减少“营业外收入”12,864,646.07元，减少“营业外支出”400.00 元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”12,864,646.07元，减少“营业外收入”12,864,646.07元。

上述会计政策变更，仅对报表列报项目金额产生影响，对公司 2016年度及本期经营成果和现金流量不产生影响。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、证监会和上海证券交易所的相关规定；本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司本次对会计政策的变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司执行财政部所修订的企业会计准则的需要，变更后的会计政策符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、公司第九届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事后独立意见。

特此公告

光大嘉宝股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-016

光大嘉宝股份有限公司

关于调整公司日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司调整日常关联交易预计金额的议案尚须提交公司股东大会审议；

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的是日常关联交易预计金额，是公司及公司子公司日常经营业务的正常需要；关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易概述

根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司于2017年1月6日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》（详见公司临2017-006号公告），并经公司2017年第一次临时股东大会批准（详见公司临2017-009号公告）。2017年3月22日，公司与有关单位签订了《日常关联交易协议》，该协议的有效期为三年（详见公司临2017-011号公告）。2017年4月20日，鉴于公司实际控制人发生变更导致发生关联交易的对象范围扩大、公司加大不动产资管业务投入力度导致关联交易金额增加，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司日常关联交易预计金额的议案》（调整后的2017年度日常关联交易预计情况详见公司临2017-022号公告），并经公司2016年度股东大会批准（详见公司临2017-032号公告）。

根据公司2017年度日常关联交易的实际发生情况，结合公司未来的经营安排，对2018年度日常关联交易预计金额进行调整。调整后的有关情况详见本条第（三）项的相关内容。

（一）调整日常关联交易的审议程序

2018年4月26日，公司第九届董事会第七次会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于调整公司日常关联交易预计金额的议案》，关联董事陈爽、PAN YING（潘颖）先生均回避了该议案的表决。

公司独立董事唐耀先生、陈乃蔚先生、张晓岚女士对公司2018年度日常关联交易预计额度的调整事项（以下简称“本次调整”）发表了事前认可意见。该意见认为：本次调整需要履行关联交易表决程序；本次调整是经营业务的正常需要；本次日常关联交易的定价公允，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次调整对公司的独立性没有不利影响，不会对关联方产生依赖，符合公司及股东的整体利益。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会对本次调整出具了审核意见。该意见认为：本次调整履行了关联交易表决程序，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生均回避了本次表决；本次调整属于公司日常关联交易事项，定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

公司独立董事唐耀先生、陈乃蔚先生、张晓岚女士在本次董事会上投了赞成票，并发表独立意见如下：本次调整履行了关联交易表决程序；本次调整是经营业务的正常需要，遵循了公平、公正的定价原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司持续经营能力造成负面影响；公司的主营业务不会因本次调整而对关联方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响。我们同意该议案，并同意将该议案提请股东大会审议。

本次调整尚须获得公司股东大会批准。截至本公告日，关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）持有本公司股份125,121,107股，上海安霞投资中心（有限合伙）持有本公司股份45,893,075股，上海光控股权投资管理有限公司持有本公司股份87,806,379股，三者合计持有本公司 A 股股份258,820,561股，占公司总股本的29.17%。由于本议案涉及关联交易,上述三个关联股东将在股东大会上回避对本议案的表决。

（二）前次日常关联交易预计以及执行情况

公司2017年日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：

（1）关于不动产资管业务

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公司代码：600622 公司简称：光大嘉宝

(下转299版)