哈森商贸（中国）股份有限公司

公司代码：603958 公司简称：哈森股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2017年度公司的利润分配预案为：拟以公司总股本219,906,650股为基数，向全体股东按每10股派现金红利2.6元（含税），合计派发现金红利57,175,729元，剩余未分配利润结转下一年度；2017年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内公司的主要业务：定位于中高端皮鞋的品牌运营、产品设计、生产和销售。通过建立自有的全渠道营销网络，以自有品牌为核心，以代理品牌为补充，满足社会各阶层消费者的鞋类需求。

（二）经营模式

1、销售模式

公司的终端市场分为内销、外销。其中内销部分以公司直营为主、经销加盟为辅，主要通过在大型购物中心、百货商场设立专柜，并结合近年来消费者的消费习惯，坚持融合互联网的全渠道营销管理模式。通过在知名的网络购物平台设立线上店铺，进一步拓宽各品牌产品的销售渠道。外销部分主要指公司为DANSKO等国际品牌运营企业提供OEM/ODM服务。

2、品牌运营模式

公司根据市场消费者的多极需求，采用多品牌的运营模式，以自有品牌为核心，同时兼顾代理品牌。目前公司拥有哈森（HARSON）、 卡迪娜 （KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）、哈森男鞋（HARSON BUSSINESS）等自有品牌，并代理ROBERTA(正在收购过程中，详细说明见第五节、 十五（四）其他重大合同,下同)、AS、PIKOLINOS等国外知名品牌的产品。

3、生产模式

公司的产品订单主要依据为消费者实际购买的数据分析和市场消费流行趋势提前预测相结合，产品生产包括自主和外协。自主生产指公司自有品牌哈森、代理品牌ROBERTA等内销品牌的生产以及为国外知名品牌提供OEM/ODM加工。外协生产指公司遴选外协厂家为公司自有品牌及代理品牌ROBERTA产品提供OEM/ODM加工。无论自主和外协，公司都坚持生产计划少量多次，产中严控质量确保品质，力求打造优质产品。

（三）行业情况说明

根据国家统计局公布数据，2017年社会消费品零售总额366,262亿元，比上年增长10.2%，在限额以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长7.8%，增速比上年增加0.8%。全年网上商品零售额54,806亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%,增速比上年增加2.4%，比重较上年增加2.4%，其中：穿着类商品比上年增长20.3%，增速比上年增加2.2%。在国家的宏观政策之下，零售在GDP的贡献中扮演越来越重要的角色。

同时，随着近年来城乡居民可支配收入的提高，包括中高档皮鞋在内的服装鞋帽市场的需求持续增长，而伴随着消费者尤其是年轻客人购买习惯的改变，零售渠道结构亦在发生快速调整，网上商品零售额比重不断加大，消费零售业进入了深化调整区，未来零售业态将更加丰富，线上业务、线下业务、新零售等业态将在经济中扮演不同角色，以满足消费者需求多样化、市场进一步细分的需要。

由于制造成本上升等影响，国内制鞋业的国际分工优势逐渐减弱，而东南亚、中美洲等地的制鞋成本优势突出，拥有廉价劳动力和大量制鞋业基础设施与加工厂，世界许多知名品牌将其产能转移到成本优势地区。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入149,687.20万元，同比减少11.03%，营业利润1,576.14万元，同比减少67.86%，归属于上市公司普通股股东的净利润1,817.14万元，同比减少77.42%。其中，内销报告期内实现营业收入134,121.25 万元，比上年同期减少5.09%，外销报告期内实现营业收入15,294.62万元、同比减少43.21%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财务部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号)、2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）。

（1）、公司对公司政府补助的会计政策进行变更，在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。

（2）、公司在在“利润表”中的“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定，对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整，调减2016年度营业外收入241,022.88元、营业外支出14,965.25 元，调增资产处置收益226,057.63元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共11户，具体包括：

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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户。

上海铉镐原为上海钧钛之全资子公司，注册资本及实收资本为100万元。2016年上海钧钛和本公司、陈志学、株式会社TOO COOL FOR SCHOOL签署股权转让协议，将其所持股权分别转让给本公司30万、陈志学10万、株式会社TOO COOL FOR SCHOOL60万元。本公司、陈志学、株式会社TOO COOL FOR SCHOOL签署增资协议，注册资本增加到6600万元，三方按30%、10%、60%比例增资。2016年12月2日中国（上海）自有贸易试验区管理委员会以中（沪）自贸管经贸管（2016）161号文，对上述股权转让及增资予以批复。

本公司于2016年12月支付股权转让款30万元、增资款1950万元；陈志学于2017年1月支付股权转让款10万元、增资款650万元；株式会社Too Cool For School于2017年1月支付股权转让款60万元、增资款3900万元。2017年上海铉镐更名为上海涂酷化妆品有限公司（以下简称上海涂酷），自2017年1月1日起本公司持有其30%股权，不再将其纳入合并范围。

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-023

哈森商贸（中国）股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2018年4月16日以专人送出和电子邮件方式发出通知，并于2018年4月27日在公司六楼会议室以现场加通讯方式召开。

本次会议应出席董事8名，实到8名，会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为18,171,397.36 元，母公司净利润为62,568,295.08元。母公司扣减按2017年度净利润提取10%的法定盈余公积金6,256,829.51元后，加上年结转未分配利润，实际可供股东分配的未分配利润为391,634,591.93元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定， 综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟以总股本219,906,650股为基数，向全体股东按每10股派现金红利2.6元（含税），合计派发现金红利57,175,729元，剩余未分配利润结转下一年度；2017年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-025）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于聘请2018年度财务报告、内控报告审计机构的议案》；

公司董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，负责公司 2018年度财务报告和内控报告的审计，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据实际情况决定2018年度审计费用。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-026）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈玉珍、陈芳德、陈昭文、陈昭仁、陈堃回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2017年度董事、监事薪酬的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《独立董事2017年度述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-027）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-028）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》，该激励计划首次授予的限制性股票已于2018年4月16日在中国登记结算有限公司上海分公司完成登记，公司的股本由217,360,000股增加至219,906,650股，公司的注册资本由217,360,000元增加至219,906,650元。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-029）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

由于公司股本、注册资本增加，同意公司对公司章程中的相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-029）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

为了规范公司募集资金的使用管理，董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件、并结合公司的实际情况，修订公司《募集资金管理制度》。修订后的《累积投票制实施细则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于补选公司董事的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-030）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过了《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-030）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-031）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-032）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文和正文的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-033）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

哈森商贸(中国)股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-024

哈森商贸（中国）股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年4月16日以电子邮件形式发出，并于2018年4月27日在公司六楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

会议由监事会主席崔玲莉女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

监事会认为，公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司2017年度利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要的议案》

经监事会审议，监事会认为公司2017年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2017年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-025）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于聘请2018年度财务报告、内控报告审计机构的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为，公司本次日常关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，是公司正常生产经营和业务发展的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。我们同意公司预计的2018年度日常关联交易。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-026）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

监事会认为，本次公司部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-027）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》

监事会认为，公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款，有利于提高公司闲置募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司及全资子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-028）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

监事会认为，公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-032）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文和正文的议案》

经监事会审议，监事会认为公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体公告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

三、备查文件

哈森商贸（中国）股份有限公司第三届监事会第四次会议决议。

哈森商贸（中国）股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-025

哈森商贸（中国）股份有限公司关于2017年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文核准，并经上海证券交易所同意，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“本公司”“哈森股份”）由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2016年6月17日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5436万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.15元。截至2016年6月23日止，本公司共募集资金497,394,000元，扣除发行费用48,178,330.14元，募集资金净额449,215,669.86元。

截止2016年6月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]第000635号”验资报告验证确认。

本公司 2017年度募集资金实际使用及结余情况如下：

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二、 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈森商贸(中国)股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2012年3月21日第一届六次董事会审议通过，并业经本公司2012年4月12日召开的2011年年度股东大会表决通过，并于2014年3月28日第一届二十一次董事会对其进行修改。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，并于2016年6月27日分别与长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与长江证券承销保荐有限公司及上述四家商业银行签订的《三方监管协议》，本公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元的，各募集资金专户的商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1、募集资金专户余额

单位：人民币元

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2、使用募集资金购买保本理财产品或结构性存款余额9,100万元，明细如下：

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三、 2017年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年4月26日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“营销网络建设项目”的实施地点，除此变更外，募集资金的用途、建设内容和实施方式不变。

除上述变更外，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规使用、管理募集资金，但在募集资金银行专户管理方面存在不规范的情况，具体如下：

根据三方监管协议，本公司的中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行32250198644600000153账户（以下简称“建行募集资金专户”）用于支付营销网络建设项目、信息化建设项目、皮鞋生产扩建项目；中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行1102232329000097801账户、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行3052251012014000000433账户、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行8112001013900153640账户（以下简称“中信募集资金专户”）用于支付营销网络项目。

本公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，建行募集资金专户余额仅能满足信息化建设项目、皮鞋生产扩建项目的支付。在2017年8月至2018年2月期间，营销网络建设项目从建行募集资金专户支出1043.96万元，造成建行募集资金专户超额支付营销网络建设项目资金，从而违反了三方监管协议的约定。截止2018年3月31日本公司已以中信银行募集资金专户资金补足上述建行募集资金专户超额支付营销网络建设项目资金。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对哈森股份董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《哈森商贸（中国）股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]002937号）。报告认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了哈森商贸公司2017年度募集资金存放与使用情况。

七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查：哈森股份在2017年8月至2018年2月期间，建行募集资金专户存在超额支付营销网络建设项目资金的情况，从而存在募集资金支付不规范的情形。截止2018年3月31日，公司已从中信募集资金专户资金补足建行募集资金专户超额支付募集项目的资金。保荐机构已要求哈森股份规范募集资金专户使用，确保后续的募集资金使用不再发生类似情形。

除此之外，哈森股份2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2018年4月28日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：哈森商贸（中国）股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-026

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据2018年度日常生产经营发展需要，公司及全资子公司预计2018年度将与昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）、昆山珍兴物业房产有限公司（以下简称“昆山珍兴物业”）、福建泰庆皮革有限公司（以下简称“福建泰庆”）、上海涂酷化妆品有限公司（以下简称“上海涂酷”）发生房屋租赁、采购皮料、采购化妆品等关联交易事项，关联交易金额预计不超过702.54万元。 具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

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预计金额与实际发生金额差异较大的原因说明：

1、由于化妆品的开店、销售未达预期，导致公司向上海涂酷采购减少。

2、由于2017年泰庆皮革有限公司（以下简称“泰庆皮革”）将生产业务转移至其关联方福建泰庆，为此公司2017年向福建泰庆采购皮料60.68万元，2017年公司向两者合计采购皮料130.55万元。

3、公司全资子公司上海钧钛电子商务有限公司（以下简称“上海钧钛”）根据经营管理需要，更换其办公场所，由于租赁合同尚未到期，其将原办公场所转租给公司参股子公司上海涂酷，租赁合同于2018年4月到期，合同到期此关联交易自然终止。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）上海涂酷化妆品有限公司

1、基本情况

关联方名称：上海涂酷化妆品有限公司（以下简称“上海涂酷”）

法定代表人：SHIM JIN HO 注册资本：人民币6600万元

注册地址：中国(上海〉自由贸易试验区日樱南路15 号二幢一层129 部位

主营业务：化妆品的批发、零售

2、关联关系

本公司持有上海涂酷30%股权、本公司董事长之子陈志学先生持有上海涂酷10%股权，本公司董事长陈玉珍先生、及陈志学先生任上海涂酷董事。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力

上海涂酷经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

(二)昆山珍展物业管理有限公司

1、基本情况

关联方名称：昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）

法定代表人：陈玉珍 ； 注册资本：1,950万美元

注册地址：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号五幢3层

主营业务：物业管理及相关配套服务、仓储服务（不含运输、危化品除外）。

2、关联关系

昆山珍展物业管理有限公司的股东HARRSOIN SHOES INT’L CO., LTD.是本公司控股股东的母公司, 昆山珍展物业有限公司的执行董事是本公司的董事长兼法定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力

昆山珍展经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

(三)昆山珍兴物业房产有限公司

1、基本情况

关联方名称：昆山珍兴物业房产有限公司（以下简称“昆山珍兴物业”）

法定代表人：陈玉珍 ； 注册资本：800万美元

注册地址：江苏省昆山市花桥镇

主营业务：建造、出售、出租工业厂房、住宅房、商务用房及配套的物业管理和服务设施。

2、关联关系

昆山珍兴物业房产有限公司的股东HARRSOIN SHOES INT’L CO., LTD.是本公司控股股东的母公司,昆山珍兴物业房产有限公司的董事长是本公司的董事长兼法定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力

昆山珍兴物业经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

(四)泰庆皮革、福建泰庆、台湾泰庆

1、泰庆皮革有限公司（以下简称“泰庆皮革”）

法定代表人:杨正； 注册资本:2,842万美元

注册地址:浙江省温州市工业园区邮电路28号

主营业务:生产销售皮革。

2. 福建泰庆皮革有限公司（以下简称“福建泰庆”）

法定代表人:杨正； 注册资本:3,112万美元

注册地址:福建省漳浦县赤湖工业区

主营业务: 猪、牛、羊盐湿皮、蓝湿皮新技术加工及皮革后整饰新技术加工。

3、泰庆皮革塑料工业股份有限公司（以下简称“台湾泰庆”）

法定代表人:杨正； 注册资本: 新台币17,520.1万元

注册地址: 台湾省台南县麻豆镇麻口里麻豆口10之3号

主营业务:各种皮革之加工、制造及买卖。

4、关联关系

杨正先生持有公司间接控股股东英属维尔京群岛HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD 6.128%股权，并任英属维尔京群岛HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD董事；同时，杨正先生任泰庆皮革、福建泰庆、台湾泰庆董事长，根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

5、履约能力

泰庆皮革、福建泰庆、台湾泰庆经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

（五）宁波谨道电子商务有限公司

1、基本情况

关联方名称：宁波谨道电子商务有限公司（以下简称“宁波谨道”）

法定代表人: 周哲峰； 注册资本:人民币200万元

注册地址: 宁波保税区兴业大道8号浙江平易软件园2号楼304

主营业务: 食品、五金配件、日用品、母婴用品、玩具的批发、零售及网上销售；技术咨询服务；自营和代理货物及技术的进出口。

2、关联关系

陈志学先生间接持有宁波谨道50%股份，同时为本公司实际控制人、董事长陈玉珍先生之子，根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司本次日常关联交易主要内容包括向各关联方租赁办公楼、仓库、商铺、采购皮料、采购化妆品。公司与上述关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，上述关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联方泰庆皮革有限公司，是国外客户指定的皮料供应厂商之一，公司与泰庆皮革已合作多年，从品质、交期、服务方面都得到了国外客户的认可。2017年期间，其生产业务搬至其关联方福建泰庆，公司后续相关皮料向福建泰庆采购。公司向福建泰庆采购原材料，是公司正常业务，有利于更好地做好外销业务，降低采购成本。

2、公司及子公司向关联方昆山珍展物业管理有限公司、昆山珍兴物业房产有限公司租赁生产经营场所，有利于公司生产经营的正常运行。

3、上海涂酷是本公司之参股子公司，双方依据各自优势，本着互惠互利，实现双赢发展的原则，拓展化妆品市场。

4、公司关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

根据公司业务发展需要，预计在今后生产经营中上述日常关联交易还会持续，但公司业务不会因此对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-027

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,436万股，每股发行价格为人民币9.15元，本次发行募集资金总额为人民币49,739.40万元，扣除发行费用4,817.83万元后实际募集资金净额为人民币44,921.57万元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6月23日出具编号为大华验字[2016]第000635号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截止2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

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三、部分募投项目延期情况

公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“营销网络建设项目”、“皮鞋生产扩建项目”的达成预定可使用状态的日期从2018年6月30日延期至 2019 年12月31日。

四、部分募投项目延期原因

（一）营销网络建设项目

随着近年消费者购买习惯的改变，零售渠道环境发生较大变化，网上商品零售额比重不断加大，传统百货商场消费疲弱，线下店铺的拓展难度和风险加大。鉴于此，公司对拓展新的线下营业网点更加慎重，根据市场情况合理调整开店速度。

(二)皮鞋生产扩建项目

由于公司对原有渠道进行优化调整、放缓开店速度以及劳动力成本上升的影响，公司从成本效益等方面考虑，拟延期实施皮鞋生产扩建项目。

鉴于上述情况，公司审慎研究论证后对上述项目进度进行了优化调整，拟将 募投项目“营销网络建设项目”“皮鞋生产扩建项目”的达成预定可使用状态的日期从2018年6月30日延期至 2019 年12月31日。截止本公告日，募投项目“皮鞋生产扩建项目”仍未开始实施，根据目前的实际情况，最终是否实施仍具有重大不确定性。

五、部分募投项目延期对公司的影响

公司本次对部分募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

六、本次募投项目延期的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第四次会议，以8票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“营销网络建设项目”“皮鞋生产扩建项目”的达成预定可使用状态的日期延长至 2019 年 12月 31 日。并将该议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意公司部分募投项目延期的事项。

3、监事会意见

本次公司部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

4、保荐机构意见

保荐机构长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：公司本次拟将部分募集资金投资项目进行延期事项是根据不断变化的市场环境结合自身实际情况做出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响，不会对公司经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。保荐机构对哈森股份本次募投项目延期事项无异议。

哈森商贸（中国）股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2018-028

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和

自有闲置资金购买理财产品或结构性存款公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转308版)