顾家家居股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人顾江生、主管会计工作负责人刘春新及会计机构负责人（会计主管人员）刘长船保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表变动情况及原因

■

利润表变动情况及原因

■

现金流量表变动情况及原因

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2017年3月17日召开第二届董事会第十六次会议，于2017年4月14日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于投资设立嘉兴顾家智能家居有限公司及实施嘉兴王江泾年产80万标准套软体家具产品项目第一期投资计划暨对外投资的议案》，嘉兴王江泾年产80万标准套软体家具产品项目第一期投资计划（以下简称“本项目”）拟投入金额人民币138,107.93万元，其中109,731.09万元人民币资金拟通过公开发行A股可转换公司债券募集（顾家家居公开发行A股可转换公司债券已经公司2017年6月27日召开的第二届董事会第十九次会议，以及公司2017年7月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，修改可转换公司债券发行规模也已经公司2017年11月10日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过），剩余资金由自有资金或通过其他融资方式解决。

本项目拟在浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇建设软体家具的生产基地，包括新建生产车间、 检测车间、仓库、配套工程设施及购置生产设备等。本项目用地约270亩，已于2017年9月开工建设，预计于2021年底前达纲，达纲时预计实现年产能60万标准套软体家具，实现年营业收入28.80亿元。

截止本报告期末，本项目主体结构工程已完成70%。同时，可转债融资申请已于2017年12月25日获得中国证监会发审委审核通过，并于2018年4月23日收到中国证监会的书面核准文件。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 顾家家居股份有限公司

法定代表人 顾江生

日期 2018年4月27日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-045

顾家家居股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日以通讯表决方式召开了第三届董事会第九次会议。公司于2018年4月22日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第九次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《顾家家居2018年第一季度报告》；

审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《顾家家居2018年第一季度报告》。

2、审议通过《关于对外投资的议案》；

审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于对外投资的议案》。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-046

顾家家居股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日以通讯表决方式召开了第三届监事会第四次会议。公司于2018年4月22日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第三届监事会第四次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《顾家家居2018年第一季度报告》；

监事会对公司2018年第一季度报告进行了认真审核，审核意见如下：

（1）公司2018年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

（2）公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反应了公司报告期内的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《顾家家居2018年第一季度报告》。

特此公告。

顾家家居股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-047

顾家家居股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：上海云锋五新投资中心（有限合伙），间接投资北京居然之家家居连锁集团有限公司。

投资金额：人民币40,000万元

特别风险提示：本次通过投资上海云锋五新投资中心（有限合伙），拟投资北京居然之家家居连锁集团有限公司。本次投资为私募股权投资，流动性相对较低，将会有较长的投资回收期；北京居然之家家居连锁集团有限公司对本次投资设定了回购条款，但其IPO上市面临政策风险、市场风险等，存在较大不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2018年2月26日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与西藏广胜成投资有限公司（以下简称“广胜成投资”）和北京约瑟投资有限公司（以下简称“约瑟投资”）签订了《黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “《合伙协议》”），以自有资金人民币198,008,928.57元认缴出资成为黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人,从而间接持有居然之家0.5447%的股权。

具体内容详见公司于2018年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于对外投资的公告》。

公司于2018年4月27日与上海云锋新创股权投资管理中心（以下简称“云锋新创”）签订了《上海云锋五新投资中心（有限合伙）经修订和重述之有限合伙合同》（以下简称 “《合伙合同》”），拟以自筹资金人民币40,000万元认缴出资成为上海云锋五新投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）之有限合伙人,从而参与对居然之家的投资（以下简称“本次投资”）。本次投资后，顾家家居将持有合伙企业22.01%的财产份额，从而间接持有居然之家1.1004%的股权。

通过以上2次投资，顾家家居将间接持有居然之家1.6451%的股权。

（二）对外投资的审议情况

本次投资已于2018年4月27日经公司第三届董事会第九次会议审议批准，并授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司三会议事规则的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、企业名称：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、主要经营场所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F143室

4、执行事务合伙人（普通合伙人）：上海云锋新创企业管理有限公司

5、经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、合伙期限：自2014年6月4日起至2024年6月3日

7、出资情况：

■

公司与云锋新创不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、企业名称：上海云锋五新投资中心（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、主要经营场所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层B130室

4、执行事务合伙人（普通合伙人）：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）

5、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、合伙期限：自2018年1月3日起至2028年1月2日

7、出资情况：公司出资后与普通合伙人的出资情况如下：

■

8、合伙企业为2018年1月新设立的合伙企业，尚无实体业务经营。

四、对外投资协议的主要内容

1、合伙目的：通过投资合伙企业，拟参与投资居然之家，与居然之家保持业务战略合作的同时获得其IPO上市资本增值收益。

北京居然之家家居连锁集团有限公司的基本情况如下：

（1）公司性质：有限责任公司

（2）公司法定代表人：汪林朋

（3）注册资本：人民币12,755.102万

（4）公司住所：北京市东城区东直门南大街甲3号16层1601室

（5）经营范围：装饰设计；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；道路货运代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）营业期限：自2015年4月30日起至长期

（7）本次投资完成后，顾家家居将持有合伙企业22.01%的财产份额，合伙企业持有居然之家5%的股权，从而顾家家居间接持有居然之家1.1004%的股权。

2、合伙企业采取有限合伙制。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。云锋新创为普通合伙人，同时也是执行事务合伙人，顾家家居为有限合伙人。

3、投资形式：公司以自筹资金人民币40,000万元认缴出资，并按《合伙合同》于普通合伙人向有限合伙人发出的提款通知载明的缴款日期前一次性缴付全部认缴出资金额。

4、出资违约责任：有限合伙人未按照执行事务合伙人发出的提款通知要求在提款通知载明的到账日期前足额缴付实缴资本的（以下简称“支付违约”），则执行事务合伙人有权：（1）取消该有限合伙人对合伙企业的全部认缴出资；和/或，（2）要求该有限合伙人向合伙企业支付相当于其违约金额10%的违约金。如因有限合伙人的支付违约导致合伙企业对被投资公司北京居然之家家居连锁集团有限公司或该投资项目形成违约而承担了相应的违约金、赔偿金，则该有限合伙人应对合伙企业就该等其承担的违约金、赔偿金进行足额补偿。

5、管理及决策机制：

普通合伙人可以自主决定将合伙企业的投资管理运营事务委托其指定的机构（管理人）负责。

管理费用率：投资期的管理费为有限合伙人投资于投资标的的投资成本的2%/年，退出期的管理费为有限合伙人投资于投资标的的已投未退成本的2%/年，退出期的延长期管理费为有限合伙人投资于投资标的的已投未退成本的1%/年。

6、收益分配：对于投资项目产生的可分配收入，就应划分给有限合伙人的部分，在扣除相关合伙费用后，按如下步骤分配：

（1）有限合伙人收回实缴资本；

（2）如有余额，向有限合伙人分配，直至其实缴资本实现按年化8%计算所得的优先收益（税前）（以下简称“优先回报”）；

（3）如再有余额，向普通合伙人分配，直至其取得优先回报/80%*20%；

（4）如仍有余额，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

7、退出机制：在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人书面同意，任何有限合伙人不得直接或间接转让其在合伙企业中全部或部分合伙权益，或将其在合伙企业中的实缴资本或者合伙权益出质。

8、争议解决方式：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，《合伙合同》各方应通过友好协商解决。如未能通过协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资拟通过受让股权和认购新增注册资本的方式投资居然之家，对当期损益无影响；未来主要收益来源于居然之家上市后的股权增值与分红等。

2、本次投资合伙企业的资金来源于公司自筹资金，不涉及公司募集资金使用，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

3、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，与公司主营业务不存在冲突关系，并有利于公司与居然之家建立更深层次的战略合作伙伴关系。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资合伙企业事宜正在推进中，公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。

2、本次投资为私募股权投资，流动性相对较低，将会有较长的投资回收期。居然之家对本次投资设定了回购条款（如未按计划实现IPO，投资者有权要求居然之家的控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司回购其持有的股权，回购价格为每年8%单利减去已分配的利润），但其IPO上市面临政策风险、市场风险等，存在较大不确定性。

3、公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各类投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-048

顾家家居股份有限公司

关于投资Nick Scali Limited 的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）的全资子公司顾家投资管理有限公司（以下简称“顾家投资”）于2018年3月27日与Scali Consolidated Pty Ltd （以下简称“Scali Consolidated”）签署《股权转让协议》，使用77,276,311澳元以股权转让的方式投资Nick Scali Limited (以下简称“Nick Scali”)，从而获得Nick Scali 13.63%的股权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于投资Nick Scali Limited 的公告》。

2018年4月27日，顾家投资和Scali Consolidated已在澳大利亚完成了上述股权交割手续。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月28日

公司代码：603816 公司简称：顾家家居

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王吉双、主管会计工作负责人王莉及会计机构负责人（会计主管人员）殷志明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：万股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

法定代表人 王吉双

日期 2018年4月27日

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2018-018

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

第二届董事会第十二次会议（通讯方式）决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2018 年4月27日以通讯方式召开，会议通知于2017 年4月24日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年第一季度报告》

详见与本公告同日披露的相关文件。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于补选董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》

同意补选公司独立董事白云先生任董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期与本届董事任职期限相同，即自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（即2018年4月27日至2020年5月26日）。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于补选董事会审计委员会委员的议案》

同意补选公司独立董事白云先生任董事会审计委员会委员，任期与本届董事任职期限相同，即自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（即2018年4月27日至2020年5月26日）。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于补选董事会战略委员会委员的议案》

同意补选公司独立董事白云先生任董事会战略委员会委员，任期与本届董事任职期限相同，即自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（即2018年4月27日至2020年5月26日）。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2018年4月28日

公司代码：603357 公司简称：设计总院

广东文灿压铸股份有限公司

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人唐杰雄、主管会计工作负责人吴淑怡及会计机构负责人（会计主管人员）吴淑怡保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

备注：文灿股份于2018年3月30日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌

申请材料，于2018年4月10日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，于2018年4月16日

起在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司终止股份登记。自股票上市之日即2018年4月

26日起股东按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关

规定进行股份锁定，股份锁定情况详见公司2018年4月披露的《首次公开发行股票招股说明书》、

《首次公开发行A股股票上市公告书》。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目变动说明

■

（2）利润表项目变动说明

■

（3）现金流量表项目变动说明

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广东文灿压铸股份有限公司

法定代表人 唐杰雄

日期 2018年4月27日

公司代码：603348 公司简称：文灿股份