河南黄河旋风股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 河南黄河旋风股份有限公司

法定代表人 乔秋生

日期 2018年4月28日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2018-020

河南黄河旋风股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2018年4月15日以传真和电子邮件方式发出，于2018年4月27日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由乔秋生先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

1、关于不再将上海明匠智能系统有限公司纳入2018年合并报表范围的议案

董事会认为：公司年报审计机构大信会计事务所（特殊普通合伙人）（以下简称“大信所”）在与公司沟通的函件中表示其在上海明匠无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对上海明匠的财务报表作出调整。鉴于此，大信所为公司2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告（大信审字（2018）第16-00045号）。同时，上海明匠也不再提供2018年度第一季度的相关财务信息数据。

鉴于公司已丧失对上海明匠的控制，为降低上海明匠相关问题对公司的影响，公司决定不再将其纳入2018年合并报表范围。

表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、关于公司2017年度第一季度报告的议案

董事会认为：2018年第一季度报告的编制和审议符合法律法规的规定，客观、公允的反映了公司2018年第一季度的经营情况。

报告详情，请参见上海证券交易所网站www.sse.com和上海证券报。

表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2018-021

河南黄河旋风股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2018年4月15日以传真和电子邮件的方式发出，于2018年4月27日上午11:00以现场方式召开。会议由监事会主席马宪军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，通过了以下议案：

1、关于不再将上海明匠智能系统有限公司纳入2018年合并报表范围的议案

监事会认为：公司年报审计机构大信会计事务所（特殊普通合伙人）（以下简称“大信所”）在与公司沟通的函件中表示其在上海明匠无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对上海明匠的财务报表作出调整。鉴于此，大信所为公司2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告（大信审字（2018）第16-00045号）。同时，上海明匠也不再提供2018年度第一季度的相关财务信息数据。

公司于2018年4月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊关于上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议的议案》，此次议案尚需提交股东大会审议。

鉴于公司已丧失对上海明匠的控制，为降低上海明匠相关问题对公司的影响，公司决定不再将其纳入2018年合并报表范围。公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于公司2018年第一季度报告的议案

监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等各项规定，公司2018年第一季报告的内容、格式符合中国证监会有关规定和上海证券交易所的相关规定，报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2018年第一季度的经营业绩。

在2018年第一季度公司的经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-022

河南黄河旋风股份有限公司

关于不再将上海明匠智能系统

有限公司纳入2018年合并报表范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司收到公司2017年年报审计机构大信会计事务所（特殊普通合伙人）（以下简称“大信所”）的《关于上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）2017年度审计重大事项的沟通函》，大信所在函件中表示其在上海明匠无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对上海明匠的财务报表作出调整。鉴于此，大信所为公司2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告（大信审字（2018）第16-00045号）。同时，上海明匠也不再提供2018年度第一季度的相关财务信息数据。

公司于2018年4月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊关于上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议的议案》，此次议案尚需提交股东大会审议。

鉴于公司已丧失对上海明匠的控制，为降低上海明匠相关问题对公司的影响，公司决定不再将其纳入2018年合并报表范围。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-023

河南黄河旋风股份有限公司

关于收到上海证券交易所

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日收到上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司审计报告保留意见涉及事项及转让上海明匠智能系统有限公司100%股权事项的问询函》（上证公函【2018】0392号），上交所问询函具体内容如下：

我部关注到，你公司于2018年4月27日披露的2017年度审计报告中会计师出具了保留意见，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）未能提供财务资料，因此会计师无法对其财务报表作出调整。同时，上市公司与上海明匠创始人陈俊签署了股权转让协议，拟将其100%股权出售予陈俊。鉴于上海明匠为公司于2015年通过重大资产重组收购而来，其2017年度未审营业收入为50,559.77 万元，净利润为9,872.27万元，分别占公司合并财务报表相应项目的15.97%和29.07%，对上市公司影响重大。根据《重组办法》、本所《股票上市规则》的相关规定，现请你公司、交易对方陈俊、财务顾问核实并补充披露以下事项：

1.上海明匠2015年、2016年扣非后归母净利润分别为3,170万元、14,113万元，2017年净利润为9,872.27万元，远高于当初3,000万元、3,900万元、5,070万元的业绩承诺。请公司补充披露：（1）上市公司将其出售予其原创始人，是否损害上市公司及中小股东利益；（2）上海明匠为公司于2015年通过重大资产重组收购而来，公司在短期内又将标的资产出售予原交易对方，上述行为是否违反了《重组办法》第三条关于任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定；（3）公司董事、监事、高管是否违反了《重组办法》第四条的诚实守信、勤勉尽责义务；（4）财务顾问是否遵守了《财务顾问业务管理办法》的相关规定，是否已勤勉尽责。同时请公司独立董事、财务顾问发表明确意见。

2.陈俊为上海明匠创始人，同时为上市公司重大资产重组的交易对方，其通过重组交易持有上市公司79,864,440股份，占比5.41%。请陈俊说明如下事项：（1）目前是否实质控制标的资产；（2）若是，在已将标的资产出售予上市公司后，却不配合审计工作的开展，是否违反了诚实守信义务；（3）作为上市公司持股5%以上的股东，同时为上市公司第二大股东，上述行为是否侵犯了上市公司及其他中小投资者利益；（4）作为交易对方，是否违反了重大资产重组中做出的信息披露真实、准确、完整的承诺。同时请公司独立董事、财务顾问针对交易对方的回复发表明确意见。

3.公告披露，上市公司与上海明匠业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧。公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。请公司补充披露：（1）公司对上海明匠是否进行过整合尝试，及具体的整合措施；（2）公司对上海明匠管理层的具体安排；（3）上市公司购买标的资产后，经过2年多经营，还无法将其管理理念、企业文化贯穿于标的资产，导致对其失去实质控制，上市公司的公司治理是否存在问题。同时请公司独立董事、财务顾问发表意见。

4.公告披露上市公司已无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。请公司补充披露：（1）对上海明匠是否失去控制，失去控制的具体时点，对于丧失控制事项前期是否履行了充分的信息披露义务；（2）公司2015年通过重组收购上海明匠后，是否自始未控制过标的资产，请公司从上海明匠的董事会席位安排、日常经营管理决策等角度说明上海明匠自2015年收购至今的控制权实质归属情况、以前年度将其纳入合并报表是否合理；（3）若公司自始无法控制标的资产，上市公司重大资产重组目的是否仅为将标的资产纳入合并报表以增加合并净利润。同时请公司独立董事、财务顾问发表明确意见。

5.公司以6.89亿元现金的价格将上海明匠转让给陈俊。而前次重组交易中，上市公司以发行股份的方式取得了陈俊持有的上海明匠。请公司补充披露：（1）本次上海明匠转让价格的作价依据，是否存在低价出售资产情形；（2）本次交易以现金方式而非股份回购注销的方式的原因及合理性，是否违反前期约定。同时请财务顾问发表明确意见。

6.公司在发行股份收购上海明匠的重组交易中，交易对方对标的资产2017年度的净利润做出了业绩承诺。而会计师无法确定标的资产是否完成了2017 年业绩承诺。请公司补充披露：（1）是否还将继续确定标的资产是否完成业绩承诺；（2）在无法确定是否完成业绩承诺的情形下将标的资产出售，是否变相豁免交易对方补偿义务。同时请财务顾问发表明确意见。

7.公司通过重组交易收购了上海明匠，却实质失去控制。请公司补充披露：（1）在重组交易中，双方是否对上海明匠的经营管理安排及所有权转移做出约定，交易对方是否违反了前次重组交易的相关约定；（2）上市公司是否会追究交易对方的违约责任。同时请财务顾问发表明确意见

8.公告披露，上市公司与陈俊约定上海明匠股权的所有权及风险转移时点为2017年9月30日。请公司补充披露：（1）上述约定是否符合法律规定；（2）上述约定对公司本年度年报财务数据的影响，是否符合会计准则。同时请财务顾问发表明确意见

请你公司收函后立即披露本函件内容，并于2018年5月8日前回复并对外披露。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2017年4月26日

公司代码：600172 公司简称：黄河旋风

2018年第一季度报告