中国船舶重工股份有限公司关于
2018-2020年度资产租赁的日常关联交易预计公告

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2018-018

中国船舶重工股份有限公司关于

2018-2020年度资产租赁的日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司的影响：公司日常关联交易有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

一、2018-2020年度资产租赁的日常关联交易概述

中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含子公司，下同）因日常生产经营之需要，与中国船舶重工集团有限公司（下称“中船重工集团”，含其控制的除公司外的下属企业、单位，下同）存在相互租赁部分土地使用权、房屋、设备、生产设施之情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关要求，为进一步规范公司前述资产租赁的日常关联交易，公司通过与中船重工集团每三年签署《资产租赁原则协议》的方式，对租赁的资产标的、数量、租金、期限等进行原则性约定并遵照执行。鉴于目前《资产租赁原则协议》（2015-2017年度）已到期，公司拟与中船重工集团重新签署《资产租赁原则协议》（2018-2020年度），并对未来三年的关联资产租赁金额上限进行预测。

（一）2015-2017年度关联租赁情况

公司2014年年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于2015-2017年度关联资产租赁的议案》，同意公司与中船重工集团签订《资产租赁原则协议》（2015-2017年度），2015-2017年，公司关联资产租赁承租金额上限为2 亿元/年，出租金额上限为0.5亿元/年。

2015-2017年，公司严格按照上述上限进行生产经营活动，关联资产租赁实际发生额均未超出股东大会确定的年度预计限额。公司实际执行情况见下表：

单位：人民币/万元

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注：公司在每年度日常关联交易公告中均已详细披露关联资产租赁分单位具体明细数据。

（二）2018-2020年度关联租赁预计金额

在充分考虑2015-2017年度资产租赁关联交易实际发生情况的基础上，公司结合下属子公司未来生产经营需要，就其目前现存及未来仍将持续发生的资产租赁日常关联交易事宜，与中船重工集团继续签订《资产租赁原则协议》（2018-2020年度），约定2018-2020年公司与关联方资产租赁的出租金额上限为1亿元/年、承租金额上限为3亿元/年。

二、关联方简介及关联关系

企业名称：中国船舶重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

法定代表人：胡问鸣

注册资本：人民币6,300,000万元

经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年3月31日，中船重工集团直接持有公司34.18%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2017年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币49,630,075.79万元、人民币20,186,019.73万元，资产负债率59.33%；2017年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币30,029,204.20万元、人民币517,887.22万元。

三、关联方履约能力分析

中船重工集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

根据公司与上述关联方签署的原则协议，土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁价格参考市场价格，由双方协商确定。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司与中船重工集团之间发生的资产租赁的日常关联交易，是公司目前正常生产经营的客观需要，有利于优化资源配置，有利于公司业务的正常开展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

六、审议程序

1、公司于2018年4月25日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2018-2020年度资产租赁关联交易的议案》，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

2、公司独立董事对该关联交易事项已进行事先认可并发表意见认为：（1）该关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意该关联交易事项。

3、公司于2018年4月25日召开的第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2018-2020年度资产租赁关联交易的议案》。

4、该项关联交易尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方能生效。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、公司第四届监事会第六次会议决议

3、独立董事意见

4、独立董事事先认可意见

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日