广东风华高新科技股份有限公司

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-33

2017年年度报告摘要

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长王广军先生、董事兼总裁王金全先生及副总裁兼财务负责人赖旭先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

公司董事刘科先生因临时公务安排,委托公司董事兼总裁王金全先生出席会议并代为行使表决权，其他董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制审计出具了否定意见，依据公司财务报告中内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告期内，公司存在一项财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，敬请投资者注意阅读。

本年度报告中有关经营计划、经营目标等前瞻性陈述并不代表公司对2018年度的盈利预测，不构成公司对广大投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司已《公司2017年年度报告全文》中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅《公司2017年年度报告全文》第四节经营情况讨论与分析中关于“公司未来发展的展望”的有关内容。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司发布的信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股数895,233,111为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司从事的主要业务为：研制、生产、销售电子元器件、电子材料等。主营产品为电子元器件系列产品，包括MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器、集成电路封装、软性印刷线路板等，产品广泛应用于包括消费电子、通讯、计算机及智能终端、汽车电子、电力及工业控制、军工及医疗等领域。另外，公司产品还包括以电子浆料、瓷粉、软磁材料等电子功能材料系列产品。 报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

会计差错更正

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

(一) 会计差错更正的原因

2015年12月31日，公司将其对广州鑫德电子有限公司和广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限公司的预计难以按期收回的应收债权共计8,503,960.86元转让第三方公司，转让价格为6,803,168.69元。2016年3月，公司收到第三方公司债权转让款6,803,168.69元。

2016年1月20日，公司将其对广东新宇金融信息科技有限公司和广州亚利电子有限公司的预计难以按期收回的应收债权共计54,686,606.26元转让给第三方公司，转让价格为54,686,606.26元。2016年3月，公司收到第三方公司支付的债权转让款54,686,606.26元。2017年12月20日，公司向第三方公司回购了2016年向其转让的应收债权共计54,686,606.26元，回购价格54,686,606.26元。2018年2月27日，公司向第三方公司支付了债权回购款。

根据中审众环《关于广东风华高新科技股份有限公司前期差错更正的专项说明》（众环专字[2018] 050055号），以及《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》，公司对以上债权转让事项及相关的事项进行重述。

（二）会计差错更正及追溯调整情况

公司已对 2016 年度财务报表进行追溯调整。具体情况详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司从事的主要业务为：研制、生产、销售电子元器件、电子材料、机电一体化的电子专用设备。主营产品为电子元器件系列产品，包括MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器、集成电路封装、软性印刷线路板等，产品广泛应用于包括消费电子、通讯、计算机及智能终端、汽车电子、电力及工业控制、军工及医疗等领域。另外，公司产品还包括以电子浆料、瓷粉、软磁材料等电子功能材料系列产品。 报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

较上年同比，公司报告期净利润主要来源于主营业务利润。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更：公司于2018年4月26日召开第八届董事会2018年第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（更正后）。根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）及2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）规定，公司调整了财务报表列表，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

本次会计政策变更对公司的影响如下：

■

2、会计估计变更：不适用。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）前期差错更正的原因及内容

2015年12月31日，公司将其对广州鑫德电子有限公司和广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限公司的预计难以按期收回的应收债权共计8,503,960.86元转让第三方公司，转让价格为6,803,168.69元。2016年3月，本公司收到第三方公司债权转让款6,803,168.69元。

2016年1月20日，公司将其对广东新宇金融信息科技有限公司和广州亚利电子有限公司的预计难以按期收回的应收债权共计54,686,606.26元转让给第三方公司，转让价格为54,686,606.26元。2016年3月，公司收到第三方公司支付的债权转让款54,686,606.26元。2017年12月20日，公司向第三方公司回购了2016年向其转让的应收债权共计54,686,606.26元，回购价格54,686,606.26元。2018年2月27日，公司向第三方公司支付了债权回购款。

根据中审众环《关于广东风华高新科技股份有限公司前期差错更正的专项说明》（众环专字[2018] 050055号），以及《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》，公司对以上债权转让事项及相关的事项进行重述。

（二）对财务报表的影响

公司对上述前期会计差错事项已按照追溯重述法进行了更正。更正后，调减2016 年度归属于母公司所有者的净利润及留存收益52,795,538.85元。前期差错更正事项影响2016年度合并财务报表项目及金额情况如下：

1、合并资产负债表

■

2、合并利润表

■

（三）上述差错更正事项，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已向前任会计师事务所发出沟通函，截至目前，尚未收到前任会计师事务所的书面回复。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

广东风华高新科技股份有限公司

法定代表人：王广军

2018年4月28日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-24

广东风华高新科技股份有限公司

第八届董事会2018年第四次会议决议公告

（补充披露）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第四次会议通知于2018年4月2日以电子邮件方式发出，2018年4月8日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议应到董事8人，现场到会董事7人，公司董事长王广军先生以通讯表决方式予以表决，公司高级管理人员和部分监事列席会议。受公司董事长王广军先生委托，由公司董事兼总裁王金全先生主持本次现场会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议具体表决情况如下：

一、审议了《公司董事会2017年度工作报告》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

二、审议了《公司总裁2017年度工作报告》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

三、审议了《公司独立董事2017年度述职报告》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

四、审议了《公司2017年年度报告全文》及摘要

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

五、审议了《公司2017年度财务决算报告》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

六、审议了《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

七、审议了《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

八、审议了《关于公司会计政策变更的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

九、审议了《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

十、审议了《关于对2017年财务报告内部控制重大缺陷的专项说明》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权4票。

经与会董事认真审议，上述所有议案表决结果均为“同意4票、反对0票、弃权4票”，由于“同意”票未超半数，所有议案均未获表决通过。其中：公司独立董事苏武俊先生、李耀棠先生、于海涌先生、谭洪舟先生基于对公司会计差错更正及追溯调整的审慎考虑，对所有议案的表决意见均为“弃权”，并签署了独立意见。公司独立董事于2018年4月8日发表的独立意见已于同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-25

广东风华高新科技股份有限公司

第八届监事会2018年第二次会议决议公告

（补充披露）

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第二次会议通知于2018年4月2日以电子邮件方式发出，于4月8日下午以现场及通讯表决方式召开，会议应到监事5人，现场到会监事2人，监事丘旭明先生、陈大叠先生因临时公务安排委托监事会主席黄智行先生代为出席会议并行使表决权，职工代表监事唐浩先生因临时公务安排委托职工代表监事颜小梅女士出席会议并代为行使表决权，公司部分高级管理人员列席会议，监事会主席黄智行先生主持了会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。本次会议具体表决情况如下：

一、审议了《公司2017年年度报告全文》及摘要

表决情况：同意2票，反对1票，弃权2票。

二、审议了《公司2017年度财务决算报告》

表决情况：同意2票，反对1票，弃权2票。

三、审议了《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》

表决情况：同意2票，反对1票，弃权2票。

四、审议了《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决情况：同意2票，反对1票，弃权2票。

五、审议了《关于公司会计政策变更的议案》

表决情况：同意2票，反对1票，弃权2票。

六、审议了《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：同意2票，反对1票，弃权2票。

七、审议了《关于对2017年财务报告内部控制重大缺陷的专项说明》

表决情况：同意2票，反对1票，弃权2票。

经与会监事认真审议，本次会议所有议案表决结果均为“同意2票、反对1票、弃权2票”，由于“同意”票未超半数，所有议案均未获表决通过。基于对会计差错更正及追溯调整事项的审慎态度，公司监事陈大叠先生对本次会议所有议案的表决意见为“反对”，职工代表监事颜小梅女士、唐浩先生对本次会议所有议案的表决意见为“弃权”。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-26

广东风华高新科技股份有限公司

第八届董事会2018年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第五次会议通知于2018年4月20日以电子邮件方式发出，于2018年4月26日上午在公司会议室召开，会议应到董事8人，现场到会董事7人，董事刘科先生因临时公务安排委托董事兼总裁王金全先生出席会议并代为行使表决权，公司高级管理人员和部分监事列席会议，董事长王广军先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司董事会2017年度工作报告》（更正后）

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年年度报告全文》（更正后）相关章节内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司总裁2017年度工作报告》（更正后）

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事2017年度述职报告》。

公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。

四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（更正后）

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（更正后）。

五、审议通过了《关于公司选举董事的议案》

选举戚思胤先生为公司第八届董事会董事候选人,任期与第八届

董事会任期一致。

同意8票，反对0票，弃权0票。

戚思胤先生现担任公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）资本运营部部长职务，与公司不存在关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定；未直接持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格和任职条件。

董事候选人戚思胤先生的个人简历详见附件，独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票 。 关联董事刘科先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》（更正后）

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司计提资产减值准备的公告》（更正后）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《公司2017年年度报告全文》及摘要（更正后）

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

更正后的《公司2017年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》（更正后）

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》（更正后）

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2017年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于对2017年度财务报告内部控制重大缺陷专项说明的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对2017年度财务报告内部控制重大缺陷的专项说明》。

十三、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文》及正文

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件:

董事候选人简历

戚思胤，男，1980年5月生，中共党员，硕士

2009年10月至2013年12月，任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长

2010年4月至2011年4月，中山大学岭南学院“EMBA课程总裁研修班”学习；

2013年10月至2013年12月，华南理工大学“第十期省属企业中青年领导人员能力建

设(投资管理)研修班”学习；

2013年10月至2014年8月，兼广东广晟有色金属股份有限公司监事；

2013年12月至2015年6月， 任 (香港)广晟投资发展有限公司董事、常务副总经理；

2015年6月至2015年8月，任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长；

2015年8月至2016年9月，任广东省广晟资产经营有限公司资本运营副部长(正部)；

2016年2月至今，兼深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事；

2016年9月至今，任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部部长，兼任佛山电器照

明股份有限公司董事、佛山市国星光电股份有限公司董事；

2017年4月至今，兼任广东南粤银行股份有限公司董事。

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-27

广东风华高新科技股份有限公司

第八届监事会2018年第三次会议决议公告

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第三次会议通知于2018年4月20日以电子邮件方式发出，于4月26日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事5人，现场到会监事2人，监事丘旭明先生、陈大叠先生以及职工代表监事唐浩先生因临时公务安排均委托监事会主席黄智行先生代为出席会议并行使表决权，公司部分高级管理人员列席会议，监事会主席黄智行先生主持了会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会监事认真审议，以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（更正后）

经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

经审核，公司监事会认为：公司拟与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》并开展金融服务业务，遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，且有利于满足公司经营业务发展的需要，进一步拓展公司的融资渠道，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。同意公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》并开展相关金融服务业务。

同意4票，反对0票，弃权0票

关联监事丘旭明先生对本议案回避表决。

三、审议通过了《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》

经审议，监事会认为：公司本次对前期会计差错更正的决议程序符合相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，未损害公司和全体股东的合法权益。监事会同意对前期会计差错更正及追溯调整事项。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》（更正后）

经审议，监事会认为：本次会议对计提资产减值准备的变更系因对以年前年会计差错更正及追溯调整所致，符合相关规定和公司的会计政策，符合谨慎性原则，计提后能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

表决情况：同意5 票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2017年年度报告全文》及摘要（更正后）

经审议，监事会认为：更正后的公司2017年年度报告的编制和审核程序符合中国证监会的有关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》（更正后）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》（更正后）

经审议，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 对于报告期内发现的财务报告内部控制存 在一项重大缺陷，公司进行了深刻的反思和整改，并加大对内控制度执行情况和执行效果的督查。监事会认为：公司2017年度内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于对2017年财务报告内部控制重大缺陷专项说明的议案》

经审议，监事会认为：公司已结合《关于公司前期差错更正的专项说明》（众环专字[2018]050055号）和《公司2017年财务报表审计报告》（众环审字[2018]0500001号），对前期会计差错进行更正及追溯调整，并将上述重大缺陷包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面已得到公允反映。公司监事会将持续督促公司强化内部控制管理。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文》及正文

经审议，监事会认为：《公司2018年第一季度报告》的编制和审核程序符合中国证监会的有关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0票。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-28

广东风华高新科技股份有限公司

关于对公司2017年年度报告等相关事项

专项说明的公告

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开了第八届董事会2018年第三次会议、第八届监事会2018年第一次会议，全票表决通过了《公司2017年年度报告全文》及摘要等所有议案。由于涉及对以前年度会计差错更正及追溯调整需进一步核实，结合公司实际情况，公司先后于2018年4月8日、4月26日再次召开第八届董事会2018年第四次会议、第五次会议和第八届监事会2018年第二次会议、第三次会议，对公司2017年年度报告及相关议案进行了审议。现结合公司实际情况，对上述三次会议审议事项及披露文件的具体情况专项说明如下：

一、2018年3月23日会议情况

1、审议议案

公司于2018年3月23日召开的第八届董事会2018年第三次会议共审议通过了19项议案，具体如下：

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公司同日召开的第八届监事会2018年第一次会议共审议通过了14项议案，具体如下：

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2、信息披露情况

公司于2018年3月27日在指定媒体披露了14份文件，具体如下：

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3、公司2017年年度报告等相关文件未能按原预约时间披露的原因

根据公司实际情况，由于《公司2017年年度报告全文》及摘要等相关议案尚需重新审议，且年审机构中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）未能按期出具签字盖章的审计报告，经向深圳证券交易所申请，公司2017年年度报告延期至2018年4月10日披露。

二、2018年4月8日会议情况

根据中审众环审计结果，由于公司需对以前年度会计差错更正及追溯调整，与2018年3月23日审议事项对比，公司2017年年度报告及相关议案因追溯调整需变更相关数据，并因会计差错更正及追溯调整，以及中审众环会计师事务所对公司2017年度财务报告内部控制出具了否定意见。因此，公司于2018年4月8日召开的董事会和监事会，对有变动的议案重新审议，同时按照相关规定，增加了关于追溯调整等相关事项。

1、审议议案

公司于2018年4月8日召开第八届董事会2018年第四次会议，审议了10项议案，所有议案表决结果均为“同意4票、反对0票、弃权4票”，基于对会计差错更正及追溯调整的审慎考虑，公司4位独立董事苏武俊先生、李耀棠先生、于海涌先生、谭洪舟先生对所有议案的表决意见为“弃权”，并签署了独立意见。由于本次会议所有议案“同意”票未超半数以上，均未获表决通过。具体如下：

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公司于同日召开的第八届监事会2018年第二次会议审议了7项议案，所有议案表决结果均为“同意2票、反对1票、弃权2票”，公司监事陈大叠先生对所有议案投“反对”票，公司职工代表监事唐浩先生、颜小梅女士对所有议案投“弃权”票。由于未获半数以上同意，本次会议所有议案未获表决通过。具体如下：

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2、信息披露情况（下转351版）