河南神火煤电股份有限公司
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：
2017年年度报告摘要
2018年4月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
■
公司负责人崔建友、主管会计工作负责人石洪新及会计机构负责人(会计主管人员)陈光声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权事项
为调整、优化资产结构，盘活存量资产，购买和开发省内优质煤炭资源，2012年6月27日公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）在河南省郑州市签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》（以下简称“《转让合同》”），双方同意交易标的的转让价格为46.9966亿元。潞安集团向公司支付定金9.40亿元及交易价款8.00亿元后，未按合同约定按时足额支付探矿权转让价款。
（1）京仲裁字（2015）第0352号仲裁案进展情况
为维护公司合法权益，2015年2月10日，公司向北京仲裁委员会（以下简称“北仲”）提交了以潞安集团为被申请人的仲裁申请书，北仲于2015年2月12日予以受理；2015年5月12日，公司收到北仲《关于（2015）京仲案字第0352号仲裁案反请求答辩通知》，北仲已于2015年5月8日受理了潞安集团仲裁反请求；2016 年 3 月 8日，公司收到北仲作出的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0289号）； 2016 年 3 月30日，公司收到北京市第三中级人民法院《应诉通知书》（（2016）京03民特80号），该院已受理潞安集团提交的《撤销仲裁裁决申请书》，潞安集团申请撤销北仲（2016）京仲裁字第0289号仲裁裁决；2016年5月4日，北京市第三中级人民法院开庭审理，目前尚未判决。
该事项公告披露索引详见下表。
（2）京仲裁字（2016）第0465号仲裁案进展情况
2016年3月31日，公司收到北仲2016年3月28日作出的《关于（2016）京仲裁字第0465号仲裁案答辩通知》，潞安集团向北仲提交了以公司为被申请人的仲裁申请书，北仲于2016年3月16日予以受理；2017 年1月3日，公司收到北仲作出的《关于（2016）京仲案字第0465号仲裁案反请求受理通知》，北仲于2016年12月26日受理了公司仲裁反请求，目前仲裁庭尚未组庭。
该事项公告披露索引详见下表。
（2）京仲裁字（2018）第0182号仲裁案进展情况
2018年1月4日，公司向北仲提交了以潞安集团为被申请人的仲裁申请书，北仲于2018年1月17日决定受理。
该事项公告披露索引详见下表。
目前，该等诉讼事项尚在履行法律程序过程中，对公司2018年第一季度经营成果无影响。
2、转让电解铝闲置产能指标事项
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】 127 号文）和《关于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（豫工信产业【2015】150号）等政策要求，为调整、优化资产结构，盘活闲置资产，经2017年8月29日召开的公司董事会第七届四次会议审议，同意转让本部闲置的6万吨电解铝产能指标，并拆除和处理相关生产设备。
目前，公司正在履行相关报批程序。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
■
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
■
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
董事长：崔建友
河南神火煤电股份有限公司
2018年4月28日
2018年第一季度报告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司已在年度报告中详细描述存在的相关风险，请查阅年度报告全文“第四节、经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”中关于可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素内容。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,900,500,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务、产品和用途
公司主营业务为煤炭、发电（基本为自发自用）、氧化铝、铝产品的生产、加工和销售，已形成比较完善的煤电铝材产业链。报告期内，公司的核心业务未发生重大变化。煤炭业务的主要产品为煤炭和型焦，具有低硫、低磷、中低灰分、高发热量等特点，产品种类分为精煤、块煤、洗混煤及型焦等，主要应用于冶金、化工、电力等行业。铝业务的主要产品为氧化铝、电解铝及电解铝深加工产品等，产品质量优良。其中，氧化铝主要用于电解铝的生产；电解铝分铝锭和铝合金两种，主要运用于建筑、电力、交通运输等行业；电解铝深加工产品主要包括铸轧卷和冷轧卷，主要运用于建材、包装、家电和印刷等行业。
（二）行业竞争格局和发展趋势
1、煤炭行业
煤炭是我国的基础能源之一，虽然受新能源快速增长、生态和环保硬约束加强等因素的影响，未来煤炭消费需求增长可能逐步放缓，但煤炭主体能源地位在较长时间内不会改变，同时，煤炭行业的长远发展取决于提高产能质量和实现转型升级。
2017年，受煤炭行业供给侧结构性改革持续推进的影响，煤炭行业产业结构调整和布局优化取得积极进展，全国煤炭市场供需处于“紧平衡”的状态，价格随供需关系和季节变化高位波动。
2018年，随着化解过剩产能、产能置换工作的继续推进，煤炭企业改革创新、转型升级的力度将不断加大，行业结构调整成效也将逐渐显现，煤炭去产能将由总量去产能向结构性去产能转变，优质产能逐步释放，落后产能逐步出清，国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升，预计煤炭供需形势基本平衡，但个别时段、局部区域供应可能偏紧，煤炭价格预计继续保持在合理区间。
2、铝行业
“十三五”是我国有色金属工业转型升级、提质增效，迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期，既面临大有作为的重大战略机遇，也面临诸多矛盾相互叠加的严峻挑战。
2017年，受铝行业供给侧结构性改革及日趋严格的环保政策影响，电解铝“去产能”效果显著，落后及低竞争力的产能被逐渐淘汰，新增产能增长速度逐年放缓，铝市场供需压力大幅缓解。
当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革和更加注重生态文明建设的新形势下，我国铝行业在产能基本稳定的基础上已经由快速规模扩张向结构优化方向转变，绿色低碳发展将是铝行业实现可持续发展的最优模式，同时，电力政策改革的落地实施也会对行业格局产生较大影响。
（三）公司行业地位和竞争优势
1、行业地位
（1）煤炭行业
公司本部位于我国六大无烟煤生产基地之一的永城矿区，主要生产低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤。公司2017年煤炭产量位列河南省第四位，是我国无烟煤主要生产企业之一。
（2）电解铝行业
公司为河南电解铝五大骨干企业之一，2017年铝产品产量位列河南省第一位。
2、竞争优势
（1）政策支持优势
河南省政府明确公司控股股东河南神火集团有限公司为河南省重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团，具备对外兼并重组，快速发展壮大的平台。
（2）煤电铝材一体化经营优势
公司已形成比较完善的煤电铝材产业链：用低热值的混煤矸石及洗选出来的煤泥、洗中煤等劣质煤炭发电，把廉价的劣质煤炭资源转化为电能，并供给公司铝产业生产原铝，再通过对原铝的深加工生产铝合金及铝材产品，可以有效降低主导产品的生产成本，实现资源的充分利用和优势互补。
（3）产品优势
公司永城矿区生产的煤炭属于低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤，是冶金、电力、化工的首选洁净燃料，公司“永成”牌无烟煤有较好的市场基础，公司是国内冶金企业高炉喷吹用精煤的主要供应商之一。许昌矿区生产的贫瘦煤粘结指数比较高，可以作为主焦煤的配煤使用，具有良好的市场需求。近年来公司注重调整煤炭产品结构，延长产品结构链条，实现产品的不断升级，提高产品的附加值。公司利用自产洗精煤生产的铸造型焦可取代铸造行业广泛应用的冶金焦炭，能提高炉温200℃-300℃，增加铁水流畅性，减少铸件的残次率，提高铸件质量，具有巨大的市场潜力。公司铝锭产品质量较好，纯度达99.7%以上。2003年公司“如固”牌铝锭在伦敦金属交易所（LME）注册成功。优良的产品质量和品牌影响力为公司产品保持市场竞争地位奠定了基础。
（4）区位优势
公司地处苏、鲁、豫、皖四省交界的永城市，地下矿藏丰富，绝大部分为低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤。同时，公司紧邻工业发达且严重缺煤的华东地区，煤炭市场需求空间广阔。公司在产煤矿主要位于河南省永城市、禹州市、许昌市和新密市。河南地处中原，交通便利，铁路、公路线四通八达。其中，永城市比邻商丘市，商丘是京九铁路和陇海铁路的交汇处；禹州市紧邻郑州市，新郑市和新密市属郑州市管辖，郑州是京广铁路和陇海铁路的交汇处；许昌市往东与永登高速、107国道及京珠高速公路相连，往西与郑尧高速相连；公司有自备的铁路专用线。优越的地理位置、发达的铁路线路，使得公司煤炭运输成本低于其他内陆省份。便利的交通运输条件可以降低公司煤炭产品和铝产品的总成本，增加公司的经济效益。
（5）行业管理优势
公司长期从事煤炭生产组织管理，培养、造就了安全管理、高技术技能、专业生产三支队伍，拥有成熟的管理团队，具备较强的煤炭行业投资建设和生产管理能力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
注：2018年2月9日，河南神火集团有限公司提前归还了部分股票质押式回购交易的本金，并办理了解除质押100股手续。
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
受供给侧结构性改革等政策有利因素影响推动，公司主营业务所处煤炭、电解铝行业出现回暖，煤炭产品、铝产品价格同比涨幅较大，公司主营产品盈利能力大幅提升，但受薛湖煤矿“5.15”事故和新庄煤矿升级为煤与瓦斯突出矿井影响，公司煤炭产量同比大幅下降。面对严厉的安全环保政策、复杂多变的市场形势、压力巨大的资金风险等重重困难和挑战，公司董事会团结带领经理班子及广大员工坚持贯彻“巩固提升、创新发展”的工作思路，围绕全年各项既定目标，抓改革、促转型、强管理、稳运行、控风险、保和谐，年度生产经营目标得以较好地实现，各项工作有序推进，企业呈现良好发展态势。
按照合并会计报表口径，2017年公司生产煤炭626.36万吨（其中永城矿区300.61万吨，许昌、郑州矿区325.75万吨），销售642.93万吨（其中永城矿区319.77万吨，许昌、郑州矿区323.16万吨），分别完成年度计划的78.69%、80.77%；生产型焦5.22万吨，销售5.02万吨，分别完成年度计划的104.40%、100.40%；生产铝产品111.26万吨（其中永城区域30.92万吨，新疆区域80.34万吨），销售111.46万吨（其中永城区域30.82万吨，新疆区域80.64万吨），分别完成年度计划的98.46%、98.64%；生产铝材冷轧产品6.04万吨，销售5.84万吨，分别完成年度计划的91.52%、88.48%；发电132.55亿度（其中永城区域44.21亿度，新疆区域88.34亿度），供电123.77亿度（其中永城区域41.19亿度，新疆区域82.58亿度），分别完成年度计划的101.50%、94.78%；生产碳素产品56.91万吨（其中永城区域13.42万吨，新疆区域43.49万吨），销售57.64万吨（其中永城区域13.2万吨，新疆区域44.44万吨），分别完成年度计划的105.00%、106.35%；生产氧化铝64.52万吨，销售62.57万吨，分别完成年度计划的88.81%、86.13%。各主要产品基本实现了产销平衡。全年公司实现营业收入188.99亿元，同比增长11.81%；实现归属于上市公司股东的净利润3.69亿元，同比增长7.88%；增长的主要原因是受供给侧结构性改革等政策有利因素影响推动，公司主营业务所处煤炭、电解铝行业出现回暖，煤炭产品、铝产品价格同比涨幅较大，其中：煤炭产品价格同比增加229.47元/吨，增幅49.88%，铝产品价格同比增加1,628.23元/吨，增幅15.90%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
资产处置损益列报方式变更：
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
政府补助列报方式变更：
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度和2016年度合并及公司净利润无影响。
终止经营列报方式变更：
根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)要求，公司在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”项目。2017年度和2016年度公司没有“终止经营净利润”项目。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司本期新纳入合并范围的间接控股子公司2家，不再纳入合并范围的间接控股子公司2家：
（1）2017年7月，公司子公司河南神火光明房地产开发有限公司增资入股商丘新长盛置业有限公司，持股比例为51%，本报告期纳入合并范围。
（2）2017年9月，公司子公司河南神火光明房地产开发有限公司出资设立全资子公司河南神火物业服务有限公司，本报告期纳入合并范围。
（3）2017年3月，公司子公司河南有色汇源铝业有限公司注销平顶山神火矿产资源开发有限公司，本报告期不再纳入合并范围。
（4）2017年3月，公司子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司转让许昌县兴隆瑞泰置业有限公司100%股权，本报告期不再纳入合并范围。
董事长：崔建友
河南神火煤电股份有限公司
2018年4月28日
证券代码：000933 证券简称：神火股份公告编号：2018-007
河南神火煤电股份有限公司
董事会第七届七次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届七次会议于2018年4月26日在河南省永城市东城区光明路17号公司本部四楼会议室召开，由董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2018年4月16日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（公司独立董事马萍女士因有其他重要公务无法出席现场会议，书面委托独立董事曹胜根先生就会议提案行使表决权，其余董事均为亲自出席），公司全体监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《公司总经理2017年度工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《公司2017年度董事会工作报告》（公告编号：2018-009）。
（三）审议通过《关于确认董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的议案》
独立董事发表了书面意见，认为：公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬数额方案是根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，结合公司年度经营计划和目标责任书的完成情况考核确定的,同时考虑了经营环境的变化因素以及公司所处的行业、规模的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《关于确认董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的公告》（公告编号：2018-011）。
（四）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《公司2017年度财务决算报告》（公告编号：2018-012）。
（五）审议通过《关于计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备的议案》
为了客观、真实、准确地反映企业截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司拟对存在减值迹象的应收款项、部分存货及固定资产等资产共计提减值准备14,563.99万元，其中对应收款项计提坏账准备5,786.56万元，对部分存货计提存货跌价准备3,718.69万元，对部分固定资产计提资产减值准备5058.75万元，相应形成资产减值损失14,563.99万元，并计入公司2017年年度报告。
公司独立董事发表了书面意见，认为：公司本次计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《关于计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2018-013）。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部的最新规定，公司决定对会计政策进行资产处置损益列报方式变更、政府补助列报方式变更、终止经营列报方式变更。
公司独立董事发表了书面意见，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会【2017】15号）、《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号）进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-014）。
（七）审议通过《关于2018年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》
董事会在审议《关于2018年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对公司2018年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用事项发表了书面意见，认为：公司董事会审计委员会提议聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在2017年度审计工作中，安永华明遵循审计准则，圆满完成年度审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，我们同意公司续聘安永华明为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构；2018年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为130万元，内部控制审计费用拟定为50万元；同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为368,090,226.91元，2017年末公司（母公司）可供股东分配利润为1,372,592,496.05元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前的资金状况、长远发展的需要及保持股利政策的连续性等因素，公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本19.005亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.25元（含税），共派送现金股利47,512,500.00元，剩余未分配利润结转下年度；本次利润分配不送红股也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配预案依照法定程序实施后，本年度现金分红总额占当年实现的可分配利润的12.91%，符合《公司章程》的规定。
公司独立董事发表了书面意见，认为：公司2017年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，有利于公司稳定健康发展，同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事发表了书面意见：经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构中原证券股份有限公司发表了核查意见，认为：2017年度，公司能够按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了监管协议；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金；公司不存在募集资金违规使用的情况。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-015）。
（十）审议通过《关于调整部分子公司2018年度贷款担保额度的议案》
公司独立董事发表了书面意见，认为：河南省许昌新龙矿业有限责任公司、河南神火发电有限公司、新疆神火炭素制品有限公司、新疆神火煤电有限公司、河南神火国贸有限公司为公司全资子公司，河南神火兴隆矿业有限责任公司、河南有色汇源铝业有限公司为公司控股子公司，持股比例分别为82%、75%，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控，同时，公司应要求公司非全资子公司的其它股东按持股比例提供同等条件的担保,若其无法按股权比例提供同等条件担保或其提供的担保不为银行认可时，公司应要求其将所持股权质押给公司。我们同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《关于调整部分子公司2018年度贷款担保额度的公告》（公告编号：2018-016）。
（十一）审议通过《关于公司2018年度日常经营性关联交易预计情况的议案》
董事会在审议《关于公司2018年度日常经营性关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对2018年度日常经营性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：2018年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。董事会关于该事项的决策程序合法有效，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《关于公司2018年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2018-017）。
（十二）审议通过《公司2017年度社会责任报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《公司2017年度社会责任报告》（公告编号：2018-018）。
（十三）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
公司独立董事发表了书面意见，认为：公司建立了符合国家法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，公司的内部控制是有效的。董事会出具的《2017年度公司内部控制评价报告》真实地反映了目前公司内部控制体系的建设、运营及监督的实际情况。对《2017年度公司内部控制评价报告》无异议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《公司2017年度内部控制评价报告》（公告编号：2018-019）。
（十四）审议通过《公司2017年年度报告》全文及摘要
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《公司2017年年度报告》全文及摘要（公告编号：2018-020）。
（十五）审议通过《公司关于2018年度继续开展套期保值业务的议案》
为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，公司拟根据市场情况，利用期货的套期保值功能，于2018年继续在上海期货交易所适时开展铝锭期货套期保值业务，保证金不超过人民币3亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。
公司独立董事发表了书面意见，认为：公司拟使用自有资金利用境内期货市场继续开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司根据市场情况，利用期货的套期保值功能，使用自有资金适时开展铝锭期货套期保值业务，且不进行投机和套利交易，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《公司关于2018年度继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：2018-021）。
（十六）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发【2017】36）等文件的要求，结合公司经营发展需要，公司拟修订《公司章程》部分条款，《公司章程》修正案附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司拟公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司100%股权的议案》
为调整、优化资产结构，盘活存量资产，公司拟以“股权转让+代偿债务”的转让方式，通过产权交易中心挂牌的形式公开转让全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司所持许昌明锦置业有限公司100%股权，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日进行资产评估，挂牌底价不低于评估价。
公司董事会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司拟公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-022）。
（十八）审议通过《关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的议案》
为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，公司拟与控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、文山州城乡开发投资有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目。
董事会在审议《关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对该事项发表了书面意见，认为：1、公司与神火集团、文山州城乡开发投资有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，将公司闲置的电解铝产能向有成本优势地区转移，不仅能够盘活公司闲置资产，减轻公司负担，还能够利用云南省的成本优势形成新的利润增长点，进而优化公司产业布局，改善公司资产状况，缓解公司财务风险，实现公司的健康可持续发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；2、本次共同投资涉及关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。3、公司聘请了北京华信众合资产评估有限公司对公司及神火集团拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标进行了评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；本次评估采用了收益法中的实物期权法，符合中国证监会的有关规定；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估依据及评估结论合理，评估结果公允。4、公司以电解铝产能置换指标评估价值为基础，经投资各方友好协商，并结合文山州城乡开发投资有限公司提供的投资合作条件等因素，同意电解铝产能指标按6,000.00元/吨作价出资，定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理、价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。5、我们同意共同投资涉及关联交易的事项，同意将该事项提交公司2017年年度股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-023）。
（十九）审议通过《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的议案》
为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率，公司拟引入债转股基金采用现金增资下属子公司并用于偿还债务的方式实施债转股。债转股基金将对公司下属子公司新疆神火资源投资有限公司、河南省许昌新龙矿业有限责任公司、河南神火兴隆矿业有限责任公司进行增资（在前述企业范围内，公司将根据与投资者的最终谈判结果选择全部或部分企业进行增资），增资款将专项用于偿还债务；增资后各股东持股比例以各家子公司于评估基准日2018年3月31日经评估的净资产最终确定；杭州华渡投资管理有限公司为债转股基金的普通合伙人并担任执行事务合伙人；债转股基金总规模不超过29亿元，其中公司控股股东神火集团（可引进第三方共同认购）作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币9亿元。
董事会在审议《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对该事项发表了书面意见，认为：1、公司引入债转股基金采用现金增资下属子公司并用于偿还债务的方式实施债转股，是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司资产负债率将明显下降，杠杆率高的问题将得到有效改善，对企业良性发展具有重要意义，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。2、公司控股股东作为劣后级有限合伙人向债转股基金进行出资，有利于切实推动公司实施债转股相关工作。3、该事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。4、我们同意公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股，同意将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-024）。
（二十）审议通过《公司2017年年度股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《公司董事会关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-026）。
（二十一）审议通过《公司2018年第一季度报告》全文及正文
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2018年4月28日在指定媒体披露的《公司2018年第一季度报告》（公告编号：2018-027）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于2017年年度报告有关事项的书面意见；
4、中原证券股份有限公司《关于河南神火煤电股份有限公司2017年募集资金使用情况的专项核查意见》。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：
(下转354版)
