河南神火煤电股份有限公司
(上接354版)
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火建安符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形
（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
5、神火铝箔
（1）基本情况
名称：上海神火铝箔有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：上海市
住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号
法定代表人：王西科
注册资本：美元4,900.00万元
统一社会信用代码：91310000759049950M
经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
经查询，神火铝箔不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
神火铝箔成立于2004年，一期工程于2007年1月竣工投产，设计年产宽幅、超薄铝箔2.5万吨。神火铝箔近三年主要财务数据如下： 2015年，实现营业收入88,812.98万元，净利润668.35万元；2016年，实现营业收入93,389.75万元，净利润2,692.23万元；2017年，实现营业收入87,423.51万元，净利润2,044.60万元；截至2017年12月31日，神火铝箔资产总额100,515.31万元，净资产28,237.46万元（已经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，本公司副总经理王西科先生兼任神火铝箔法定代表人。神火铝箔符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：关联人产品质量合格率逐步提高，经营情况逐步好转，且有其大股东神火集团的扶持，未出现过债务逾期情形。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、关联交易应遵守的原则
（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。
（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易协议的签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
2、付款安排：根据合同履行情况及公司月度经营计划安排付款事宜。
3、结算方式：现汇或银行承兑。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务，降低采购、销售成本，扩大产品销路，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。
2、对上市公司的影响
该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取收购资产、调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。
六、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
七、独立董事事前认可及独立意见
董事会在审议《关于公司2018年度日常经营性关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司2018年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第七届七次会议审议。
公司独立董事对2018年度日常经营性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：2018年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。董事会关于该事项的决策程序合法有效，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司董事会第七届七次会议决议；
2、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明；
3、公司独立董事关于2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查意见；
4、公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；
5、公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计情况的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-021
河南神火煤电股份有限公司
关于2017年度继续开展套期保值业务的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
由于国内外经济形势多变，有色金属产品市场价格波动较大，铝价的波动对公司铝锭售价产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。因此，为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，公司决定在股东大会对董事会的授权范围内，根据市场情况，利用期货的套期保值功能，于2018年继续在上海期货交易所适时开展铝锭期货套期保值业务，具体情况如下：
一、履行合法表决程序的说明
2018年4月26日，公司董事会第七届七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度继续开展套期保值业务的议案》。
该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。
根据根及《公司章程》相关规定，该事项在公司股东大会对董事会授权范围内，不需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、交易背景及交易品种
为避免公司主要产品铝锭市场价格波动带来的影响，降低铝锭价格波动风险，公司将通过期货套期保值的避险功能降低价格波动风险。公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产销售的铝锭的套期保值，不进行投机和套利交易。
三、投入资金及业务期间
公司在铝锭期货套期保值业务中投入保证金不超过人民币3亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。
四、开展铝锭期货套期保值业务的必要性
公司在保证正常生产经营的前提下，根据市场情况，利用期货工具的套期保值功能，适时开展期货套期保值业务，充分利用期货市场套期保值的避险机制，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，有利于规避市场价格波动风险，锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，实现公司稳健经营的目标。
五、开展铝锭套期保值业务的准备情况
1、公司已制定《河南神火煤电股份有限公司期货保值业务管理办法》，套期保值工作按照以上制度严格执行。
2、公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。
领导决策组是期货保值交割销售业务的决策机构；实施操作组负责信息的收集、行情的研判，提出套期保值方案操作和修改的建议，根据领导决策组审批过的保值方案下达的交易指令等工作；资金风控组负责审核期货保值方案是否具有严肃性，审核期货保值方案是否合理，以及保值方案是否按照审慎稳健、规避风险的原则等工作。
3、公司操作期货的下单员、交易员、风险管理员、合规管理员等均从事铝锭现货和期货业务多年，具有一定的理论基础和实务操作经验。
六、开展铝锭期货套期保值业务的风险分析
1、市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。
2、价格波动风险：铝锭期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
3、信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，但不排除发生信用风险的可能性。
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。
七、风险控制措施
1、公司已制定《河南神火煤电股份有限公司期货保值业务管理办法》，套期保值工作按照以上制度严格执行。
2、公司建立并严格执行套期保值风险控制制度，利用事先、事中和事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。
3、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝锭期货，不进行投机和套利交易，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。
4、严格规定业务操作程序，有效控制和规避操作风险。
5、在制订交易方案时做好资金测算，做好时时监控，发生风险的概率较小。
6、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度。
7、公司建立选择经纪公司的制度和程序，将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。
8、公司将建立有效的风险测算系统及相应的风险预警系统。
八、期货公允价值分析
公司拟开展的衍生品交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。
九、会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。
十、铝锭期货套期保值业务后续信息披露
1、当套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，套期保值业务导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将及时发布临时公告并披露相关情况。
2、公司将在定期报告中对已经开展的套期保值业务相关信息予以披露。
十一、独立董事关于2018年度继续开展期货套期保值业务的书面意见
公司拟使用自有资金利用境内期货市场继续开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
在保证正常生产经营的前提下，公司根据市场情况，利用期货的套期保值功能，使用自有资金适时开展铝锭期货套期保值业务，且不进行投机和套利交易，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十二、备查文件
1、公司董事会第七届七次会议决议；
2、公司独立董事关于2018年度继续开展期货套期保值业务的书面意见。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-022
河南神火煤电股份有限公司
关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司
拟公开挂牌转让许昌明锦置业
有限公司100%股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为调整、优化资产结构，盘活存量资产，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 拟通过股权交易中心挂牌的形式予以公开转让全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）所持许昌明锦置业有限公司（以下简称“许昌明锦”）100%股权。若本次股权转让顺利实施，公司将不再持有许昌明锦股权。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日进行资产评估。
董事会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年4月26日召开了董事会第七届七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意该事项。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该事项尚须提请公司2017年年度股东大会审议批准。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次转让由公司控股股东河南神火集团有限公司及本公司审议决策后依照法定程序实施。
由于本次转让方式为在股权交易中心公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次交易采取挂牌方式公开征集受让方。
三、拟转让股权标的的基本情况
1、名称：许昌明锦置业有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地：河南省许昌市
4、住所：许昌市建安区新元大道（兴业大厦9楼北侧9070房间）
5、法定代表人：赵颖
6、注册资本：人民币1,600.00万元
7、成立日期：2012年12月27日
8、经营范围：房地产开发（凭有效许可证经营，未获批准前不得经营）。
9、许昌明锦为公司全资子公司，股权结构如下图：
■
10、许昌明锦一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
■
11、截至2018年3月31日，许昌明锦不存在或有事项。
12、截至2018年3月31日，许昌明锦借用光明房产资金本息合计55,395.90万元。除此之外，公司不存在为许昌明锦提供担保、委托其理财的情况，以及其他许昌明锦占用公司资金的情况。
13、公司本次股权转让交易涉及债务转移，受让方需代偿光明房产资金本息合计55,395.90万元。
14、2013年1月29日，许昌明锦通过许昌县“招、拍、挂”竞拍，取得97-1、2、3#宗地，土地面积约370亩，成交价款3.01亿元 ，并于2013年7月15日取得《国有土地使用证》。由于该项目开发周期较长、资金投入较大，且房地产并非公司主营产业，在公司因建设新疆项目而面临较大的资金压力、两大主营产业煤炭和电解铝因行业产能过剩均出现亏损的情况下，公司一直未能对该项目进行实质性开发。
15、经查询，许昌明锦不是失信责任主体。
四、本次交易的主要内容及履约安排
本次交易以“股权转让+代偿债务”的转让方式，以不低于评估价作为挂牌底价委托许昌亚太产权交易中心公开挂牌转让公司持有的许昌明锦100%股权。若本次股权转让顺利实施，公司将不再持有许昌明锦股权。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日进行资产评估。本次公开挂牌转让许昌明锦100%股权时，将明确由受让方代偿光明房产资金本息合计55,395.90万元。
由于本次公司转让上述股权及资产拟在产权交易所公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况。
五、涉及的其他安排
公司收到转让许昌明锦100%股权的转让价款后将用于置换银行贷款及补充流动资金。
六、转让许昌明锦100%股权的目的和对公司的影响
公司转让许昌明锦100%股权，主要是为了调整、优化资产结构，盘活存量资产。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。
公司转让许昌明锦100%股权后，许昌明锦不再纳入公司合并范围，公司不再对许昌明锦进行会计核算。
七、备查文件
1、公司董事会第七届七次会议决议；
2、许昌明锦置业有限公司营业执照（副本）。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-023
河南神火煤电股份有限公司关于拟与控股股东河南神火集团
有限公司共同投资建设
云南绿色水电铝材一体化项目
涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，在云南省文山州富宁县出资设立云南神火铝业有限公司（已经工商登记机构名称预核准，以下简称“云南神火”、“项目公司”），初期以建设绿色水电铝项目为主，后续根据运营实际，结合政府产业政策、资源要素保障和市场条件，配套建设上下游项目。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、此项交易已经公司董事会于2018年4月26日召开的第七届七次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、本次投资事项目前尚未签订投资协议，且本次投资项目能否完成相关环保、土地等审批手续存在一定的不确定性。
5、根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号），公司将电解铝产能指标置换入云南神火，须向河南省工业和信息化委员会提交产能退出报告，并将产能置换方案在云南省工业和信息化委员会网站公示不少于10个工作日，公示无异议后方能完成产能置换。
6、本次投资事项的主要风险在于：
（1）产品价格波动风险
公司本次投资项目的主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响本项目的经营业绩。
（2）大宗原辅料价格波动风险
受国家宏观政策调控及市场供求关系的影响，将给氧化铝、阳极炭素、石油焦等大宗原辅料采购带来价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，从而对公司本次投资项目的经营业绩产生较大影响。
（3）电价调整风险
电力成本占铝产品生产成本比重较大，虽然云南省发展和改革委员会承诺将协调云南电网公司、相关发电企业确保为公司本次投资项目提供优惠电价，但若其无法履行全部承诺，电价上调将给本项目的经营业绩带来一定影响。
（4）环保风险
随着国家新《环保法》、《环保税法》相继实施，国家对电解铝行业的环保设施建设要求更加严格，如果公司本次投资项目采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，影响其正常经营。
一、对外投资基本情况
为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，公司拟与控股股东神火集团、文山城投共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，在云南省文山州富宁县出资设立云南神火铝业有限公司，初期以建设绿色水电铝项目为主，后续根据运营实际，结合政府产业政策、资源要素保障和市场条件，配套建设上下游项目。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2018年4月26日召开了董事会第七届七次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
2018年4月24日，公司控股股东神火集团收到商丘市国资委《关于河南神火集团有限公司利用电解铝产能指标进行投资的批复》（商国资产权【2018】8号），同意神火集团利用电解铝产能指标向云南省富宁县投资建设电解铝项目。
根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号），公司将电解铝产能指标置换入云南神火，须向河南省工业和信息化委员会提交产能退出报告，并将产能置换方案在云南省工业和信息化委员会网站公示不少于10个工作日，公示无异议后方能完成产能置换。
本次对外投资涉及关联交易事项由具有证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“北京华信众和”）对拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标进行了评估, 以2018年3月31日为基准日分别出具了《河南神火集团有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065号）、《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-1号）和《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-3号）。
二、交易对方基本情况
（一）河南神火集团有限公司
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路17号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156,975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
■
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据如下： 2015年，实现营业收入2,108,470.21万元，归属于母公司所有者净利润-76,839.88万元；2016年，实现营业收入1,872,490.85万元，归属于母公司所有者净利润805,69.96万元；2017年1-9月份，实现营业收入1,488,203.29万元，归属于母公司所有者净利润18,333.24万元；截至2017年9月30日，神火集团资产总额5,618,975.56万元，归属于母公司所有者的净资产179,822.09万元（未经审计）。
12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体。
（二）文山州城乡开发投资有限公司
1、名称：文山州城乡开发投资有限公司
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、注册地：云南省文山壮族苗族自治州
4、住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市开化镇新闻路36号
5、法定代表人：蔡咏刚
6、注册资本：人民币163,400.00万元
7、成立日期：2004年12月21日
8、经营范围：对授权的国有资产进行租赁、资产管理；对涉及文山州经济社会发展的公共基础设施建设项目及重要行业（项目）进行投资、项目建设、项目代建和项目管理；房地产开发投资与经营（凭资质经营）；州人民政府授权的其他事项。
9、文山城投实际控制人为文山州国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
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10、文山城投与公司不存在关联关系。
11、经查询，文山城投不是失信责任主体。
三、投资标的基本情况
1、名称：云南神火铝业有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）
2、住所：云南省文山州富宁县
3、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品、炭素的生产销售；货物及技术的进出口业务（以工商登记机关核准的经营范围为准）。
4、经营宗旨：以先进的管理理念和技术发展电解铝及相关产业，提高市场竞争力，为股东创造价值，并带动地方经济发展。
5、出资方式：
（1）公司以自有资金现金出资设立独资子公司云南神火，注册资本为人民币壹仟万元（小写：￥10,000,000.00）。
（2）云南神火成立后，公司、神火集团和文山城投分别以电解铝产能指标、货币向其进行增资。公司聘请了北京华信众和对公司及神火集团拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标进行了评估，评估价值为6,044.61元/吨，经投资各方友好协商，并结合文山城投提供的投资合作条件等因素，公司与神火集团同意电解铝产能指标按6,000.00元/吨作价出资。
增资完成后，云南神火的注册资本变更为人民币伍拾亿陆仟万元（小写：￥5,060,000,000.00），其中：
①神火集团以24万吨电解铝产能指标按人民币6,000.00元/吨认缴新增注册资本人民币壹拾肆亿肆仟万元（小写：￥1,440,000,000.00），占增资后注册资本的28.46%，神火集团通过将该等产能指标根据有关规定置换转入云南神火进行实缴；
②公司以27万吨电解铝产能指标按人民币6,000.00元/吨认缴新增注册资本人民币壹拾陆亿贰仟万元（小写：￥1,620,000,000.00），占增资后注册资本的32.02%，公司通过将该等产能指标根据有关规定置换转入云南神火进行实缴。
③公司以自有资金货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟万元（小写：￥990,000,000.00），占增资后注册资本的19.57%，货币出资根据项目建设需要按云南神火股东会决议分期缴纳。公司的货币出资可由其控制的投资基金出资，其他各方同意放弃该部分出资的优先认购权。
④文山城投以货币认缴新增注册资本人民币壹拾亿元整（小写：￥1,000,000,000.00），占增资后注册资本的19.76%，文山城投应于公司与神火集团的电解铝产能指标合计51万吨在云南省工业和信息化委员会进行置换公示结束后三个工作日内，向监管账户存入人民币伍亿元（小写：￥500,000,000.00），与公司和神火集团51万吨电解铝产能指标同时实缴，剩余人民币伍亿元（小写：￥500,000,000.00）与公司的货币出资人民币玖亿玖仟万元（小写：￥990,000,000.00）同比例实缴。
（3）上述增资完成后，云南神火注册资本增加至50.60亿元，各方出资额及出资比例如下：
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6、云南神火《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、云南神火作为投资主体拟分期建设绿色水电铝材一体化项目，电解铝项目的建设规模为90万吨/年，建设期2年，静态总投资为54.00亿元 ,其中，项目资本金20.00亿元，其余部分拟通过商业银行借款方式筹措。根据中铝国际工程股份有限公司沈阳分公司出具的《可行性研究报告》，在项目全部投产后，按产品售价14,500.00元/吨（含税）测算，可实现营业收入112.42亿元/年，净利润9.09亿元/年，预计全部投资税后财务内部收益率为16.30%，全部投资税后投资回收期为7.4年（含2年建设期）。
四、对外投资背景
在供给侧结构性改革和环保政策影响下，国内电解铝企业经营环境得以改善，但公司河南省内电解铝生产线仍然亏损严重，目前大多处于关停状态，根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】127号文）和《关于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（豫工信产业【2015】150号）等政策要求，公司已于2017年8月30日在指定媒体披露了《关于转让电解铝闲置产能指标的公告》（公告编号：2017-052），决定转让本部闲置的6万吨电解铝产能指标，并拆除和处理相关生产设备。
根据工业和信息化部等十六部委《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业【2017】30号）和《河南省利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》（豫淘汰落后发【2017】1号）等文件要求，公司本部6万吨电解铝产能和神火集团商丘铝业分公司24万吨电解铝产能均已列入河南省2017年依法依规推动落后产能退出名单。
鉴于《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）规定，电解铝产能可以通过兼并重组、同一实际控制人企业集团内部产能转移和产能指标交易等方式进行异地置换。结合目前公司和控股股东神火集团均有合规的闲置电解铝产能可置换的实际情况，为盘活存量资产，同时解决与神火集团存在电解铝业务同业竞争的问题，公司拟通过同一实际控制人企业集团内部产能转移的方式将电解铝产能指标置换到云南建设绿色水电铝材一体化项目。
云南省水电资源丰富，现有电力总装机能力近9,000万千瓦，93%为水电，而且还有两个单体千万装机的水电机组近两年要投运。由于当地电力需求不足，机组发电负荷不能得到有效利用，目前年弃水电量近300亿度，有发展高载能水电铝材产业的强烈愿望。为把资源优势尽快转化为经济优势，实现社会经济加快发展和富民强省目标，云南省决定全力发展绿色水电铝材一体化产业，并根据《国家发展改革委 国家能源局关于促进西南地区水电消纳的通知》（发改运行【2017】1830号）文件精神，相继出台了《云南省人民政府关于推动水电铝材一体化发展的实施意见》（云政发【2017】65号）、《云南省发展和改革委员会 云南省物价局 云南省能源局关于印发实施优价满发推动水电铝材一体化发展专项用电方案的通知》（云发改产业【2018】80号）等支持政策。
文山州富宁县是《左右江革命老区振兴规划（2015-2025年）》确定的核心县，是云南省通往广西、广东的重要通道，境内有铁路、高速公路、珠江水运，交通优势明显。同时，紧邻氧化铝产地广西百色地区，距离华南、南亚及东南亚等铝品消费市场较近，物流成本较低，西电东输500KV直流输电线路贯穿全境，是比较适宜发展水电铝材一体化产业的县域之一。
五、北京华信众合出具的评估报告主要内容
（一）华信众合评报字【2018】第1065号主要内容
1、评估对象：神火集团申报的电解铝产能置换指标的投资价值。
2、评估目的：确定神火集团所持有的24万吨电解铝产能置换指标的投资价值，为神火集团非货币财产出资提供价值参考。
3、评估范围：评估对象所对应的24万吨电解铝产能置换指标。该电解铝产能指标于2015年10月30日经商丘市梁园产业集聚区管理委员会备案，取得河南省企业投资项目备案确认书（豫商梁集制造【2015】20737）。本次拟非货币财产出资的电解铝产能指标属于河南神火集团有限公司商丘铝业分公司，生产厂区位于梁园区李庄乡，主体生产设备为 444台 200KA 预焙电解槽，核定产能 24万吨/年。
4、评估基准日：2018年3月31日。
5、价值类型：投资价值。
6、评估方法：收益法。
由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在与其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。
7、实物期权法简介
实物期权，是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设计的选择权，即指现实中存在的发展或者增长机会、收缩或者退出机会等。相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权，并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行评估。其基本公式为：
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式中：S：为委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值；
Ai：为电解铝产能置换指标投资项目未来第i年的净现金流量；
Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
（2）折现率的确定
本次评估，根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
WACC模型公式：
R = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：权益资本成本；
E/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标权益资本比率；
kd：债务资本成本；
D/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标债务资本比率；
t：所得税率。
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中：rf1：无风险报酬率；
RPm：市场风险溢价；
rc：特定风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]；
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数；
βu = βt×[1+(1-t)×(Di /Ei)]；
βt可比公司的预期市场平均风险系数；
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
8、评估结论：截止评估基准日2018年3月31日，神火集团申报评估的24万吨电解铝产能置换指标的投资价值为145,070.73万元。
9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：
（1）根据河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告（2018年第1号）显示，本次评估对象对应的神火集团24万吨产能已纳入2017年依法依规推动落后产能名单并已经提交产能退出报告。
（2）根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）的规定，2011年至2017年关停并列入淘汰公告的电解铝产能指标须在2018年12月31日前完成产能置换，逾期将不得用于置换。
（3）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象24万吨电解铝产能置换指标与华信众合评报字【2018】第1065-1号、华信众合评报字【2018】第1065-3号分别对应的评估对象6万吨、21万吨电解铝产能置换指标整体投资进行估值。
10、评估结论的使用有效期至2018年12月31日。
（二）华信众合评报字【2018】第1065-1号主要内容
1、评估对象：公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值。
2、评估目的：确定公司所持有的6万吨电解铝产能置换指标的投资价值，为公司非货币财产出资提供价值参考。
3、评估范围：评估对象所对应的6万吨电解铝产能置换指标。本次拟非货币财产出资的电解铝产能指标属于公司原永城铝厂，生产厂区位于商丘永城市，主体生产设备为 116台 200KA 预焙电解槽，核定产能6万吨/年。
4、评估基准日：2018年3月31日。
5、价值类型：投资价值。
6、评估方法：收益法。
由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。
7、实物期权法简介：见“华信众合评报字【2018】第1065号主要内容”中关于实物期权法的简介。
8、评估结论：截止评估基准日2018年3月31日，公司申报评估的6万吨电解铝产能置换指标的投资价值为36,267.68万元。
9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：
（1）根据河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告（2018年第1号）显示，本次评估对象对应的公司6万吨产能已纳入2017年依法依规推动落后产能名单并已经提交产能退出报告。
（2）根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）的规定，2011年至2017年关停并列入淘汰公告的电解铝产能指标须在2018年12月31日前完成产能置换，逾期将不得用于置换 。
（3）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象6万吨电解铝产能置换指标与华信众合评报字【2018】第1065号、华信众合评报字【2018】第1065-3号分别对应的评估对象24万吨、21万吨电解铝产能置换指标整体投资进行估值。
10、评估结论的使用有效期至2018年12月31日。
（三）华信众合评报字【2018】第1065-3号主要内容
1、评估对象：公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值。
2、评估目的：确定公司所持有的21万吨电解铝产能置换指标的投资价值，为公司非货币财产出资提供价值参考。
3、评估范围：根据中华人民共和国工业和信息化部2014年1月10日公布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第一批），公司21万吨电解铝项目和25万吨电解铝项目属于符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目，21万吨电解铝项目主体设备为230台350KA的预焙电解槽，25万吨电解铝项目主体设备为210台400KA的预焙电解槽，本次评估范围即为上述电解铝项目对应的21万吨电解铝产能置换指标。截至评估基准日，评估范围内电解铝置换指标对应项目中16万吨已经停产。
4、评估基准日：2018年3月31日。
5、价值类型：投资价值。
6、评估方法：收益法。
由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。
7、实物期权法简介：见“华信众合评报字【2018】第1065号主要内容”中关于实物期权法的简介。
8、评估结论：截止评估基准日2018年3月31日，公司申报评估的21万吨电解铝产能置换指标的投资价值为126,936.89万元。
9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：
根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象21万吨电解铝产能置换指标与华信众合评报字【2018】第1065号、华信众合评报字【2018】第1065-1号分别对应的评估对象24万吨、6万吨电解铝产能置换指标整体投资进行估值。
10、评估结论的使用有效期至2018年12月31日。
六、拟签署协议的主要内容
公司拟与神火集团、文山城投签订《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》，主要内容如下：
（一）项目内容：
神火股份、神火集团与文山城投拟在云南省文山州富宁县合资设立一家主要从事电解铝及铝加工的项目公司，公司与神火集团以货币及电解铝产能指标出资；文山城投以货币出资，并负责提供项目建设、经营的全方位支持。
（二）投资方案和安排（见投资标的的基本情况）。
（三）增资认购选择权
在完成电解铝产能指标以作价出资方式置换给项目公司后，根据项目公司运营情况，公司有权进一步以另外39万吨电解铝产能指标作价人民币6,000.00元/吨认缴目标公司新增注册资本或转让给目标公司。如公司进行上述增资，则文山城投有权根据其股权比例同比例以货币形式对项目公司进行增资。
（四）项目用电价格
在每期项目建设期及投产后5年内的实际用电含税电价不高于0.25元/千瓦时（上网电价0.13元/千瓦时+过网费0.12元/千瓦时，下同），且每期项目投产后第6年至第10年，实际用电含税电价在0.25元/千瓦时的基础上每年增加0.012元/千瓦时，即第6年增加0.012元/千瓦时，第7年增加0.024元/千瓦时，第8年增加0.036元/千瓦时，第9年增加0.048元/千瓦时，第10年到0.30元/千瓦时封顶，配套项目及后续建设同类项目按上述模式和标准执行。铝加工项目用电电价（含上网电价和过网费）不超过0.20元/千瓦时。
（五）项目公司法人治理结构
董事会由5名董事组成，其中：公司委任2 名，神火集团委任1名，文山城投委任1名，项目公司职工董事1名；监事会由3名成员组成，神火集团委任1名，文山城投委任1名，项目公司职工监事1名。
项目公司设总经理一名、副总经理三名、总工程师一名、财务总监一名，均由董事会依法选聘。
（六）违约条款
1、如出现如下情况，则视为违约事件：
（1）文山城投违反承诺，未能按期缴纳10亿元注册资本或后续任意一期注册资本的（以下简称“实缴注册资本违约”）；
（2）文山城投未能完成承诺，项目公司相关电解铝产能指标置换在发改委及云南省及文山州政府（如涉及）的全部相关转让手续因任何原因无法办理的或迟延的（以下简称“产能置换手续违约”）；
（3）文山城投未能完成承诺，项目建设用地少于2000亩的（以下简称“项目建设用地违约”）；
（4）文山城投未能完成承诺，项目后续用地不能满足需要的（以下简称“项目后续用地违约”）；
（5）文山城投未能完成承诺，项目在2018年6月30日前不具备开工奠基条件的（以下简称“开工条件违约”）；
（6）文山城投未能完成承诺，项目建设手续因任何原因无法办理的或迟延的（以下简称“项目建设手续违约”）；
（7）文山城投未能完成承诺，项目公司获得项目配套土地少于100亩的（以下简称“项目配套用地违约”）；
（8）文山城投未能完成承诺，500KV换流站未能与项目公司同步投入使用的（以下简称“换流站建设违约”）；
（9）文山城投未能完成承诺，项目公司运营期间相关部门直接或变相提高了工业项目用电价格的（以下简称“用电价格违约”）；
（10）文山城投未能完成承诺，项目公司运营期间相关部门直接或变相提高了工业用水价格的（以下简称“用水价格违约”）；
（11）文山城投未能完成承诺，出现群体性事件、各种治安事件或强制摊派、指定用工等导致项目公司无法运营或损失的（以下简称“运营环境违约”）；
（12）其他一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务的行为；
（13）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（14）本协议约定的其他违约情形。
2、如发生以下违约事件，应当按照以下方式处理：
（1）如出现实缴注册资本违约，公司及神火集团有权要求文山城投限期实缴出资并按照未实缴出资金额按每日0.10%支付违约利息直至全部实缴，若文山城投未能在限期内实缴完毕的，则公司及神火集团有权立刻单方解除本协议，已经实缴的产能指标转回，已经实缴的货币注册资本减资，如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
（2）如出现产能置换手续违约，则守约方有权要求违约方继续履行相关手续或立刻解除本协议，已经实缴的货币注册资本减资，如守约方因此遭受任何损失的，该等损失由违约方赔偿。
（3）如出现项目建设用地违约，则公司及神火集团有权要求文山城投限期提供项目建设用地并按照公司及神火集团出资金额（包括产能指标出资金额及现金出资金额）按每日0.10%支付违约利息直至项目建设用地不低于2000亩，若文山城投未能及时支付违约利息或迟延超过30日仍未足额提供项目建设用地，则公司及神火集团有权立刻解除协议，已经实缴的产能指标转回，已经实缴的货币注册资本减资，如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
（4）如出现项目后续用地违约，则公司及神火集团有权要求文山城投限期提供后续项目建设用地并按照公司及神火集团出资金额（包括产能指标出资金额及现金出资金额）按每日0.10%支付违约利息直至项目后续用地得到满足，若文山城投未能及时支付违约利息或迟延超过30日仍未足额提供项目后续用地，则公司及神火集团有权立刻解除协议，已经实缴的产能指标转回，已经实缴的货币注册资本减资，如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
（5）如出现开工条件违约，项目用地未按时具备开工条件的，则公司及神火集团有权要求文山城投限期整改，使得项目具备开工条件，并按照公司及神火集团出资金额（包括产能指标出资金额及现金出资金额）按每日0.10%支付违约利息直至项目用地具备开工条件，若文山城投未能及时支付违约利息或迟延超过30日仍未具备开工条件，则公司及神火集团有权立刻解除本协议，已经实缴的产能指标转回，已经实缴的货币注册资本减资，如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
（6）如出现项目建设手续违约，导致项目建设无法进行或延迟的，则公司及神火集团有权要求文山城投限期办理相关手续并按照公司及神火集团出资金额（包括产能指标出资金额及现金出资金额）按每日0.10%支付违约利息直至项目建设手续办理完成，若文山城投未能及时支付违约利息或迟延超过30日仍未办理完成相关项目建设手续，则公司及神火集团有权立刻解除本协议，已经实缴的产能指标转回，已经实缴的货币注册资本减资，如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
（7）如出现项目配套用地违约，则公司及神火集团有权要求文山城投限期提供配套用地并按照公司及神火集团出资金额（包括产能指标出资金额及现金出资金额）按每日0.10%支付违约利息直至配套用地不低于100亩，若文山城投未能及时支付违约利息或迟延超过30日仍未足额提供项目配套用地，则公司及神火集团有权立刻解除协议，已经实缴的产能指标转回，已经实缴的货币注册资本减资，如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
（8）如出现换流站建设违约，500KV换流站未能与项目公司同步投入使用的，则文山城投应当向项目公司补偿建设500KV换流站的费用并按照公司及神火集团出资金额（包括产能指标出资金额及现金出资金额）按每日0.10%支付违约金直至500KV换流站建成。如文山城投不能及时补偿，则公司及神火集团有权立刻解除协议，已经实缴的产能指标转回，已经实缴的货币注册资本减资，如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
（9）如出现用电价格违约，项目公司运营期间相关部门直接或变相提高了工业项目用电价格的，则文山城投应当向项目公司补偿成本提高的差价，如文山城投不能及时补偿，则公司及神火集团有权立刻解除协议，已经实缴的产能转回，已经实缴的货币注册资本减资，如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
（10）如出现用水价格违约，项目公司运营期间相关部门直接或变相提高了工业用水价格的，则文山城投应当向项目公司补偿成本提高的差价，如文山城投不能及时补偿，则公司及神火集团有权立刻解除协议，已经实缴的产能指标转回，已经实缴的货币注册资本减资，如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
（11）如出现运营环境违约，文山城投应当就项目公司每日遭受的损失承担赔偿责任（包括每日无法运营的直接损失和间接损失）；如果无法运营超过30日，则公司及神火集团有权立刻解除协议，已经转让的产能指标转回，已经实缴的注册资本减资；如公司及神火集团因此遭受任何损失的，该等损失由文山城投赔偿。
3、如发生除上述违约事件，一方（违约方）违反本协议约定的，则守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）解除本协议；
（6）本协议约定的其他救济方式。
4、如发生上述第2条所述违约事件，公司及神火集团有权将项目公司所拥有的全部电解铝产能指标转回公司及神火集团或向指定的第三方转让。
如公司及神火集团选择转回电解铝产能指标的，项目公司应当减资，文山城投应当在相关股东会决议投赞成票，且应当促使云南省相关政府机构同意并配合该等转回。
如公司及神火集团选择将电解铝产能指标转让给第三方的，公司及神火集团有权决定转让对价及转让方式，文山城投应当在相关股东会决议投赞成票，且应当促使云南省相关政府机构同意并配合该等转让。
（七）争议解决
1、本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，应首先通过友好协商的方式加以解决。如果协商后六十（60）日内仍未能解决争议，任何一方均可将该争议提交仲裁。
2、因本协议引起的或与本协议有关的争议，均提请北京仲裁委员会，按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、仲裁胜诉方可向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决并要求各方按照仲裁委的裁决承担相关费用。
4、本协议各方应有权按照所适用的法律规定向有管辖权的法院或仲裁庭申请财产保全。在争议解决期间，除争议的事项外，各方应在所有其他方面继续执行本协议。
5、在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
（八）本协议自各方签字盖章后生效。
七、此项投资的主要风险
1、产品价格波动风险
公司本次投资项目的主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响本项目的经营业绩。
2、大宗原辅料价格波动风险
受国家宏观政策调控及市场供求关系的影响，将给氧化铝、阳极炭素、石油焦等大宗原辅料采购带来价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，从而对公司本次投资项目的经营业绩产生较大影响。
3、电价调整风险
电力成本占铝产品生产成本比重较大，虽然云南省发展和改革委员会承诺将协调云南电网公司、相关发电企业确保为公司本次投资项目提供优惠电价，但若其无法履行全部承诺，电价上调将给本项目的经营业绩带来一定影响。
4、环保风险
随着国家新《环保法》、《环保税法》相继实施，国家对电解铝行业的环保设施建设要求更加严格，如果公司本次投资项目采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，影响其正常经营。
八、关联交易的必要性及对神火集团的影响
鉴于《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）规定，电解铝产能可以通过兼并重组、同一实际控制人企业集团内部产能转移和产能指标交易等方式进行异地置换。结合目前公司和控股股东神火集团均有合规的闲置电解铝产能可置换的实际情况，为盘活存量资产，同时解决与神火集团存在电解铝业务同业竞争的问题，公司有必要通过同一实际控制人企业集团内部产能转移的方式将电解铝产能指标置换到云南，与神火集团共同投资建设绿色水电铝材一体化项目。
神火集团以电解铝产能指标置换的方式在云南投资建设绿色水电铝材一体化项目，有利于神火集团盘活存量资产、改善资产状况，形成新的效益增长点。
九、对外投资的目的和对公司的影响
目前，公司河南省内电解铝生产线亏损严重，且大多处于关停状态，为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活闲置资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，公司拟与神火集团、文山城投共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目。
公司在云南省建设绿色水电铝材一体化项目，将公司闲置的电解铝产能向有成本优势地区转移，不仅能够盘活公司闲置资产，减轻公司负担，还能够利用云南省的成本优势形成新的利润增长点，进而优化公司产业布局，改善公司资产状况，降低公司财务风险，实现公司的健康可持续发展。
十、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位:（人民币）万元
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十一、公司董事会关于选聘评估机构的意见
公司董事会认为，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
公司聘请了北京华信众和承担本次对外投资的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华信众和为具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构，北京华信众和及其经办评估师与公司及本次对外投资相关各方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
在评估过程中，北京华信众和遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
北京华信众合采用收益法中的实物期权法对公司及神火集团拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，评估依据及评估结论合理，评估结果公允。
十二、公司独立董事关于选聘评估机构的意见
1、公司聘请北京华信众和承担本次对外投资的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华信众和为具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构，北京华信众和及其经办评估师与公司及本次增资相关各方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、北京华信众和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估过程中，北京华信众和遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、北京华信众合采用收益法中的实物期权法对公司及神火集团拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，评估依据及评估结论合理，评估结果公允。
十三、公司独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在审议《公司关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：公司与神火集团、文山城投共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，将公司闲置的电解铝产能向有成本优势地区转移，不仅能够盘活公司闲置资产，减轻公司负担，还能够利用云南省的成本优势形成新的利润增长点，进而优化公司产业布局，改善公司资产状况，缓解公司财务风险，实现公司的健康可持续发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益，同意将此项议案提交公司董事会第七届七次会议审议。
公司独立董事对《公司关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的议案》发表了独立意见，认为：
1、公司与神火集团、文山城投共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，将公司闲置的电解铝产能向有成本优势地区转移，不仅能够盘活公司闲置资产，减轻公司负担，还能够利用云南省的成本优势形成新的利润增长点，进而优化公司产业布局，改善公司资产状况，缓解公司财务风险，实现公司的健康可持续发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
2、本次共同投资涉及关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、公司聘请了北京华信众和对公司及神火集团拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标进行了评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；本次评估采用了收益法中的实物期权法，符合中国证监会的有关规定；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估依据及评估结论合理，评估结果公允。
4、公司以电解铝产能置换指标评估价值为基础，经投资各方友好协商，并结合文山城投提供的投资合作条件等因素，同意电解铝产能指标按6,000.00元/吨作价出资，定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理、价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、我们同意共同投资涉及关联交易的事项，同意将该事项提交公司2017年年度股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十四、备查文件
1、公司董事会第七届七次会议决议；
2、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
3、文山州城乡开发投资有限公司营业执照（副本）；
4、商丘市国资委《关于河南神火集团有限公司利用电解铝产能指标进行投资的批复》（商国资产权【2018】8号）；
5、中铝国际工程股份有限公司沈阳分公司出具的《可行性研究报告》；
6、北京华信众合资产评估有限公司出具的《河南神火集团有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065号）；
7、北京华信众合资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-1号）；
8、北京华信众合资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-3号）；
9、公司拟与神火集团、文山城投签订的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》；
10、公司董事会关于选聘评估机构的意见；
11、公司独立董事关于选聘评估机构的意见；
12、公司独立董事关于公司与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的事先认可意见；
13、公司独立董事关于公司与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018年4月28日
(下转356版)
