河南神火煤电股份有限公司关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的公告

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-024

河南神火煤电股份有限公司关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率，在保持控股地位的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入债转股基金采用现金增资部分子公司并用于偿还债务的方式实施债转股。债转股基金将对公司下属子公司新疆神火资源投资有限公司（以下简称“新疆神火”）、河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）、河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称“兴隆公司”）进行增资（在前述子公司范围内，公司将根据与投资者的最终谈判结果选择全部或部分子公司进行增资，以下简称“标的公司”），增资款将专项用于偿还债务。增资过程中，各股东持股比例将参照标的公司于评估基准日2018年3月31日经评估的净资产协商确定。

2、本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

3、本次增资事项已经公司于2018年4月26日召开的董事会第七届七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团（以下简称“神火集团”）及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

4、目前，公司正在履行相关内部决策程序，尚未与投资者签署正式协议。

5、本次增资完成后，公司将通过上述子公司的章程和增资协议的约定，仍然拥有对上述子公司的实质控制权。

一、本次交易概述

为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率，在保持控股地位的前提下，公司拟引入债转股基金采用现金增资部分子公司并用于偿还债务的方式实施债转股。债转股基金将对公司下属子公司新疆神火、新龙公司、兴隆公司进行增资（在前述子公司范围内，公司将根据与投资者的最终谈判结果选择全部或部分子公司进行增资），增资款将专项用于偿还债务。增资过程中，各股东持股比例将参照标的公司于评估基准日2018年3月31日经评估的净资产协商确定。

杭州华渡投资管理有限公司（以下简称“杭州华渡”）为债转股基金的普通合伙人并担任执行事务合伙人，债转股基金总规模不超过29.00亿元。

本次交易是在杭州华徳股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“杭州华徳（有限合伙）”）设立的基础上增加出资以设立债转股基金，其中，杭州华渡作为债转股基金的普通合伙人，公司控股股东神火集团（可引进第三方共同认购）作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币9.00亿元，海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）和其他合格投资者出资不超过人民币20.00亿元作为有限合伙人。

截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

公司于2018年4月26日召开了董事会第七届七次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

2018年4月4日，公司控股股东神火集团收到商丘市国资委《关于河南神火集团有限公司开展市场化债转股有关问题的批复》（商国资产权【2018】5号），同意神火集团推动公司实施债转股相关工作。

二、交易对方基本情况

（一）杭州华徳（有限合伙）

1、名称：杭州华徳股权投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、注册地：杭州市富阳区

4、主要办公地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号579工位

5、执行事务合伙人：杭州华渡投资管理有限公司（委派代表：刘文栋）

6、统一社会信用代码：91330183MA2AYJE81Y

7、认缴出资：人民币500万元；出资人为海徳资管（持股80%）、杭州华渡（持股20%），未实缴出资。

8、成立日期：2017年12月7日

9、合伙期限：2017年12月7日至长期

10、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

11、杭州华徳（有限合伙）为海徳资管参与本次债转股的实施载体，系由海徳资管及其子公司杭州华渡出资设立的私募投资基金，由杭州华渡投资管理有限公司（担任普通合伙人，GP）、海徳资管（担任有限合伙人，LP）出资设立，其股权结构如下图所示，海徳资管实际控制杭州华徳（有限合伙）。

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12、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

杭州华徳（有限合伙）系海徳资管通过其子公司为本次增资新设立的有限合伙企业。海徳资管成立于2016年7月4日，注册资本人民币10亿元，主营业务为收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问（不含证券、保险、金融业务）；项目评估。

杭州华徳（有限合伙）近三年主要财务数据如下：截至本公告日，杭州华徳（有限合伙）成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，杭州华徳（有限合伙）的控股股东海徳资管截至2017年12月31日，总资产为3,511,754,157.54元，总负债为2,385,442,870.80元，其中的金融机构贷款总额为1,606,732,001.28元，流动负债总额为1,653,263,137.85元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为1,126,311,286.74元，营业收入为202,283,724.38元，利润总额为134,608,023.88元，净利润为121,617,681.58元。

13、与本公司的关联关系：本次交易是在杭州华徳（有限合伙）设立的基础上增加出资以设立债转股基金，公司控股股东神火集团作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币9亿元。

14、经查询，杭州华徳（有限合伙）不是失信责任主体。

（二）河南神火集团有限公司

1、名称：河南神火集团有限公司

2、类型：有限责任公司（国有独资）

3、注册地：河南省商丘市

4、住所：永城市东城区光明路17号

5、法定代表人：李炜

6、注册资本：人民币156,975.00万元

7、成立日期：1994年9月30日

8、统一社会信用代码：914114001750300255

9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：

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11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。

1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。

神火集团近三年主要财务数据如下： 2015年，实现营业收入2,108,470.21万元，归属于母公司所有者净利润-76,839.88万元；2016年，实现营业收入1,872,490.85万元，归属于母公司所有者净利润805,69.96万元；2017年1-9月份，实现营业收入1,488,203.29万元，归属于母公司所有者净利润18,333.24万元；截至2017年9月30日，神火集团资产总额5,618,975.56万元，归属于母公司所有者的净资产179,822.09万元（未经审计）。

12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

13、经查询，神火集团不是失信责任主体。

三、标的公司基本情况

（一）新疆神火

1、名称：新疆神火资源投资有限公司

2、类型：有限责任公司

3、注册地：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区

4、住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大城国际中心A栋15层写字间1

5、法定代表人：程乐团

6、注册资本：人民币310,000.00万元

7、成立日期：2010年11月26日

8、经营范围：投资与资产管理，货物与技术进出口业务，物业管理；销售：机械设备、矿产品、化工产品及原料、建材、五金交电、日用百货。

9、新疆神火为公司全资子公司，股权结构如下图：

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10、新疆神火一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经审计。

11、截至2017年12月31日，新疆神火不存在或有事项。

12、经查询，新疆神火不是失信责任主体。

（二）新龙公司

1、名称：河南省许昌新龙矿业有限责任公司

2、类型：有限责任公司

3、注册地：河南省禹州市

4、住所：禹州市梁北镇

5、法定代表人：杨锤

6、注册资本：人民币21,220.50万元

7、成立日期：1997年8月1日

8、经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。

9、新龙公司为公司全资子公司，股权结构如下图：

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10、新龙公司一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经审计。

11、截至2017年12月31日，新龙公司不存在或有事项。

12、经查询，新龙公司不是失信责任主体。

（三）兴隆公司

1、名称：河南神火兴隆矿业有限责任公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：河南省许昌市

4、住所：许昌县灵井镇

5、法定代表人：曹广远

6、注册资本：人民币40,000.00万元

7、成立日期：2004年6月8日

8、经营范围：煤炭生产（限分支机构经营）、销售、洗选加工；矿用器材的销售；经营本企业自产产品及相关技术的业务。

9、兴隆公司为公司控股子公司，股权结构如下图：

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10、兴隆公司一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经审计。

11、截至2017年12月31日，兴隆公司不存在或有事项。

12、经查询，兴隆公司不是失信责任主体。

四、本次交易协议的主要内容及履约安排

截至目前，公司尚未与任何第三方投资者签署对标的公司的增资协议。待公司与各第三方投资者正式签署协议时，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时履行披露义务。

本次增资完成后，公司将通过标的公司的章程和增资协议的约定，仍然拥有对标的公司的实质控制权。

五、关联交易的必要性及对神火集团的影响

为有效实施企业去杠杆、降低资产负债率促进企业平稳发展，神火集团作为公司控股股东，拟作为劣后级有限合伙人向债转股基金出资不超过人民币9.00亿元，以切实推动公司实施债转股相关工作。

通过本次关联交易，公司大幅降低资产负债率的同时，神火集团的资产负债率也将明显下降，有利于其降低财务风险、改善资产状况。

六、本次交易对上市公司的影响

公司引入第三方投资者对所属企业进行增资，是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司资产负债率将明显下降，杠杆率高的问题将得到有效改善，对企业良性发展具有重要意义。

七、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

单位:（人民币）万元

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八、独立董事的事前认可和独立意见

公司董事会在审议《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：公司引入债转股基金采用现金增资下属子公司并用于偿还债务的方式实施债转股，是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司资产负债率将明显下降，杠杆率高的问题将得到有效改善，对企业良性发展具有重要意义，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益，同意将此项议案提交公司董事会第七届七次会议审议。

公司独立董事对《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的议案》发表了独立意见，认为：

1、公司引入债转股基金采用现金增资下属子公司并用于偿还债务的方式实施债转股，是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司资产负债率将明显下降，杠杆率高的问题将得到有效改善，对企业良性发展具有重要意义，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、公司控股股东作为劣后级有限合伙人向债转股基金进行出资，有利于切实推动公司实施债转股相关工作。

3、该事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、我们同意公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股，同意将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

九、备查文件

1、公司公司董事会第七届七次会议决议；

2、杭州华徳股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照副本；

3、河南神火集团有限公司营业执照副本；

4、商丘市国资委《关于河南神火集团有限公司开展市场化债转股有关问题的批复》（商国资产权【2018】5号）；

5、公司独立董事关于公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的事前认可意见；

6、公司独立董事关于公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的书面意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-026

河南神火煤电股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司2017年年度股东大会召集方案已经董事会第七届七次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2017年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司2017年年度股东大会召集方案已经董事会第七届七次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2018年5月18日（星期五）14:30。

网络投票时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18 日15:00；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年5月14日（星期一）

7、会议出席对象

（1）于股权登记日2018年5月14日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

特别提示：本次会议审议事项中，提案十、十四、十五涉及关联交易，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将在本次股东大会上对该议案应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路17号公司本部四楼会议室。

二、会议审议事项

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本次股东大会还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

备注：

1、上述提案的具体内容详见公司2018年4月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司董事会第七届七次会议决议公告》（公告编号：2018-007）、《公司2017年度董事会工作报告》（公告编号：2018-009）、《公司2017年度监事会工作报告》（公告编号：2018-010）、《公司关于确认董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的公告》（公告编号：2018-011）、《公司2017年度财务决算报告》（公告编号：2018-012）、《公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-015）、《关于调整部分子公司2018年度贷款担保额度的公告》（公告编号：2018-016）、《关于公司2018年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2018-017）、《公司2017年年度报告》（公告编号：2018-020）、《关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司拟公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-022）、《关于拟与控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-023）、《关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-024）、《公司独立董事2017年度述职报告》（公告编号：2018-025）。

2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

3、上述提案中，提案八、十一为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

4、提案九、十三、十四涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、现场股东大会会议登记方法

登记方式：电话、传真或邮件

登记时间：2018年5月17日-18日14:30以前的正常工作时间

登记地点：河南省永城市东城区光明路17号公司办公楼四楼会议室

出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

2、会议联系方式

联系地址：河南省永城市东城区光明路17号

联系人：李元勋 肖 雷

联系电话：0370-5982722 5982466

传真：0370-5180086

电子邮箱：shenhuogufen@163.com

3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360933

2、投票简称：神火投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日下午3:00，结束时间为2018年5月18日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司董事会第七届七次会议决议。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人账户：

委托人持有股份的性质：

委托人持有股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权范围和对每一审议事项的表决意见：

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委托日期：2018年5月 日，授权委托有效期限：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

(上接355版)