纳思达股份有限公司
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
主要变化原因：
(1)公司在本报告期将美国利盟公司2017年全年损益纳入合并报表，而上年同期只合并了美国利盟公司2016年12月份的损益。
(2)公司在本报告期完成ES企业软件业务出售交易，确认处置收益。
(3)美国政府于2017年12月份通过的税改法案对美国利盟公司有正面影响，美国利盟公司根据拟实施的税收政策，对原已确认的递延所得税资产及负债进行重新计量，以反映税率及税收政策变化带来的影响，大幅调减了2017年度递延所得税费用并相应调增净利润所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.重要会计政策变更
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
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2.重要会计估计变更
本报告期无重要会计估计变更情况存在。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、非同一控制下企业合并
1.本期发生的非同一控制下企业合并的情况
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说明：
（1）2017年4月18日，本公司与拓佳原股东周欣、林辅飞、珠海横琴拓亨投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“拓佳股权出售方”）签订《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》，约定由本公司向拓佳股权出售方购买其所持有的拓佳51%股权，购买价款人民币222,360,000.00元。截至2017年5月31日，公司已实际取得拓佳的经营决策控制权，自该日起将拓佳纳入本公司合并范围。
（2）2017年4月18日，本公司与欣威原股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“欣威股权出售方”）签订《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，约定由本公司向欣威股权出售方购买其所持有的欣威51%股权，购买价款人民币204,000,000.00元。截至2017年5月31日，公司已实际取得欣威的经营决策控制权，自该日起将欣威纳入本公司合并范围。
（3）2017年4月18日，本公司与中润原股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王俊宇、珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）（以下合称“中润股权出售方”）签订《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》，约定由本公司向中润股权出售方购买其所持有的中润51%股权，购买价款人民币130,050,000.00元。截至2017年5月31日，公司已实际取得中润的经营决策控制权，自该日起将中润纳入本公司合并范围。
2.合并成本及商誉
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3.被购买方于购买日可辨认资产、负债
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4.购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
本期无通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易。
二、同一控制下企业合并
本报告期，公司无同一控制下企业合并业务。
三、反向购买
本报告期，公司无反向购买业务。
四、 处置子公司
1.单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
单位：元
单位：元
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说明：2017年7月，公司将原利盟国际的ES业务及其相关子公司以资产包形式整体整合至Kofax Limited后，以转让Kofax Limited股权的方式整体出售，详见本附注“十六、8.其他”。
五、其他原因的合并范围变动
（1）2017年1月19日（美国当地时间），公司新增设立子公司Lexmark International II LLC，注册资本10美元，本公司间接持有其100%股权。
（2）2017年2月14日，公司新增设立子公司Ninestar Electronic Company Limited，注册资本港币3,899万元，公司持有其100%股权。
（3）Seine Tech (USA) Co., Ltd.已于2017年11月被Ninestar Technology Company Ltd吸收合并，合并完成后，Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再存续。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
法定代表人： 汪东颖
纳思达股份有限公司
二〇一八年四月二十八日
证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2018-030
纳思达股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2018年4月27日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2018年4月17日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，其中董事长汪东颖先生、董事王彦国先生以电话方式参加了会议，会议由董事长汪东颖先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议,关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事刘纯斌先生、邹雪城先生、谢石松先生向公司提交了独立董事述职报告，《2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度总经理工作报告》
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度财务决算报告》
（1）2017年度合并报表范围
母公司：纳思达股份有限公司
子公司：珠海艾派克微电子有限公司等138家子公司
（2）报告期内，实现营业总收入21,323,938,529.08元，较上年同期上升267%，实现归属于上市公司股东的净利润949,416,040.24元，较上年同期上升1455%，归属于上市公司股东的净资产4,061,385,855.80元，较上年同期上升128%。
（3）2017年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZC10255号）。
《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润949,416,040.24元，实现母公司净利润398,471,963.00元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金39,847,196.30元，加上年初未分配利润589,095,300.09元，减去公司上年度的现金股利分红30,358,431.84元，本年度可供股东分配的利润为917,361,634.95元。
公司拟以现有总股本1,063,587,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。预计本次利润分配将派送现金127,630,552.56元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。
2017年度不进行资本公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度报告全文及摘要》
公司2017年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2017年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2017年度报告摘要》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》
独立财务顾问东方花旗证券有限公司、保荐机构华融证券股份有限公司分别就公司《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见，《内部控制规则落实自查表》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问、保荐机构出具了核查意见，《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
独立董事对公司2018年度日常关联交易预计发表了事前认可意见和独立意见、保荐机构进行了核查并出具了核查意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2018年度日常关联交易预计公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的议案》
根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，公司自上述通知规定说明执行之日起开始执行。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》
截止2018年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,927.25万元。公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》
公司根据募集资金的使用情况和子公司艾派克微电子承担实施的核高基课题可共享部分研发资源和技术成果的实际情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，综合市场外部环境及公司内部战略定位，公司对募集资金投资项目进行相应调整，同时新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。
本次变更有利于提高募集资金的使用效率，变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。项目投产后，将进一步增强公司在集成电路领域的市场竞争力，提升公司整体的盈利能力。
本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的专项鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司拟于2018年5月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，审议第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开公司2017年度股东大会的通知》的公告详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2018-031
纳思达股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2018年4月27日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2018年4月17日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席监事三名，其中监事会主席曾阳云先生、监事李东飞先生以电话方式参加了会议，会议由监事会主席曾阳云先生主持，关联监事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度监事会工作报告》
2017年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。
《2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度财务决算报告》
（1）2017年度合并报表范围
母公司：纳思达股份有限公司
子公司：珠海艾派克微电子有限公司等138家子公司
（2）报告期内，实现营业总收入21,323,938,529.08元，较上年同期上升267%，实现归属于上市公司股东的净利润949,416,040.24元，较上年同期上升1455%，归属于上市公司股东的净资产4,061,385,855.80元，较上年同期上升128%。
（3）2017年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZC10255号）。
《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润949,416,040.24元，实现母公司净利润398,471,963.00元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金39,847,196.30元，加上年初未分配利润589,095,300.09元，减去公司上年度的现金股利分红30,358,431.84元，本年度可供股东分配的利润为917,361,634.95元。
公司拟以现有总股本1,063,587,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。预计本次利润分配将派送现金127,630,552.56元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。
2017年度不进行资本公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。
此议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核纳思达股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2017年度报告摘要》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.4及6.3.5条所列情形。
《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
监事会认为公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。
报告期内，公司未违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
七、审议了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，需回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的议案》
经审核，本次变更公司相关会计政策是根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，公司自上述通知规定说明执行之日起开始执行。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。我们同意公司本次会计政策变更。
《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》
公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用自筹资金预先已投入金额人民币1,927.25万元进行募集资金置换先期投入。
《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》
公司本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司拟于2018年5月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，审议第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开公司2017年度股东大会的通知》的公告详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-033
纳思达股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，将2017年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金数额和资金到账情况
（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。
本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行44001642035053013366专用账户。
截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。
（2）2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。
2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
（3）经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份5,587,599 股，中意资产管理有限责任公司认购10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司认购5,227,108 股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购5,227,108股，博时基金管理有限公司5,227,108股，上海理成资产管理有限公司认购4,524,156股。每股发行价为人民币27.74元。
本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中人民币491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，人民币658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。
截止2017年12月5日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月06日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。
(二)累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截止2017年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币255,789.93万元，本年度共使用募集资金人民币3,260.78万元，其中：用于支付购买赛纳科技的耗材资产组本年度共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币225,000.00万元；核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目本年度共使用募集资金人民币1,779.40万元，累计使用募集资金人民币7,060.54万元；补充流动资金项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币22,143.38万元；智能化生产改造项目本年度共使用募集资金人民币1,481.38万元，累计使用募集资金人民币1,586.01万元；美国再生耗材生产基地项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元；美国研发中心项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元。
尚未使用的募集资金余额合计为人民币182,078.66万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币42,939.46万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币139,139.20万元。2017年12月31日公司募集资金专户余额合计为人民币157,914.18万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币24,164.48万元，差异情况如下：
（1）中国建设银行股份有限公司珠海市分行44001642035053013366募集资金专用账户余额人民币15,785.60万元，与2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币42,939.46万元相差人民币27,153.86万元，差异的原因为用于购买短期保本型银行理财产品人民币30,000.00万元、募集资金购买理财产品取得收益人民币1,098.74万元（含增值税62.19万元）以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,747.40万元。
（2）中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031募集资金专用账户余额人民币142,128.58万元，与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币139,139.20万元相差2,989.38万元，差异的原因为截止至2017年12月31日尚未置换的自筹资金对募集资金投资项目先期投入的金额1,586.01万元、尚未置换的自筹资金预先支付的相关发行费用456.78万元、尚未从募集资金中支付的相关发行费用868.00万元以及募集资金专户存款产生利息收入78.59万元。
(三)以前年度募集资金基本情况及使用情况
1、2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，珠海万力达电气股份有限公司（公司曾用名，以下简称“万力达”）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。上述募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所出具的“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》审验。
截止2012年9月30日，首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。
结余募集资金余额人民币2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已于2015年4月23日经公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。
2016年12月28日，募集资金账户完成销户，募集资金账户余额人民币3.88万元（为利息收入扣除手续费后的净额）全部用于补充流动资金。
2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技进行了重大资重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格为人民币8.44元，万力达向赛纳科技发行股份279,006,168股。
2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。
2014年9月15日，万力达向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
(一)管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
(二)三方监管情况
根据管理制度，公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。
(三)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,260.78万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2017年12月31日，核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和智能化生产改造项目仍处在建设阶段，暂未产生效益；美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目暂未开始实施；补充流动资金项目，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、募集资金投资项目核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目，截至2015年12月31日先期投入金额925.71万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具“信会师报字[2016]第410038号”《关于珠海艾派克科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，并由公司独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审，履行了必要的审批程序，独立财务顾问对此事项无异议。本次以募集资金置换先期投入已完成。
2、募集资金投资项目智能化生产改造项目，截至2018年3月31日先期投入累计金额1,927.25万元（其中截至2017年12月31日先期投入累计金额1,586.01万元），业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具“信会师报字[2018]第ZC10284号”《关于纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2018年4月27日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，并由公司独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,927.25万元将在规定时间内完成。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)结余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年12月31日，2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金中尚未使用的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行募集资金专户，用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目的投入；2017年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行募集资金专户，用于智能化生产改造项目、美国再生耗材生产基地项目和美国研发中心项目。
(九)募集资金使用的其他情况
根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、第五届董事会第九次会议审议通过的《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》和第五届董事会第十九次会议审议通过了《纳思达股份有限公司关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，公司使用额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，明细如下：
单位：人民币万元
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截止2018年2月23日，以上理财产品均已按期收回。
2、根据第五届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。2018年3月7日和2018年3月14日分别使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品8亿元和4亿元，截止报告出具日暂未到期收回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2018年4月27日批准报出。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
纳思达股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：纳思达股份有限公司2017年度单位：人民币万元
■
■
■
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-034
纳思达股份有限公司
关于2018年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”），实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞。根据公司2017年发生的日常关联交易情况及2018年度的经营计划，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额约为24,520万元人民币，与控股股东赛纳科技、关联方珠海凯威置业有限公司（以下简称“凯威置业”）、珠海赛纳物业服务有限公司（以下简称“赛纳物业”）租赁办公场地，预计租赁费约为3,055万元人民币，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行固定资产交易，预计金额为100万元人民币。
（二）董事会审议情况
2018年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生回避表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司需回避表决。
具体详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》。
（三）2018年预计关联交易类别和金额
单位：人民币 万元
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（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
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（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
当年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联人销售商品1,803.32万元，累计向上述关联人采购材料330.08万元，累计与上述关联人发生租赁费723.39万元，累计与上述关联人发生固定资产交易1.37万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、AQA S.R.L基本情况：
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2、济南格格科技有限公司基本情况：
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3、珠海奔图电子有限公司基本情况：
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4、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：
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2017年度实现营业收入人民币303,809,108.61元，实现净利润人民币-171,469,826.46元，总资产人民币13,331,219,833.43元，净资产人民币4,735,236,725.95元。上述数据未经审计。
5、珠海凯威置业有限公司基本情况：
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6、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：
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2017年度实现营业收入人民币5,549,165.70元，实现净利润人民币2,035,859.99元，总资产人民币6,584,169.57元，净资产人民币4,034,660.35元。上述数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
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上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
1、2018年1月至12月份预计公司及控股子公司向各关联方销售产品为17,620万元人民币。
(上接357版)
(下转359版)
