纳思达股份有限公司

2、2018年1月至12月份预计公司及控股子公司向关联方采购原材料为6,900万元人民币。

3、2018年1月至12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技、凯威置业、赛纳物业租赁办公场地租赁费为3,055万元人民币。

4、2018年1月至12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技、奔图电子销售固定资产为100万元人民币。

5、定价政策、定价依据

公司及控股子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。

四、关联交易目的及对公司的影响

1、公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

2、公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

3、公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

4、此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生应予以回避表决。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司（包括子公司）2018年度计划的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司2018年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需要所发生的，是必要的、有利的。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体详见2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

六、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问华融证券股份有限公司对公司日常关联交易发表的结论性意见如下：

经核查，本独立财务顾问认为：上述关联交易已经上市公司董事会审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；上述议案尚需提交上市公司2017年度股东大会审议通过，赛纳科技作为上市公司关联股东应回避表决；上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；纳思达发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对纳思达的独立性产生影响。

七、备查文件

1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；

2、《第五届监事会第二十二次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

5、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度日常关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-035

纳思达股份有限公司

关于根据财政部“财会[2017]

30号”通知变更相关会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2017年12月25日，财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行。

2、变更日期

以财政部颁布的财会[2017]30号文件规定的起始日开始执行。

3、变更前公司执行的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后公司执行的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、决策审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更由2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司将根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”行项目及“（二）终止经营净利润”行项目。

本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)进行合理变更，符合相关法律法规的要求。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司所有者权益和净利润无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是依据财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)实施，符合相关法律法规的要求。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司所有者权益和净利润无影响，未损害公司和股东，特别是广大中小股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司所有者权益和净利润无影响，未损害公司和股东，特别是广大中小股东的利益。监事会一致同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-036

纳思达股份有限公司

关于使用非公开发行股票募集

资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次募集资金投入和置换情况概述

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）中国证券监督管理委员会于2017年10月11日经出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份5,587,599 股，中意资产管理有限责任公司认购10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司 认购5,227,108 股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购5,227,108股，博时基金管理有限公司5,227,108股， 上海理成资产管理有限公司认购4,524,156股。每股发行价为人民币27.74元，募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币25,247,830.00元后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，257,873,430.66元用于美国研发中心项目。

上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZC10722号验资报告。

公司已开设募集资金专项账户并与中信银行股份有限公司珠海分行及保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2018年3月31日，本次非公开发行股票募集资金已使用金额为1,927.25万元，当前余额为1,416,860,678.5元（含累计利息5,134,929.3元）。

本次使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的情况如下表：

单位：人民币 万元

■

二、本次募集资金置换先期投入的实施

根据《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》及《公司非公开发行股票申请文件财务会计二次反馈意见之回复（修订稿）》中对非公开发行股票募集资金置换先期投入作出的安排，在本次募集资金到位前，公司可根据投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次拟置换金额与发行申请文件的内容一致。

截止2018年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,927.25万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具了《纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZC10284号）。

公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次非公开发行股票募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

三、董事会审议情况

2018年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的事项，此议案无需提交公司股东大会审议。

具体详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》。

四、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司本次使用非公开发行股票募集资金置换先期投入履行程序合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，我们同意公司使用非公开发行股票募集资金人民币1,927.25万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

五、监事会意见

公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用自筹资金预先已投入金额人民币1,927.25万元进行募集资金置换先期投入。

六、保荐机构意见

公司保荐机构华融证券股份有限公司对公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入发表的结论性意见如下：

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）纳思达本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了信会师报字[2018]第ZC10284号《纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，履行了必要法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

（2）纳思达本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本保荐机构同意纳思达本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、备查文件

1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；

2、《第五届监事会第二十二次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZC10284号）；

5、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案的核查意见》。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2018-037

纳思达股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2018年4月27日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”进行调整，同意公司新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本次变更部分募集资金投资项目及新设投资项目均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

现将有关事宜公告如下：

一、变更募集资金用途概况

（一）本次募集资金基本情况

（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准纳思达股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。

截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与华融证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（2）2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

（二）本次募集资金使用情况

截止2017年12月31日，公司累计已使用本次募集资金人民币254,203.92万元，尚未使用的募集资金余额为人民币42,939.46万元，2017年12月31日公司募集资金专户余额为人民币15,785.60万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币27,153.86万元，差异的原因为用于购买短期保本型银行理财产品人民币30,000.00万元、募集资金购买理财产品取得收益1,098.74万元（含增值税62.19万元）以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,747.40万元。

截至2017年12月31日，公司本次募集资金使用情况如下：

■

二、本次拟变更募集资金投资项目的情况

（一）拟变更的募集资金项目

1、本次拟变更募集资金项目的基本情况

根据募集资金使用计划，本次拟变更项目为“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，该项目原计划以纳思达作为实施主体，投资总额50,000万元，其中固定资产投资3,000万元，预计于2018年9月30日前达到预定可使用状态。项目建成达产后，预计可实现销售收入年均50,870万元，年均净利润12,950万元，投资回收期4.23年（所得税后）。

2017年4月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目投资计划和项目延期的议案》，同意调整部分募投项目投资进度。调整后“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”预计于2020年9月30日前达到预定可使用状态。此次调整募投项目的投资进度是根据募投项目具体实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不涉及调整项目原有的战略方向、投资总额及建设内。

上述调整获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年度股东大会审议通过。独立财务顾问华融证券股份有限公司在核查后出具了《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司调整核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目投资进度的核查意见》。

截至2017年12月31日，“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”已投入使用募集资金7,060.54万元，尚处在建设阶段，暂未产生效益。

2、本次拟变更募集资金项目的调整原因

2017年9月，公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）收到中华人民共和国工业和信息化部核高基重大专项实施管理办公室出具的《核高基重大专项实施管理办公室关于2017年启动课题立项的批复》（工信专项一简[2017]118号）（以下简称“《批复》”）。根据《批复》，对艾派克微电子作为承担单位的“国产嵌入式CPU规模化应用”课题（课题编号：2017ZX01030102）（以下简称“核高基课题”）予以立项，课题实施期为2017年1月至2020年6月。

由于拟变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与艾派克微电子正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，经审慎研究论证，管理层决定将原募投项目实施主体变更为艾派克微电子。

因艾派克微电子正在实施的核高基课题获得一定政府财政资金补助（国家和地方补助金额合计约15,572万元），原募投项目实施主体变更为艾派克微电子后，艾派克微电子可有效利用政府资金补助使上述两个项目协同发展。综合市场外部环境及公司内部战略定位，为提高募集资金的使用效率，管理层决定将原募投项目投资规模调整为18,060.54元，除已投入的金额7,060.54万元外，另需使用募集资金11,000万元。

上述变更系管理层考虑原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，且相关课题得到政府财政资金补助的实际情况，结合市场环境和公司战略布局，为合理、有效使用募集资金而做出的审慎决策。

3、本次拟变更募集资金项目的调整情况

（1）募投项目变更调整前的计划

①项目投资内容

本项目基于国家核高基32位CPU平台，开发并产业化喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片，项目建成后公司将形成新增年产芯片10,000万颗的生产能力，主要用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机等。

项目投资主要用于设备购置及安装费用、软件授权费用、测试费用、光罩费用、设计费用等。

②项目实施主体

珠海艾派克科技股份有限公司。

③项目效益分析

项目建成达产后，预计可实现销售收入年均50,870万元，年均净利润12,950万元，投资回收期4.23年（所得税后）。

④项目投资金额安排

项目投资安排如下：

■

（2）募投项目变更调整后的计划

①项目投资内容

本项目基于国家核高基32位CPU为平台，开发并产业化系列SoC芯片，主要应用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机。

②项目实施主体

全资子公司艾派克微电子。

③项目效益分析

项目建成达产后，预计可实现销售收入年均26,961万元，年均净利润6,534万元，投资回收期2.11年（所得税后）。

④项目投资金额安排

本项目投资总额为18,060.54万万元，项目投资安排如下：

■

（3）募投项目变更涉及的立项、环评等审批情况

变更后的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”涉及的备案工作整在进行中。根据《关于印发〈香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（2014版）〉的通知》（珠香府办函[2014]113号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。

（二）新增募投项目

1、新增募投项目的原因

原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司拟新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，投资规模为31,939.46万元。

2、项目基本情况

（1）项目投资内容

本项目主要用于通用MCU、8位CPU核、IoT芯片的研制及产业化。其中通用MCU的完成主要基于ARM Cortex-M0/M3/M4等CPU核的32位通用MCU和基于自主设计CPU核的8位通用MCU，IoT芯片主要完成有线/无线充电及其它低功耗可装载芯片。项目投资主要用于设备购置、芯片分析、EDA软件和IP购置、测试化验加工、人工及开发、分析和产业化设备采购、市场推广等。

（2）项目实施主体

纳思达股份有限公司。

（3）项目效益分析

项目建成达产后，预计可实现销售收入年均46,474万元，年均净利润2,028万元，投资回收期7.81年（所得税后）。

（4）项目投资金额安排

■

3、项目可行性分析

（1）项目的背景

在美国“斯诺登事件”后，我国政府对信息安全异常重视，成立了“中央网络安全和信息化领导小组”，强调“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，将网络信息安全提到了新的高度，并责成中央办公厅组建专门领导小组，跨部门、跨领域展开调研、制定战略，实现用全国产化信息安全设备替代国外设备，消除网络信息安全的隐患。

我国发展对芯片需求庞大，但由于我国芯片产业基础薄弱，核心芯片主要依赖进口，2016年我国进口芯片金额达到2,271亿美元。突破芯片产业的核心关键技术正成为我国芯片产业布局的重点之一。

中国作为全球最大的消费电子制造中心，为国内MCU企业创造了广阔市场。全球6成的家电产集中在中国，国内消费电子市场在规模、质量上不断崛起，以美的、格力为代表的家电企业，以华为、OPPO、VIVO为代表的手机厂商已进入全球市场前列。广阔的市场空间和本土消费电子企业的崛起为国内消费电子MCU企业提供了优越的成长环境，在国家政策支持集成电路国产化的背景下，国内MCU企业将迎来高速成长。

（2）国内外现状

全球MCU市场一直以来由欧美、日本和台湾厂商主导，形成三足鼎立之势。欧美、日本以高端产品为主，包括汽车电子、工业控制、计算机与网络等领域；台湾企业则在消费电子、计算机与网络领域有较强实力。

从MCU产品分类来看，8位MCU产品市场的竞争最为激烈，聚集了大部分欧美、日本、中国台湾厂商及部分内地厂商；32位MCU市场的主力厂商主要为欧美、日本厂商，国外厂商在32位高端MCU领域，尤其是汽车电子、工业控制领域优势巨大，目前基于ARM内核的MCU产品在32位市场竞争实力快速提升。2016年度，恩智浦半导体、、瑞萨电子、微芯科技等8大国外厂商全球市场份额合计达到了88%。全球MCU出货量受消费电子及工控影响保持稳定增长。

2016年中国MCU市场规模为322亿元，较去年增长6.7%，占全球市场的27%；中国MCU自2010年以来保持稳定增长，预计到2020年，年均增长可达6.5%。从营业收入看，我国MCU应用的最大市场是消费电子，其次是计算机外设和汽车电子市场。汽车电子MCU增长迅速，预计2018-2020年年均增速达13%。

MCU在中国发展30余年，大部分内地厂商受技术壁垒限制难以在32位高端MCU领域占据市场份额，部分MCU企业本着与国外产品兼容的原则逐渐开始设计基于ARM CortexM技术的32位MCU芯片，以更低的价格、更好的性能、周到的服务受到了市场的欢迎。但中国企业（包括台湾）较全球领先的MCU企业的产品线仍有较大差距，如制程工艺方面，STM32系列产品多数采用90nm制程工艺，ST发布的超高性能STM32H7将采用40nm，而我国企业的成熟产品采用的还是传统的110nm。

随着全球IoT市场发展驶入快车道，IoT百亿级市场爆发在即，连接数量剧增将带来价值的重构，运营商、通信企业、互联网企业、汽车企业、制造企业以及其它传统行业竞相角逐移动互联网市场。在IoT的带动下，芯片产业也将获得蓬勃发展。IoT和汽车应用将成为2018-2020年间带动芯片销售成长最主要的因素。在此期间，IoT芯片销售额的复合年增长率有望达到13.3%，而车用芯片的复合年增长率则可达到10.3%。但我国的芯片、传感器、操作系统等核心基础能力较为薄弱，高端产品研发能力不强，原始创新能力与发达国家差距较大，且国内产业协同不足，市场与产业之间、产业链上下游之间存在脱节。此外，网络与信息安全形势依然严峻，设施安全、数据安全、个人信息安全等亟待解决。

（3）技术发展趋势

MCU自上世纪70年代于欧美兴起，自8051（一种8位MCU）问世已有36年。从当今市场数据来看8位MCU依然是主力，基于8051内核的MCU仍有许多公司在设计和生产。特别在家电消费市场，8位MCU占比高达60%，价格和能耗是其最大优势。

上世纪90年代，32位MCU问世。但因价格因素，仅用于一些需要高性能计算的应用中。2008年以后，随着以物联网为代表的新技术的出现，开发者需要寻找具备无线通信功能、有一定计算能力还具有价格优势的MCU，ARM CortexM CPU核应运而生，加上ARM创建的良好的生态环境，使其逐渐在市场上占据主导地位，32位MCU已经成为今天全球消费和工业电子产品的核心。

随着MCU市场发展，与芯片设计和制造技术占据同等重要地位的是产品线生态建设，包括开发工具的研究、嵌入式OS的支持、创新型的应用方案、稳定的货源供应和技术支持。国产MCU距离进入国内电子企业主流供应商名单仍有一定距离。

面向未来5-10年百亿级的IoT设备市场，IoT芯片正成为超过PC、手机芯片领域的未来最大芯片市场。“十三五”国家信息化规划提出了数字中国建设目标，大力发展物联网成为推进数字中国建设的关键。随着国内政策、产业、技术环境日趋成熟，物联网商用在即，核心芯片是IoT时代的战略制高点。目前IoT芯片对于推进智能制造、智能农业、智能交通、智慧医疗、智能环保等都有着非常大的作用。

4、项目风险提示

（1）政策风险

本项目符合国家产业政策引导方向。我国政府对网络信息安全高度重视，出台的一系列方针政策将网络信息安全提到了全新的高度。该项目的政策风险、法律风险较小。但随着新进入行业企业的不断增加，将来政策支持和优惠的程度可能有所减少。

（2）技术风险

通用MCU、8位CPU和IoT芯片行业是技术门槛高、专利保护丰富行业，对公司技术研发能力、创新能力要求较高。如果公司不能持续加强新产品研发并保持在技术方面的领先优势，公司未来的核心竞争力将逐步削弱。

（3）市场风险

国际通用MCU、8位CPU和IoT芯片厂商凭借着掌握核心设计和制造技术的优势，占领了国内绝大部分市场份额。国内新兴企业进入行业面临着较高的技术门槛和专利壁垒。公司依靠多年积累的技术力量向通用MCU、8位CPU和IoT芯片领域布局，将面临来自国际巨头的竞争压力。

（4）管理风险

随着项目的逐渐开展，高素质技术人才和管理人才的需求将继续增加。若没有优秀的人才政策来吸引和挽留人才，将会面临管理人才流失的风险。此外，公司也将面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此影响公司的管理绩效和市场开拓能力。

5、项目涉及的立项、环评等审批情况

“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”涉及的备案工作正在进行中。根据《关于印发〈香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（2014版）〉的通知》（珠香府办函[2014]113号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。

经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额变更前后对比如下：

单位：万元

■

三、变更募集资金投资项目对公司的影响

公司根据募集资金的使用情况以及拟变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”在实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中的实际情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，综合市场外部环境及公司内部战略定位，公司对募集资金投资项目进行相应调整，同时新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。

本次变更有利于提高募集资金的使用效率，变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。项目投产后，将进一步增强公司在集成电路领域的市场竞争力，提升公司整体的盈利能力。

本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：本次募集资金项目的变更，可提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更该募集资金投资项目，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。

本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

本独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。

六、备查文件

1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；

2、《第五届监事会第二十二次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

4、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见》。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-038

纳思达股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易项目

独立财务顾问主办人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）《关于更换纳思达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问主办人的说明函》，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目已于2015年9月23日实施，该项目独立财务顾问主办人之一沈志春先生因工作变动，不再担任本项目的独立财务顾问主办人。

为切实做好后续工作，根据相关规定，华融证券现委派郭琪女士接替沈志春先生作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问主办人之一，继续履行相关职责与义务。

本次变更后，公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问主办人为张韬、郭琪。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-039

纳思达股份有限公司

关于举行2017年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月11日（星期五）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2017年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次年度报告网上说明会。

参加本次说明会的人员有：公司总经理严伟先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、副总经理程燕女士、财务负责人陈磊先生、独立董事刘纯斌先生、财务顾问周洋先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-040

纳思达股份有限公司

关于重大资产重组收购的珠海

赛纳打印科技股份有限公司

耗材资产组2017年业绩承诺

完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）共同签署《发行股份购买资产协议》，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”）。现将上述重大资产重组时赛纳科技就耗材资产组所作2017年度业绩承诺实际完成情况说明如下。

一、基本情况

公司经2015年5月6日《第四届董事会第十八次会议决议》和2015年5月26日《2015年第一次临时股东大会决议》批准，与控股股东赛纳科技共同签署《发行股份购买资产协议》。

经中国证券监督管理委员会于2015年9月17日出具的证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，艾派克通过发行股份的方式，向控股股东赛纳科技购买其体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”），具体包括：（1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；（2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海纳思达企业管理有限公司、Ninestar Image Tech Limited、Seine(Holland)B.V.及Seine Tech(USA)Co.,Ltd.等6家子公司100%的股权。公司向赛纳科技发行109,809,663股股份购买相关资产；非公开发行不超过36,603,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的耗材资产组的评估值为人民币2,253,000,000.00元。经协商，各方一致同意耗材资产组的交易价格为人民币2,250,000,000.00元。本公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款共计人民币2,250,000,000.00元。

根据耗材资产组收购价款人民币2,250,000,000.00元，每股发行价格人民币20.49元，本公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

根据本公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

2015年9月23日，立信会计师事务所对艾派克发行股份购买资产新增股本109,809,663.00元进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410565号验资报告。

公司2015年10月8日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请，新增股份于2015年10月20日上市。

二、业绩承诺情况

（一）上述交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年。

（二）公司和赛纳科技于2015年5月6日签订了《盈利预测补偿协议》，具体如下：

1、承诺净利润数

以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。

根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。

2、盈利预测差额的确定

在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：1、与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；2、以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。

3、承诺期间内的利润补偿方式

本次补偿义务主体为赛纳科技。

按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

上市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。

补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数

应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、标的资产减值测试补偿

补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。

赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

三、业绩承诺完成情况

2017年度，耗材资产组盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

耗材资产组实现的扣除除投资收益外的非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润24,430.43万元，预测扣除除投资收益外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币23,035.12万元，实现数高于预测数人民币1,395.31万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2018]第ZC10257号）、盈利预测实现情况报告（信会师报字[2018]第ZC10285号），达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

四、核查意见

华融证券对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、专项审核报告进行了审阅，并对上市公司2017年度经营状况进行调查了解。经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次发行股份购买资产涉及的标的资产2017年度扣除除投资收益外的非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润超过交易对方进行的业绩承诺数额，标的资产2017年度的业绩承诺已完成。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-041

纳思达股份有限公司

关于收购珠海艾派克微电子

有限公司3.33%股权2017年

业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》。公司以自有现金人民币11,800.00万元收购APEXLEADER LIMITED持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）3.33%股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易中APEX LEADER LIMITED所作艾派克微电子2017年度业绩承诺实际完成情况说明如下：

一、 基本情况

公司经2016年2月23日《第四届董事会第二十七次会议决议》和2016年3月11日《2016年第二次临时股东大会决议》批准，公司与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》，以自有现金人民币11,800.00万元收购APEX LEADER LIMITED持有的艾派克微电子3.33%的股权。此交易完成后，艾派克微电子成为公司的全资子公司。

二、业绩承诺情况

根据公司与APEX LEADER LIMITED签署的《股权转让协议》，本次收购的业绩承诺方APEX LEADER LIMITED承诺标的股权，即本次交易的艾派克微电子3.33%的股权，所对应的2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元。

（一）盈利预测数的确定

双方同意，以银信评估于2016年2月15日出具的银信资评报字（2016）沪第0094号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来3年的预测利润数。根据《资产评估报告》，APEX LEADER LIMITED承诺，其转让的艾派克微电子3.33%股权对应的2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元（以下合称“预测利润数”）。

（二）实际盈利数与预测利润数差异的确定

在补偿期内，公司进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），APEX LEADER LIMITED应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

（三）利润补偿方式

如果发生艾派克微电子的实际利润数未达到上述盈利预测数的情形，则APEX LEADER LIMITED须按照《股权转让协议》的约定向公司进行补偿。APEX LEADER LIMITED在艾派克微电子每一年度审计报告出具后30日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对公司进行补偿。

各年度应补偿金额的计算公式如下：

应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、业绩承诺完成情况

2017年度，本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权所对应的盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权对应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,908.20万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,007.60万元，实现数高于预测数人民币900.60万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2018]第ZC10259号），达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-042

纳思达股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为年度股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2018年4月27日，公司第五届董事会第二十二次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2017年度股东大会，审议第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2018年5月22日（星期二）下午14:30。

2）网络投票时间为：2018年5月21日－2018年5月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年5月17日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）2018年5月17日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

(上接358版)

(下转360版)