广宇集团股份有限公司

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第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王轶磊、主管会计工作负责人陈连勇及会计机构负责人(会计主管人员)叶丽君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

广宇集团股份有限公司

董事长：王轶磊

2018年4月27日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)042

广宇集团股份有限公司

第五届董事会第六十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十七次会议通知于2018年4月24日以电子邮件的方式送达，会议于2018年4月27日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式审议了以下议案：

一、关于《2018年第一季度报告摘要》和《2018年第一季度报告》的议案

本次会议审议并通过了《2018年第一季度报告摘要》和《2018年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2018年第一季度报告摘要》（2018-043号公告）全文详见2018年4月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年第一季度报告》（2018-044号公告）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、关于授权董事会批准提供担保额度的议案

本次会议审议并通过了《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》，同意公司根据生产经营的实际情况，在中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》规定的范围内，提请股东大会授权董事会批准对控股子公司提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股公司提供担保，下同）的额度如下：

一）自公司2017年年度股东大会决议之日起至公司2018年年度股东大会决议之日止，公司新增对控股子公司提供担保额度为28.7亿元人民币，具体如下：

■

二）公司为控股子公司提供担保，包括存在以下情形：

1、控股子公司资产负债率超过70％，但不超过85％；

2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％，但不超过40％。

3、根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产相关业务》文件的规定，公司同时满足以下条件时，可将担保额度在担保对象之间进行调剂：

①获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

②获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

③在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；

④在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

⑤公司按出资比例对获调剂方提供担保，获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

三）以上经股东大会授权董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

四）具体实施时，将根据签订的担保合同具体办理。

同意将该议案提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年4月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广宇集团股份有限公司关于授权董事会批准提供担保额度的公告》（2018-045号公告），独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、关于股东会授权财务资助事项的议案

本次会议经分项表决审议并通过了《关于股东会授权财务资助事项的议案》，具体如下：

（一）审议通过了“公司对子公司财务资助的事项”，同意提请股东大会授权公司权力机构审批以下财务资助事项：

1、授权期限：自2017年年度股东大会决议之日起至 2018年年度股东大会决议之日止；原2018年第一次临时股东大会决议中的相应授权自2017年年度股东大会决议通过后自动终止。

2、授权公司对公司持股比例小于等于50%的子公司进行财务资助，具体涉及的子公司及授权财务资助的金额如表（1）所示：

表（1）

■

3、授权内容：

3.1因表（1）中的子公司注册资本金不足以支付项目运营所需资金，须由子公司各股东提供股东借款进行财务资助以满足其资金需求，提请股东大会授权公司权力机构在表（1）授权的金额范围内批准公司为表（1）中的子公司提供财务资助。

3.2公司对上述子公司提供财务资助，包括存在以下情形：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）公司为上述子公司提供财务资助的同时，上述子公司的其他股东也按照持股比例提供同等条件的财务资助。

本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意将该议案提请公司2017年年度股东大会审议，关联股东须在股东大会上回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王轶磊、胡巍华对本议案回避表决。

（二）审议通过了“控股子公司财务资助事项”，同意提请股东大会授权公司权力机构审批以下财务资助事项：

1、授权期限：自2017年年度股东大会决议之日起至 2018年年度股东大会决议之日止；原2018年第一次临时股东大会决议中的相应授权自2017年年度股东大会决议通过后自动终止。

2、授权公司控股子公司按股东出资比例向公司及公司合作方股东提供财务资助，具体涉及的子公司、资助对象及授权财务资助的金额如表（2）所示：

表（2）

■

3、授权内容：

3.1因控股子公司业务开展所须，提请股东大会授权公司权力机构在表（2）授权中的金额范围内对表（2）中的财务资助对象提供财务资助。

3.2控股子公司对外提供财务资助，包括存在以下情形：

（1）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

3.3权力机构审议时，涉及关联交易的，关联股东、关联董事、关联人须回避表决。

本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意将该议案提请公司2017年年度股东大会审议，关联股东须在股东大会上回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事王轶磊、江利雄、胡巍华、华欣、徐晓对本议案回避表决。

全文详见2018年4月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广宇集团股份有限公司关于提请股东会授权财务资助事项的公告》（2018-046号公告），独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、关于股东会授权跟投事项的议案

本次会议审议并通过了《关于股东会授权跟投事项的议案》，同意公司继续全面推行跟投计划，主要内容如下：实施范围为公司及下属子公司的投资项目；跟投对象为公司正式员工（公司实际控制人除外），具体跟投人员根据项目实际情况确定；跟投资金来源为跟投人员的自筹资金；跟投主体为包括但不限于有限合伙企业等组织形式投入。

为进一步提高工作效率，董事会同意提请公司股东大会授权董事会审议跟投计划的相关事项，董事会在下列授权事项范围内审议后不再提请股东大会审议，具体授权事项如下：

1、授权期限：自公司2017年年度股东大会决议之日起至公司2018年年度股东大会决议之日止。

2、在公司及下属子公司投资项目中新增跟投主体的总金额不超过10,000万元人民币。

3、跟投比例合计不超过项目公司总股本的20%。

4、公司及下属子公司在实施跟投计划时，包括存在以下关联交易情形：

（1）跟投人员中包括公司的董事（公司实际控制人除外）、监事、高级管理人员；

（2）跟投主体将以包括但不限于有限合伙企业等组织形式投入，存在公司控股子公司杭州禧宇投资管理有限公司做GP服务跟投计划的情况；

（3）跟投主体，作为项目公司的股东之一，在保证项目公司留足后续建设和正常经营所需资金的前提下，按股权比例享有项目公司对其股东进行财务资助的权利。

5、具体跟投方案将根据投资项目实际情况予以制定。授权董事会审议事项包括但不限于：跟投项目、跟投对象、金额、时间期限、跟投实施方式、步骤等的选择和决定；法律文件制作及签署相关协议、办理工商变更登记手续等相关的全部事宜。

以上经股东大会授权董事会批准的跟投事项，须经出席董事会的有表决权董事三分之二以上的审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

同意将该议案提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事王轶磊、江利雄、邵少敏、胡巍华、华欣、徐晓针对本议案回避了表决。

全文详见2018年4月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广宇集团股份有限公司关于跟投授权事项的公告》（2018-047号公告），独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、关于设立子公司的议案

本次会议审议并通过了《关于设立子公司的议案》，同意公司与浙江自贸区豪鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江豪鑫”）共同出资5,000万元设立公司控股子公司一石巨鑫有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），其中公司出资2,550万元，持股51%；浙江豪鑫出资2,450万元，持股49%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年4月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广宇集团股份有限公司对外投资公告》（2018-048号公告）。

六、关于转让子公司股权的议案

本次会议审议并通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司以1：1的价格共计2500万元转让公司全资子公司浙江广园房地产开发有限公司（以下简称“广园房产”，注册资本金5,000万元，）50%股权给浙江碧桂园投资管理有限公司（以下简称“碧桂园投资”）。转让完成后，公司和碧桂园投资将分别持有广园房产50%的股权。公司对广园房产具有控制权。同意广园房产管理层办理相关工商变更手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年4月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广宇集团股份有限公司关于子公司股权转让的公告》（2018-049号公告），独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、关于对子公司财务资助事项的议案

因公司即将转让全资子公司浙江广园房地产开发有限公司（以下简称“广园房产”）50%股权给浙江碧桂园投资管理有限公司（以下简称“碧桂园投资”）；转让完成后，公司和碧桂园投资将分别持有广园房产50%的股权，本次会议审议并通过了《关于对子公司财务资助事项的议案》，同意公司对原全资子公司广园房产提供的股东借款25,693.69万元资金在前述股权变更完成后作为对广园房产的财务资助予以确认。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见2018年4月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广宇集团股份有限公司关于提供财务资助的公告》（2018-050号公告），独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、关于召开2017年年度股东大会的议案

本次会议审议并通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，同意公司于2018年5月22日（周二）召开2017年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《广宇集团股份有限公司2017年年度股东大会通知》（2018-051号公告）全文详见2018年4月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)045

广宇集团股份有限公司

关于授权董事会批准

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第五届董事会第六十七次会议审议并同意提请股东大会授权董事会批准对控股子公司提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司提供担保，下同）的额度如下：

1.自公司2017年年度股东大会决议之日起至公司2018年年度股东大会决议之日止，公司新增对控股子公司提供担保额度为28.7亿元人民币，具体如下：

■

2.公司为控股子公司提供担保，包括存在以下情形：

1）控股子公司资产负债率超过70％，但不超过85％；

2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％，但不超过40％。

3）根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产相关业务》文件的规定，公司同时满足以下条件时，可将担保额度在担保对象之间进行调剂：

①获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

②获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

③在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；

④在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

⑤公司按出资比例对获调剂方提供担保，获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

3.以上经股东大会授权董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

4.具体实施时，将根据签订的担保合同具体办理。

二、被担保人基本情况

1、浙江广园房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：浙江广园房地产开发有限公司

（2）注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道新华巷7号

（3）法定代表人：章佳毅

（4）注册资本：5,000万元

（5）经营范围：房地产开发经营；房产中介；室内外装饰工程施工；工程技术咨询；建筑材料销售。

（6）与本公司关联关系：浙江广园房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。

（7）截止2017年12月31日，浙江广园房地产开发有限公司资产总额24，350.99万元，负债总额24,351.01万元，所有者权益-0.02万元，2017年1-12月营业收入为0万元，净利润-0.02万元（以上数据经审计）。

2. 浙江上东房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：浙江上东房地产开发有限公司

（2）注册地址：浙江省杭州市江干区原筑壹号中心29号一楼

（3）法定代表人：王轶磊

（4）注册资本：10,000万元

（5）经营范围：房地产开发经营，房屋中介服务、租赁，装饰装潢，工程技术咨询服务，建筑材料的销售。

（6）与本公司关联关系：浙江上东房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。

（7）截止2017年12月31日，浙江上东房地产开发有限公司资产总额51，586.12万元，负债总额47,771.41万元，所有者权益3,814.71万元，2017年1-12月营业收入为5,598.57万元，净利润-943.63万元（以上数据经审计）。

3. 新昌县广新房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：新昌县广新房地产开发有限公司

（2）注册地址：浙江省新昌县七星路210号（金淙苑）

（3）法定代表人：王轶磊

（4）注册资本：10,000万元

（5）经营范围：房地产开发经营；房产销售；自有房屋租赁；室内外装饰工程设计、施工；工程技术咨询；建筑材料的销售。

（6）与本公司关联关系：新昌县广新房地产开发有限公司系公司控股子公司，公司持有其97.96％股权。。

（7）截止2017年12月31日，新昌县广新房地产开发有限公司资产总额57,549.20万元，负债总额48,389.16万元，所有者权益9,160.04万元，2017年1-12月营业收入为0万元，净利润-839.96 万元（以上数据经审计）。

4. 杭州融晟置业有限公司

（1）被担保人名称：杭州融晟置业有限公司

（2）注册地址：浙江省杭州市上城区清吟街108号679室

（3）法定代表人：孙崴

（4）注册资本：3,000万元

（5）经营范围：服务：房地产开发经营；房屋中介；室内外装饰工程的设计、施工；工程技术咨询；销售；建筑材料。

（6）与本公司关联关系：杭州融晟置业有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。

（7）公司成立于2018年2月26日，暂未有财务数据。

5. 杭州鼎融房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：杭州鼎融房地产开发有限公司

（2）注册地址：浙江省杭州市上城区平海路6-8号三层301室

（3）法定代表人：王轶磊

（4）注册资本：10,000万元

（5）经营范围：服务：房地产开发经营，房产中介，室内外装饰工程，工程技术咨询；销售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）与本公司关联关系：杭州鼎融房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。

（7）截止2017年12月31日，杭州鼎融房地产开发有限公司资产总额25，847.08万元，负债总额15,847.20 万元，所有者权益9,999.88万元，2017年1-12月营业收入为0万元，净利润-0.12万元（以上数据经审计）。

6.舟山龙宇商业投资有限公司

（1）被担保人名称：舟山龙宇商业投资有限公司

（2）注册地址：浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号818室

（3）法定代表人：许华芳

（4）注册资本：30,000万元

（5）经营范围：舟山宝龙项目及相关配套设施的商业用房、商品住房开发、销售、经营及物业服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（6）与本公司关联关系：公司控股子公司上海芈杰企业管理有限公司持有其100％股权。

（7）公司成立于2018年1月2日，暂未有财务数据。

7. 舟山龙宇大酒店有限公司

（1）被担保人名称：舟山龙宇大酒店有限公司

（2）注册地址：浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号819室 （3）法定代表人：许华芳

（4）注册资本：5,000万元

（5）经营范围：住宿服务；餐饮服务；宝龙舟山项目的酒店地块建设及配套设施建设。

（6）与本公司关联关系：公司控股子公司上海芈杰企业管理有限公司持有其100％股权。

（7）公司成立于2018年1月2日，暂未有财务数据。

8.浙江广宇丁桥房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：浙江广宇丁桥房地产开发有限公司

（2）注册地址：杭州市笕丁路20号3幢

（3）法定代表人：王轶磊

（4）注册资本：5,000万元

（5）经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，建筑材料、钢材的销售

（6）与本公司关联关系：浙江广宇丁桥房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。

（7）截止2017年12月31日，浙江广宇丁桥房地产开发有限公司资产总额10,850.97万元，负债总额1,174.93万元，所有者权益9,676.05万元，2017年1-12月营业收入为6,261.32万元，净利润1,740.80万元（以上数据经审计）。

9.舟山舟宇房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：舟山舟宇房地产开发有限公司

（2）注册地址：舟山市定海区临城街道舟基大厦金岛路20号2101-10室

（3）法定代表人：王轶磊

（4）注册资本：20,000万元

（5）经营范围： 房地产开发经营；商品房销售及出租；室内外装饰；工程技术咨询；建筑材料的销售。

（6）与本公司关联关系：舟山舟宇房地产开发有限公司系公司控股子公司，公司持有其58%的股份。

（7）截止2017年12月31日，舟山舟宇房地产开发有限公司资产总额57，867.12万元，负债总额54,229.53 万元，所有者权益3,637.59 万元，2017年1-12月营业收入为0.00万元，净利润-1,090.06万元（以上数据经审计）。

10.肇庆星湖名郡房地产发展有限公司

（1）被担保人名称：肇庆星湖名郡房地产发展有限公司

（2）注册地址：肇庆市七星路88号

（3）法定代表人：王轶磊

（4）注册资本：24,750万元

（5）经营范围：房地产开发与经营，商品房销售及出租。

（6）与本公司关联关系：肇庆星湖名郡房地产发展有限系公司控股子公司，公司持有其80％股权。

（7）截止2017年12月31日，肇庆星湖名郡房地产发展有限公司资产总额49,146.35万元，负债总额11，401.19 万元，所有者权益37，745.16万元，20167年1-12月营业收入为55,017.05万元，净利润3,127.72 万元（以上数据经审计）。

11.浙江合创贸易有限公司

（1）被担保人名称：浙江合创贸易有限公司

（2）注册地址：杭州市临丁路960-1号5幢321室

（3）法定代表人：王轶磊

（4）注册资本：5,000万元

（5）经营范围：装饰材料、建筑材料、钢材、塑料制品、五金交电、纺织品、针织品、化妆品、厨卫用具、百货、文体用品、矿产品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、机电设备、家用电器、计算机、工艺美术品、商用车、通信设备的销售，装饰装潢，信息咨询服务。

（6）与本公司关联关系：浙江合创贸易有限公司系公司控股子公司，公司持有其90%的股份。

（7）截止2017年12月31日，浙江合创贸易有限公司资产总额5,536.66万元，负债总额311.60 万元，所有者权益5,225.06万元，2017年1-12月营业收入为7,644.42万元，净利润-77.78万元（以上数据经审计）。

12.杭州广宇安诺实业有限公司

（1）被担保人名称：杭州广宇安诺实业有限公司

（2）注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-954室

（3）法定代表人：肖艳彦

（4）注册资本：5,000万元

（5）经营范围：实业投资；展览展示服务，市场调研，资料翻译服务，公关活动策划，居家养老服务，市政工程配套服务，物业服务；商务咨询，非医疗性健康咨询；电器、机械设备安装（限上门），网络布线，室内装潢、室内设计；养老领域内的技术开发；销售：日用百货、纸质品、包装材料、五金交电、电子产品（除电子出版物）、通讯器材、食品、塑料金属制品、建筑材料、装潢材料、酒店设备、家具、养老用具、第二类医疗器械、机械设备：货物和技术的进出口业务。

（6）与本公司关联关系：杭州广宇安诺实业有限公司系公司控股子公司，公司持有其60%的股份。

（7）截止2017年12月31日，杭州广宇安诺实业有限公司资产总额301.88万元，负债总额11.09 万元，所有者权益290.79万元，2017年1-12月营业收入为1.15万元，净利润-9.21万元（以上数据经审计）。

三、担保协议的主要内容

目前公司尚未签订担保协议。

四、董事会意见

本次提请股东大会授权董事会自公司2017年年度股东大会决议之日起至公司2018年年度股东大会决议之日止，新增对控股子公司提供担保的额度为28.7亿元人民币，系控股子公司各项目生产经营之需要，符合公司战略发展。

五、独立董事关于授权董事会批准提供担保额度的独立意见

本次被担保对象系公司的控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会自公司2017年年度股东大会决议之日起至公司2018年年度股东大会决议之日止，公司新增对控股子公司（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司）提供担保额度为28.7亿元人民币，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。

我们认为关于授权董事会批准提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经核查，截止2018年4月27日，公司对外担保余额为153893.69万元，其中，公司为控股子公司提供的担保余额为128200万元。公司对外担保余额占公司2017年经审计合并报表净资产的52.19%。

按照房地产经营惯例，公司及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性保证。截至2017年12月31日，本公司及控股子公司为购买公司房产的客户提供阶段性保证所及的借款余额为92,071.6万元。

公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

1.广宇集团股份有限公司第五届董事会第六十七次会议决议。

2.广宇集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六十七次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)046

广宇集团股份有限公司

关于股东会授权财务

资助事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况：

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十七次会议经分项表决审议并通过了《关于股东会授权财务资助事项的议案》，具体如下：

（一）经关联董事王轶磊、胡巍华、回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“公司对子公司财务资助的事项”，同意提请股东大会授权公司权力机构审批以下财务资助事项：

1、授权期限：自2017年年度股东大会决议之日起至 2018年年度股东大会决议之日止；原2018年第一次临时股东大会决议中的相应授权自2017年年度股东大会决议通过后自动终止。

2、授权公司对公司持股比例小于等于50%的子公司进行财务资助，具体涉及的子公司及授权财务资助的金额如表（1）所示：

表（1）

■

3、授权内容：

3.1因表（1）中的子公司注册资本金不足以支付项目运营所需资金，须由子公司各股东提供股东借款进行财务资助以满足其资金需求，提请股东大会授权公司权力机构在表（1）授权的金额范围内批准公司为表（1）中的子公司提供财务资助。

3.2公司对上述子公司提供财务资助，包括存在以下情形：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）公司为上述子公司提供财务资助的同时，上述子公司的其他股东也按照持股比例提供同等条件的财务资助。

本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项将提交2017年年度股东大会审议，关联股东须在股东大会上回避表决。

（二）经关联董事王轶磊、江利雄、胡巍华、华欣、徐晓回避表决后，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“控股子公司财务资助事项”，同意提请股东大会授权公司权力机构审批以下财务资助事项：

1、授权期限：自2017年年度股东大会决议之日起至 2018年年度股东大会决议之日止；原2018年第一次临时股东大会决议中的相应授权自2017年年度股东大会决议通过后自动终止。

2、授权公司控股子公司按股东出资比例向公司及公司合作方股东提供财务资助，具体涉及的子公司、资助对象及授权财务资助的金额如表（2）所示：

表（2）

■

3、授权内容：3.1因控股子公司业务开展所须，提请股东大会授权公司权力机构在表（2）授权中的金额范围内对表（2）中的财务资助对象提供财务资助。

3.2控股子公司对外提供财务资助，包括存在以下情形：

（1）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

3.3权力机构审议时，涉及关联交易的，关联股东、关联董事、关联人需回避表决。

本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项将提交2017年年度股东大会审议，关联股东须在股东大会上回避表决。

二、财务资助对象的基本情况

1.浙江信宇房地产开发有限公司（以下简称“信宇房产”）

信宇房产成立于2011年11月8日，法定代表人：范嵘。注册资本：30,000万元，股权结构：公司持有其49％的股权，浙江省浙能房地产有限公司持有其51%的股权。注册地址：杭州市机场路377号2幢112室。经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，工程技术咨询，建筑材料的销售。

信宇房产具体负责杭州锦润公寓项目开发。截至2017年12月31日，信宇房产经审计后的财务数据如下：资产总额39,344.94万元，负债总额26,985.25万元，所有者权益总额12,359.69万元，资产负债率68.59%；2017年度营业收入10,901.37万元，净利润-2,635.78万元。

经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

信宇房产系公司参股子公司，公司董事长王轶磊先生担任其执行董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，信宇房产系公司的关联方。

2017年度，公司对信宇房产提供财务资助的余额11,230万元。

2.杭州全景医学影像诊断有限公司（以下简称“杭州全景影像”）

杭州全景医学影像诊断有限公司成立于2015年09月16日，法定代表人：杨政。注册资本13,000万元。股权结构：公司持有其20%的股权，上海全景医学影像科技股份有限公司持有其80%的股权。注册地址：服务：医学影像科(X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、核医学专业、超声诊断专业、心电诊断专业)、内科。截至2017年12月31日，全景影像未经审计的财务数据如下：资产总额15,239.63万元，负债总额2,990.91万元，所有者权益总额12,248.72万元， 2017年度营业收入3,060.37万元，净利润-457.84万元。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

杭州全景影像系公司参股子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。

2017年度，公司对杭州全景影像提供财务资助的余额200万元。

3. 上海芈杰企业管理有限公司（以下简称“上海芈杰”）

上海芈杰成立于2017年6月26日，法定代表人：许健康，注册资本：1000万元。股权结构：公司持有上海芈杰50%股权，上海瑞龙投资管理有限公司持有其50%股权。截至2017年12月31日，上海芈杰资产总额997.38万元，负债总额0万元，归属母公司所有者权益997.38万元，2017年度营业收入0万元，净利润-2.61万元。（以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

上海芈杰系公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。

2017年度，公司对上海芈杰提供财务资助的余额66,574.65万元。

3-1舟山龙宇商业投资有限公司（以下简称“龙宇商业”）

龙宇商业成立于2018年1月2日，法定代表人：许华芳，注册资本：5000万元。股权结构：龙宇商业系上海芈杰全资子公司，经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

3-2舟山龙宇大酒店有限公司（以下简称“龙宇酒店”）

龙宇酒店成立于2018年1月2日，法定代表人：许华芳，注册资本：5000万元。股权结构：龙宇酒店系上海芈杰全资子公司，经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

4.杭州万广置业有限公司

万广置业成立于2017年6月9日，法定代表人：薛高岳，注册资本金：10,000万元，股权结构：公司持有其50%，万科南都持有其50%，截至2017年12月31日，资产总额2,888.5万元，负债总额1.33万元，所有者权益总额2,887.17万元，2017年年度营业收入0万元，净利润-112.84万元。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

万广置业不是公司控股子公司，公司副总裁廖巍华为万广置业董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其为公司的关联方。

2017年度，公司未对万广置业提供财务资助。

4-1杭州祥瑞汽车产业园开发有限公司（以下简称“汽车产业园”）

汽车产业园成立于2017年10月18日，法定代表人：薛高岳，注册资本金：30000万元；股权结构：万广置业持有其49%股权。截至2017年12月31日，资产总额0元，负债总额0元，所有者权益总额0元，2017年年度营业收入0元，净利润0元。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

5. 舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”）

舟基集团注册资本：120,000万元；法定代表人：王海燕；经营范围：企业投资与控股，企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修造，水利围垦。截至2017年12月31日，舟基集团资产总额689,033.71万元，负债总额427,964.46万元，归属母公司所有者权益173,322.27万元，2017年度营业收入208.18万元，净利润-5,209.56万元。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

舟基集团为舟山锦澜府邸项目合作方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，舟基集团非公司关联方。

2017年度，公司未对舟基集团提供财务资助。

6.杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广磊投资”）

注册地址：上城区白云路24号223室-9；执行事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司；经营范围：服务：投资管理。杭州广磊系公司为实施舟山锦澜府邸项目员工跟投计划专门设立的有限合伙企业。其普通合伙人为公司全资子公司浙江宇舟资产管理有限公司，有限合伙人中含关联人江利雄（董事、总裁）和王小平女士（行政总监、副总裁配偶）。

2017年度，公司未对广磊投资提供财务资助。

7. 杭州宝名投资管理有限公司（以下简称“宝名投资”）

宝名投资注册资本：1,000万元，法定代表人：戚燕飞，经营范围：服务：投资管理。截至2017年12月31日，资产总额3万元，负债总额0万元，所有者权益3万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。

2017年度，公司未对宝名投资提供财务资助。

8. 黄山市工程建设集团有限公司（以下简称“黄山工程建设集团”）

注册资本：20,000万元，法定代表人：王德修。经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级。截止2017年12月31日，资产总额50,127.68万元，负债总额29,165.20万元，所有者权益总额20,962.49万元，2017年年度营业收入31,767.05万元，净利润246.08万元。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

黄山工程建设集团系公司黄山桃源里项目合作方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。

2017年度，公司未对黄山工程建设集团提供财务资助。

9.杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广轶投资”）

执行事务合伙人：杭州禧宇投资管理有限公司。经营范围：服务：投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。广轶投资系公司实施员工跟投而设立的合伙企业。其普通合伙人杭州禧宇投资管理有限公司为公司全资子公司，有限合伙人中包含公司关联人为江利雄（董事、总裁）、陈连勇（总会计师）和廖巍华（副总裁）。

2017年度，公司未对杭州广轶提供财务资助。

10. 舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚宇投资”）

执行事务合伙人：杭州禧宇投资管理有限公司。经营范围：股权投资、投资管理及咨询。聚宇投资系公司实施董监高跟投而设立的合伙企业。其普通合伙人杭州禧宇投资管理有限公司为公司全资子公司，有限合伙人中包含公司关联人为江利雄（董事、总裁）、胡巍华（董事）、华欣（董事、董事会秘书）、徐晓（董事）、黎洁（监事会主席）、宋鉴明（监事）、白琳（监事）、胡建超（副总裁）、廖巍华（副总裁）和陈连勇（总会计师）。

2017年度，公司未对聚宇投资提供财务资助。

11. 上海瑞龙投资管理有限公司（以下简称“上海瑞龙”）

上海瑞龙成立于2010年6月8日，注册资本：10,500万元。法定代表人：许健康，经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，房地产开发经营等。截至2017年12月31日，上海瑞龙资产总额52,366.31万元，负债总额24,613.31万元，所有者权益27,753.00万元。营业收入967.63万元，净利润857.78万元。（以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。

2017年度，公司未对上海瑞龙提供财务资助。

12. 杭州西湖房地产集团有限公司（以下简称“西房集团”）

西房集团注册资本：10060万元。法定代表人：叶晓龙；经营范围：房地产经营,商品房销售,城市土地开发经营,房地产投资开发；服务:室内外装璜,水电安装；其他无需报经审批的一切合法项目。截止2017年12月31日，西房集团总额251333.22万元，负债总额138013.41万元，归属母公司所有者权益113319.81万元，2017年度营业收入8841.90万元，净利润11501.73万元（以上数据经审计）。西房集团为杭州武林外滩项目的合作方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

2017年度，公司对西房集团提供财务资助的余额为0万元。

三、交易协议的主要内容

发生上述财务资助时，公司将与交易对方签署《财务资助协议》，协议的主要内容如下：

1、财务资助金额： 万元（以实际资助金额为准）；

2、财务资助资金适用的利率： （以实际协议约定为准）；

3、财务资助期限： （以实际协议约定为准）；

4、违约责任；财务资助金额因按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期归还，并要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为准）。

四、授权的目的和对公司的影响

(一)公司坚定地看好公司第一主业地产行业和第二主业大健康行业发展的未来，各持股小于等于50%的子公司经营情况符合公司预期，资产质量及信用状况良好，为支持公司持股小于等于50%的子公司业务发展，公司与其他股东按对参股子公司按照出资比例提供财务资助，有利于提升其营运能力和资信水平，有利于快速提高盈利能力，为公司尽早实现投资收益，从而实现公司和全体股东利益的增加。

(二)根据《公司法》和《公司章程》的约定，股东按照出资比例享有权利和承担义务。公司合作方股东在项目开发过程中按出资比例向公司控股子公司进行股权出资并提供财务资助，在公司控股子公司资金出现盈余时，有按照出资比例享有暂时使用公司控股子公司富裕资金的权利。富余的资金存放在控股子公司，资金使用效率低，也存在一定的资金控制风险。为提高公司资金集中度和快速周转降低风险，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，经各股东协商一致暂时使用公司控股子公司的富裕资金对公司及公司合作方股东财务资助。

五、所采取的风险防范措施

(一)对于公司对子公司财务资助的风险防范，公司已在其关键岗位上派驻人员，参与其日常经营，了解项目投资或开发进度，对财务资助的必要性与合理性进行客观、科学地评估与判断，并对可能发生的风险提前预警并及时采取保全措施。

公司权力机构将在股东大会的授权范围内，严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》、公司《对外提供财务资助管理办法》、公司《关联交易决策管理制度》等相关制度规定，严格履行公司与子公司之间交易事项的审批程序，签署相关协议，并及时履行信息披露义务。公司审计部也将对上述子公司发生的财务资助定期进行内部审计。

(二)对于控股子公司对合作方股东财务资助的风险防范，首先会根据控股子公司投资或开发的项目未来资金需求进行预算，经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，参照地产行业惯例，按股东出资比例向全体股东财务资助，即出现控股子公司向合作方股东财务资助的情况。在控股子公司此类财务资助过程中，有合作方股东在公司控股子公司的出资金额和未分配利润作为保证，风险基本可控制。控股子公司向公司合作方股份提供财务资助时，还将对如下事项做出约定：如控股子公司在后续经营过程中需要追加投资或归还其他借款，而控股子公司账面资金不足以支付时，公司与合作方股东将按投资比例及时补足资金。如控股子公司完成合作项目的开发，公司与合作方股东可用从公司控股子公司应分得之利润抵付财务资助款。因此公司控股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的风险较小。

公司审计部也将对前述公司控股子公司发生的财务资助事项定期进行内部审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定，严格履行财务资助事项的审批程序和信息披露义务。

六、董事会意见

公司将严格按照监管部门的相关规定及公司制度的要求，在股东大会授权权利机构审批的范围内履行审批程序及信息披露义务。董事会认为：1.对子公司财务资助（含控股子公司对其子公司的财务资助）授权事项符合公司发展方向，有利于提高子公司的运营效率和盈利能力，有利于公司整体利益的实现。2.控股子公司对外财务资助事项的授权在公司控股子公司销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，经各股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按照股东出资比例向股东提供财务资助的情况，既符合地产行业的运作惯例，也有利于提高资金使用效率，有效控制风险。

在发生财务资助时，受资助方将按约定支付资金占用费，不存在损害公司股东利益的情形。公司建立了较为完善的风险防范措施，上述财务资助事项的违约风险极小。

综上所述，董事会认为公司对子公司财务资助和控股子公司对外财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约能力较小，风险可控。

七、公司承诺情况

公司承诺为在发生提供财务资助事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

在以下期间，公司承诺不对参股子公司提供财务资助：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

八、独立董事的独立意见

独立董事对就本次会议审议的财务资助事项发表如下独立意见：

1、（1）提请股东大会授权公司权利机构审议对子公司的财务资助事项符合公司生产经营的实际，有利于提升子公司的营运能力和资信水平，有利于快速提高公司子公司的盈利能力，有利于其为公司尽早地贡献投资收益，有利于公司和全体股东利益的增加；（2）提请股东大会授权公司权利机构审议控股子公司财务资助事项，有利于提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按地产行业运作惯例，控股子公司经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按股东出资比例向股东提供财务资助，有利于提高资金使用效率且可有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济利益，也有利于各方的进一步合作。

2、财务资助事项发生时，被资助方会按约定支付资金占用费，不存在损害公司及中小股东权益的事项。

3、公司对财务资助采取了恰当地风险防范措施，该事项出现违约的风险较小。

4、公司董事会在审议财务资助包括涉及关联交易财务资助授权事项时，逐一分项表决且关联董事回避表决，董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议，其决策程序合法有效。

因此全体独立董事同意提请股东会对各项财务资助事项进行审批及相应授权。

九、公司累计对外提供财务资助的金额及逾期未收回的金额

截至2018年4月26日，公司对持股比例不超过50%的并表子公司提供财务资助余额为67,374.65万元；控股子公司向公司合作股东方提供财务资助余额为34,300.91万元，公司及控股子公司对参股公司及其子公司提供财务资助的余额为62,934.10万元，无逾期金额。

十、其它事项

公司上述授权事项不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：（2018）043

2018年第一季度报告