天邦食品股份有限公司

（上接369版）

公司致力于通过严格的生物安全管理、成本控制和开发下游食品和深加工产业来提高整体效益，降低猪价波动风险所给公司带来的影响；通过标准化的管理，加强对合作养殖户的资质、能力与风险评估和加强合同约束力来防御潜在的养殖户合作风险；加强畜牧粪便综合利用，加强公司整体环保及可持续发展意识，完善良种体系，扩大屠宰加工能力 ，提高综合生产能力和市场竞争力；开发利用地方现有环境资源优势，打造特色的生鲜肉及肉制品产业链。

3）报告期内未出现重大疫病流行且国务院兽医主管部门公布重大动物疫情，未发生对公司业务造成重大影响的自然灾害。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比，公司重要会计政策的变更的具体情况详见“第十一节 财务报告/五、重要会计政策及会计估计/33、重要会计政策和会计估计变更”之说明。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度合并范围变化,请参见 “第四节 经营情况讨论与分析” -“2 收入与成本”-“（6）报告期合并范围是否发生变化”

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

天邦食品股份有限公司

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-027

天邦食品股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第六届董事会第二十六会议通知已于2018年4月14日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年4月26日上午10：00在上海行政中心会议室召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度总裁工作报告的议案》；

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告的议案》；

《2017年度董事会工作报告》全文详见公司2017年度报告全文。

公司第六届董事会独立董事许萍女士、施炜先生、鲍金红女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职。《独立董事2017年度述职报告》将于2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告的议案》；

《2017年度财务决算报》全文详见公司2017年度报告全文。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告全文及报告摘要》；

《2017年年度报告摘要》2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2018-029；《2017年度报告》全文详见2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为54,833,599.55元，按《公司章程》规定，以2017年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,483,359.96元后，加上年初未分配利润194,875,666.47元，扣除支付2016年度股东现金红利96,635,674.88元，实际可供股东分配的利润为147,590,231.18元。母公司可供股东分配的利润为147,590,231.18元。

基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案。该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

《2017年度内部控制的自我评价报告》全文详见2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》；

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

为保证2018年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司2018年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币30亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总裁签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度高管人员薪酬及2018年度经营业绩考核的议案》；

公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2017年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2018年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2017年度报告全文。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职字天职业字[2018]7471-3号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于公司募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。专项报告具体内容详见2018年4月28日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2018-030。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2017年度社会责任报告》；

社会责任报告内容请参阅公司2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《社会责任报告》。

十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》；

《2018年第一季度报告正文》将于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-031；《2018年第一季度报告全文》将于2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；

《关于日常关联交易预计的公告》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-034。

十四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事张邦辉先生回避表决；

《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-035。

十五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

《关于公司对外担保的公告》于2018年4 月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-036。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2018年4 月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-037。

十七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司创享长期激励计划的议案》；

《创享长期激励计划管理办法》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

■

详见2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司章程》（2018年4月修订版）

十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司商品期货套期保值业务管理制度的议案》；

《商品期货套期保值业务管理制度》全文于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-032。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-028

天邦食品股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第六届监事会第十五次会议通知已于2018年4月14日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年4月26日上午10：00在上海行政中心会议室召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度监事会工作报告的议案》；

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告的议案》；

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告全文及报告摘要》；

监事会的专项审核意见如下：

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年年度报告摘要》2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2018-029；《2017年度报告全文》详见2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为54,833,599.55元，按《公司章程》规定，以2017年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,483,359.96元后，加上年初未分配利润194,875,666.47元，扣除支付2016年度股东现金红利96,635,674.88元，实际可供股东分配的利润为147,590,231.18元。母公司可供股东分配的利润为147,590,231.18元。

基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案。该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

《2017年度内部控制自我评价报告》全文详见2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》；

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职字天职业字[2018]7471-3号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于公司募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。专项报告具体内容详见2018年4月28日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；

《关于日常关联交易预计的公告》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-034。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-035。

十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

《关于公司对外担保的公告》于2018年4 月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-036。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》；

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2018年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年第一季度报告正文》将于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-031；《2018年第一季度报告全文》将于2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-037。

十三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司创享长期激励计划的议案》。

《创享长期激励计划管理办法》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-030

天邦食品股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）的核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。

该次募集资金到账时间为2017年2月21日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月22日出具天职业字[2017]5078号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,223,123,841.67元，其中，本年度使用1,096,684,714.02元，包括投入募集资金项目296,684,714.02元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。

截止2017年12月31日，本公司累计使用金额人民币 1,223,123,841.67元，募集资金专户余额为人民币249,653,437.97元，与募集资金净额的差异系专户利息收入及手续费变动影响。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理办法》要求，本公司董事会批准在中国工商银行余姚城建支行开设募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于2017年3月与浙商银行宁波余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）

■

注：初始存放金额中已扣除保荐及承销费用13,299,999.90元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏 6200 头父母代猪场项目。

2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

附件1

天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2017年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件2

天邦食品股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2017年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-032

天邦食品股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议已于2018年4月26日召开，会议决议于2018年5月21日召开公司2017年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十六次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2018年5月21日（星期一）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月21日（星期一）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月20日（星期日）下午15:00至2018年5月21日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年5月15日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2018年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

二、会议审议事项

提案1：《关于2017年度董事会工作报告的议案》；

提案2：《关于2017年度监事会工作报告的议案》；

提案3：《关于2017年度财务决算报告的议案》；

提案4：《关于2017年度报告全文及摘要的议案》；

提案5：《关于2017年度利润分配预案的议案》；

提案6：《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》；

提案7：《关于公司2018年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

提案8：《关于2017年度高管人员薪酬及2018年度经营业绩考核的议案》；

提案9：《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

提案10：《关于公司对外担保的议案》；

提案11：《关于公司创享长期激励计划的议案》；

提案12：《关于修订公司章程的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。内容详见2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议采取中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东。其中提案10、提案12为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案为普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2018年5月18日上午8:00至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼；

邮编：200233；

传真号码：021-54484520；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：张宇、夏艳

电话：021-54484578

传真：021-54484520

会议地址：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道

电子邮箱：xiay@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

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（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月21日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年5月21日召开的天邦食品股份有限公司2017年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截止2018年5月15日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2017年度股东大会。

单位名称（或姓名）：      联系电话： 

身份证号码：          股东帐户号： 

持有数量：

日期：2018年 月 日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-033

天邦食品股份有限公司

关于举行2017年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度报告已于2018年4月28日披露，为了让广大投资者能进一步了解公司年度报告和经营情况，公司将于2018年5月9日（星期三）下午15:00—17:00 在全景网举行2017年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司总裁沈伟平先生、财务总监夏闽海先生、董事会秘书张宇先生、独立董事许萍女士、保荐代表人吴卫华先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-034

天邦食品股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方新疆泰昆集团股份有限公司（以下简称“泰昆股份”）日常关联交易情况进行了合理的估计，预计公司与泰昆股份2018年度预计发生日常关联交易金额总计不超过5,000万元。

日常关联交易具体情况如下：

单位：人民币元

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2、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币元

■

2018年4月26日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况：

公司名称：新疆泰昆集团股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：新疆昌吉州昌吉市宁边东路泰昆大街369号

法定代表人：梁建疆

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：粮食收购。农畜产品销售；货物与技术的进出口业务；养殖业。

财务状况：截至2017年12月31日，泰昆股份主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

备注：泰昆股份2017年度财务数据未经审计。

2、与公司的关联关系

公司前任独立董事尉安宁先生在新疆泰昆集团股份有限公司担任董事一职，根据《深圳交易所上市规则》第十章第10.1.3及10.1.5条规定，泰昆股份符合深交所对上市公司关联法人的规定，公司与泰昆股份所发生业务往来构成关联交易。

关联自然人尉安宁先生自2017年5月16日起已离任，因此公司与泰昆的关联影响将自2018年5月15日起终止。

3、履约能力分析

上述关联方经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。

三、 关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

交易往来的产品是公司饲料原料：50%棉粕。

（二）关联交易协议签署情况

公司的分子公司依据采购需求，与泰昆股份所属的分子公司分别签订棉粕销售协议，采购价格由公司供应链中心统一参照市场定价。

公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参考植物蛋白豆粕的单个蛋白价格按蛋白定价，最终确定交易价格。

1、泰昆股份向天邦股份提供饲料原料产品的品种、规格：

饲料原料：50%棉粕，订购数量以公司及分子公司采购订单为准。

2、定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

3、双方承诺，同等条件下泰昆股份提供给天邦股份的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。

4、结算方式：货到验收合格收到发票3日后付款。

5、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

（三）关联交易的原因及必要性

泰昆股份作为公司的饲料原料供应商，拥有较好的资源和质量优势，具有良好的业界口碑。基于公司和泰昆股份在各自领域的竞争优势、企业信誉，双方合作已久，符合彼此发展需求。

四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易，主要是从泰昆股份购买棉粕原材料，以满足公司饲料业务板块日常经营生产需要。该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例占比不高，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、 独立董事及保荐机构意见

（一）独立董事意见

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可（其中关联独立董事尉安宁先生已离任），同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）保荐机构意见

保荐机构认为：本次日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的相关程序。

六、 备查文件

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司关联交易预计公告的事前认可意见；

4、独立董事关于日常关联交易预计的独立意见；

5、保荐机构关于公司日常关联交易预计情况的核查意见。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-035

天邦食品股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易描述

1、基本交易情况

经天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟注册设立子公司“上海紫微健康管理有限责任公司”（以下简称“紫微健康”）。其中公司计划出资2,700万元，占注册资本的54%，其余18位自然人股东合计出资2,300万元，占注册资本的46%。

2、关联关系说明

鉴于合作出资的18位自然人股东中有8位自然人股东（张文睿女士、沈伟平先生、陈国良先生、朱爱民先生、苏礼荣先生、夏闽海先生、张炳良先生、吴土星先生）为公司的关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联自然人共同投资构成关联交易，因而本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、董事会审议情况

公司于2018年4月26日公司第六届董事会第二十六次会议，7名董事以6票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事张邦辉先生回避表决。

公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方关联关系说明

自然人股东张文睿女士与公司实际控制人张邦辉先生为父女关系；自然人股东沈伟平先生、朱爱民先生、苏礼荣先生、夏闽海先生为公司高级管理人员；自然人股东张炳良先生为公司监事会主席；自然人股东陈国良先生为公司合资公司“广东海茂投资有限公司”董事长；自然人股东吴土星先生为公司持股5%以上股东吴天星先生的直系亲属。

紫微健康的其他自然人股东与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系，亦不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、拟设立子公司基本情况

公司名称：上海紫微健康管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司

拟注册地：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼

拟注册资本：5000万元

经营范围：健康管理咨询、食品销售、从事教育科技、生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）、计算机软件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），大数据服务，医疗器械经营。（尚需工商行政管理部门核准）

股东认缴出资额及股权比例情况：

■

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例出资。

五、对外投资目的、存在的风险

1、目的：公司本次投资设立控股子公司“紫微健康”，旨在为公司中高端客户、核心员工提供健康管理、医疗服务，增加客户粘性和核心员工健康，推动公司更好地销售高端水产品、猪肉及其制品。

2、存在的风险：拟设立的控股子公司在经营过程中可能存在经营管理、人力资源配置、政策变化等方面的风险，公司将建立健全内部控制制度，明确经营战略，组建良好的管理团队，降低上述可能发生的风险。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事公司对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益；本次关联交易不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益，我们同意公司此次关联交易投资。

2、监事会意见

本次交易审议程序合法合规，有利于增加客户粘性和核心员工健康，更好地推动公司销售高端食品，符合公司及全体股东的利益。监事会同意本次关联交易。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易已经通过公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求，且未损害公司及公司中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易的事项无异议。

七、备查文件

1、 第六届董事会第二十六次会议决议公告；

2、 独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见；

3、 独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见；

4、公司第六届监事会第十五次会议决议公告；

5、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-036

天邦食品股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动并保障子公司业务的顺利开展，为有效利用社会资源，扩大业务量，将在有效评估风险和保证资金（资产）安全性的前提下，拟为子公司、部分购买和使用本公司产品的合作伙伴或合作养殖场（户）进行融资担保。

1、拟为公司及下属子公司的养殖场（户）或合作伙伴提供担保额度不超过人民币34.2亿元的担保，其中天邦食品股份有限公司（宁波分公司）20,000万元、广东天邦饲料科技有限公司2,000万元、青岛七好营养科技有限公司1,000万元、安徽天邦饲料科技有限公司1,000万元、盐城天邦饲料科技有限公司18,000万元、汉世伟食品集团有限公司及其子公司的养殖场（户）或合作伙伴为30亿元。上述对养殖户或合作伙伴的担保额度占公司最近一期经审计净资产的112.88%。

2、拟为全资子公司提供担保额度不超过人民币4.25亿元，其中上海邦尼国际贸易有限公司2亿元、安徽天邦饲料科技有限公司4,500万元、盐城天邦饲料科技有限公司4,000万元、青岛七好营养科技有限公司4,000万元、汉世伟食品集团有限公司1亿元。上述对子公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的14.03%。

上述担保事项累计总额为38.45亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的126.9%，尚需提交公司股东大会审议。

公司2018年度对外担保总额的预计来自于公司的经营预测分析，实际担保发生额将以分子公司及合作伙伴的实际经营资金需求为准。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人基本情况

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2、被担保子公司2017年度主要财务状况（单位：元）

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三、担保事项的主要内容

1、养殖场（户）或优质合作伙伴

担保方式：连带责任保证

担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

2、控股子公司

担保方式：连带保证担保责任

担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

担保协议签署：公司董事会授权董事长张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司2017年度对外担保情况如下：

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（下转371版）