卧龙电气集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600580 公司简称：卧龙电气

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2017年度利润分配预案：拟以2017年度利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一） 主要业务

公司主要业务有电机及控制业务、电源电池、光伏电站业务，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。

（二） 经营模式

1、采购模式

继续健全完善供应链管理体系，实行供应商开发（sourcing）和采购（buying）分离模式；内部建立了定点、定价/定量、下单和支付四权分立的组织模式；实施了SRM的信息系统；集中采购的物料类别与金额逐年增加，并逐步推广到国外工厂所需物料的集中采购；建立了价格、质量、数量和资金监督程序，对采购过程实行全程监督，严格执行《招标监督管理制度》；公司与战略供应商和主力供应商保持了长期良好的合作关系。

2、生产模式

继续深入推进精益生产方式，建立了集团精益生产三级组织，组合运用看板生产方式、连续流布局、快速换模、流水线平衡、一体联动计划、动作改进和现场目视化管理等精益工具方法，使得试点单位在订单交付能力、现场管理能力和成本控制能力等方面均有了提升，并初步形成一支经过精益思想武装的改善队伍，带动其他非试点单位提升。2018年将继续以精益生产推行作为生产管理体系建设的主线，以推行现场管理标准为载体，全面提升制造业特别是电机板块精益管理水平；以“八大统一”为导向，推行母子工厂管理模式，母工厂作为样板工厂，对子工厂实施标准化作业指导，实现产线快速转移和布局，形成柔性化生产能力，大幅提升生产作业效率与品质水平。

3、营销模式

公司建立以“区域+行业”为核心的网格化营销平台，并积极推“三位一体”的营销模式。区域销售配置开拓型、有攻击力、执行力强的营销人员，行业管理配置具有大局观、战略思维、熟悉细分行业市场的营销人员。

4、研发模式

持续推进技术创新能力建设工作，以产品线发展为导向，根据“八大统一”要求推行全生命周期管理PLM系统，搭建全球协同研发平台，搭建中央研究院、经营主体技术中心和制造工厂技术部门为主干的三级研发技术体系，通过核四代、ECM等高大上项目和WE3、WE4、TEFC、全球绝缘整合等平台项目，以平台化及模块化的管理模式提升新产品的研发质量及应用特性，已成功完成核三代“华龙一号”中压核级电动机系列研发，大功率多相变频电机研发，WE3高效电机研发等，形成一批具有核心竞争能力的拳头产品。

（三） 行业情况

电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等等领域，不同的电机应着不同的功能要求而出现，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。根据HIS Markit市场数据，全球工业电机与电机控制市场预计达580亿美金，其中，工业电机市场销售额约为354亿美金，电机控制市场规模在226亿美金左右，各主要市场销售变化如下：

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亚太是全球电机与电控最大的区域市场，2016年销售额约占全球市场销售总规模的44%，主要受益于庞大的中国市场。IHS Markit估计2016年中国电机与电控市场规模接近129亿美金，是全球最大的单一国家市场。 尽管中国市场面临进入经济转型期的增速放缓，产业结构调整等挑战，传统产业升级与智能化改造以及大力发展节能、高端制造业等趋势给未来电机与电控产品的发展带来了新机遇，IHS Markit预期中国是未来增速最快的区域市场之一，2020年市场规模预计超146亿美金。

变频器是一种通过控制电力半导体器件的通断作用将工频电源变换为各种频率，以实现电动机变速运行的设备，可实现对各类电动机驱动的风机、水泵、空气压缩机、提升机、皮带机等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用率、工艺控制及自动化水平，是工业控制领域自动化控制的核心装置之一，被广泛应用在国民经济的各个行业领域。

随着我国工业4.0的提出以及工业化发展的必然趋势，低压变频器在各行业各领域的作用将越来越突出，根据前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国中低压变频器行业市场需求与投资规划分析报告》数据显示，2017年低压变频器市场将达到225亿元，同比增加4.7%，预计到2020年，市场规模将达到250亿元。

高压变频器应用领域涉及电力、冶金、煤炭、石油化工等多种行业，我国高压变频器市场一直保持着较高的增长率。2016年，市场规模突破100亿元，同比增长15%； 2017年，我国高压变频器市场规模有望超117亿元；预计到2023年，我国高压变频器的市场将达到175亿元左右。

注：以上信息整理自公开信息

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，公司实现营业收入100.86亿元，同比增长13.15%；实现营业利润7.73亿元，同比增长141.65%；归属于母公司所有者的净利润6.65亿元，同比增长162.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,240.00万元，同比增长124.94%；经营活动产生的现金流量净额31,673.49万元，同比增长235.47%。2017年末，归属于上市公司股东的净资产为56.60亿元，同比增长10.68%。

报告期内，公司的大部分下游行业复苏迹象明显，公司的营业收入和产品毛利率得到一定的提升。公司董事会抓住这一机遇，继续深化公司内部改革，处理非核心资产，积极开拓新行业、新市场，为公司实现经营能力和盈利能力的实质性提升打下坚实的基础。

（1）下游行业复苏明显，营收和毛利率有所提升

报告期内，公司的下游如油气、煤炭、炼化、钢铁、采矿和造船等行业的呈现复苏态势，拉动了公司营收规模的增长。特别是2017年下半年来，由于装备制造产能趋于饱和，公司产品的议价能力得到提升，从而推高了产品的毛利率。通用工业领域的电机需求也由于全球主要经济体固定资产投资的稳步增长而趋于正常。白色家电近年来处于景气度高位，对公司的微特电机需求形成了持续的需求。由于公司的营收实现和下游行业复苏有一定的时滞性，公司预期在中短期内会维持营收较高增长和毛利率持续改善的态势。

（2）非核心资产处置取得重大进展，核心资产并购再下一城

公司在报告期内陆续实现了对银川卧龙、卧龙变压器、烟台变压器和北京华泰的出售工作。四家变压器工厂的剥离实现了大额的投资收益，优化了公司的资产负债结构，并为股东创造了价值。更为关键的是，非核心资产的剥离使得公司管理层能更加专注于电机与控制这一关键核心业务的发展。

2017年12月，公司与美国通用电气公司签署协议，收购后者的小型工业电机业务。此次并购预期将极大地提升公司在北美市场的销售能力，并有望依托通用电气的墨西哥工厂，实现中美贸易摩擦的风险规避。此次并购也意味着公司横跨亚洲、欧洲和美洲生产布局的成功实现，行业内首家以中国为总部的跨国企业有望形成。

（3）继续深化企业内部改革，事业部制管理框架正式搭建

报告期内，公司对经营管控模式实现了重新构建，并按照产品类型划分事业部，形成了以大型驱动事业部、工业驱动事业部、日用电机事业部和EV电机事业部为公司主要经营单位的管控模式。此外，公司还设立了中国销售总部和国际销售总部，承担大部分区域和行业的销售功能。产品事业部的搭建能更好地协调和调配同一类型产品生产企业之间的资源，按照成本高低、地域远近等维度进行生产和其他经营布局，以实现事业部利润的最大化。

新经营管控模式的红利亦初步显现。大型驱动事业部和工业驱动事业部各自在西欧高成本、东欧和中国低成本地区基本完成了生产经营的调配和布局，调整人员结构、优化工序，为公司中短期内人工成本的大幅下降、材料成本的有效控制创造条件。日用电机事业部亦加快了越南等更低成本地区的生产布局，控制成本、提高毛利率并有效规避贸易风险。

（4）加大新行业、新市场的开拓力度，新能源汽车电机取得突破

报告期内，主要受上半年补贴退坡、补贴目录重审、以及管理准入标准重新评定等因素影响，公司上半年新能源汽车驱动电机销售下滑；下半年随着政策的明朗，新能源汽车驱动电机销量大幅增长；整年公司实现新能源汽车驱动电机销售较上年基本持平。公司已经成为部分国内主要新能源汽车生产厂商的重要供应商，并是某些大销量车型（如北汽EC系列）的主力供应商。随着公司新能源汽车电机的产能建设项目接近完成，公司的生产保障能力也得到极大提升。

公司亦寻求突破国内新能源汽车供应链的竞争格局，取得了进入全球主流车企国际供应链的重大进展。公司得到了某世界知名汽车零部件企业第一期50万辆以上新能源汽车驱动电机及零部件的定点信，对应一款全球主流豪华车企即将投产的新能源乘用车。其他世界知名零配件商也正在和公司联合研发、试制新能源汽车电机。

2018年，公司下游行业景气度的回升态势料将继续，公司董事会研究并讨论了公司经营形势，部署了以下的重点工作：

（1）必须抓住下游行业较高景气度的窗口，继续深化企业内部改革，持续优化事业部制的管控模式，力求经营效益有较大的提升。

（2）继续推进剩余非核心业务相关资产的处理工作，力争取得新的重大进展，在精力上和财力上对电机和控制业务进一步聚焦。

（3）加强对前沿性技术的开发和利用，保持公司在电机驱动领域的持续创新能力，加快关键领域核心装备的国产化和进口替代步伐，争取更多的“首台套”业绩；加大对新能源汽车驱动系统的资源配置。

（4）依托公司跨国企业的地位，下属“一带一路”沿线工厂发挥好各自优势，借助政策利好，实现经营业绩的快速发展，为股东创造价值、对国家有所贡献。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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（2）本年度未发生重要的会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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*1主要包括OLI Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti.（以下简称“Makina S”）、OLI Electrical Vibrators South Africa（以下简称“Vibrators SA”）、OLI Vibrator PTY Ltd.（以下简称“Vibrators PT”）、OLI Malta International Ltd.（以下简称“Malta Internation”）、OLI Vibra Ltd.（以下简称“Vibra L”）、OLI Vibra Nordic AB（以下简称“Vibra Nordic”）、OLI Vibra UK Limited（以下简称“Vibra UK”）、OLI Vibrator LLC（以下简称“Vibra LLC”）、OLI France S.a.r.l.（以下简称“France S”）、OLI Spain 2006 S.L.（以下简称“Spain S”）、OLI Romania S.r.l（以下简称“Romania S”）、OLI Vibration stechnick Gmbh（以下简称“以下简称“Vibration Gmbh”）、OLI speed（以下简称“OLI S”）。

*2主要包括ATB Spielberg GmbH（以下简称“ATB斯皮尔伯格”）、ATB Welzheim GmbH（以下简称“ATB韦尔茨海姆”）、ATB Nordenham GmbH（以下简称“ATB诺登哈姆”）、ATB Group UK LTD.（以下简称“以下简称“ou）、ATB Schorch GmbH（以下简称“ATB啸驰”）、ATB Tamel S.A（以下简称“ATB塔莫”）。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见财务报告附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

公司名称：卧龙电气集团股份有限公司

法定代表人：刘红旗

日 期：2018年4月26日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-022

卧龙电气集团股份有限公司

七届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月13日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届九次董事会会议的通知。会议于2018年4月26日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室现场召开，公司现有董事9人，参会董事9人，其中独立董事陈伟华、董事庞欣元、唐祖荣以通讯方式参加。会议由董事长刘红旗主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

一、经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

1、审议通过《2017年度董事会工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

2、审议通过《2017年度总经理工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过《2017年年度报告及摘要》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

4、审议通过《2017年度财务决算报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会批准。

5、审议通过《2017年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润1,195,241,237.52元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2017年末的未分配利润为1,671,711,501.32元。

2017年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

2017年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为19.44%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；同时考虑到公司需要充足的资金保证公司顺利交割支付并购GE小型工业电机业务资产所需资金；公司在制定现金股利分配政策时，亦兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会批准。

6、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

7、审议通过《公司2017年度社会责任报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

8、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

9、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；

2017年，公司独立董事津贴为8万元/年（税前），至2018年1月始，独立董事津贴调整为12万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

单位：万元

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9票同意，0票反对， 0票弃权。

上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2017年年度股东大会审议批准。

10、审议通过《关于开展2018年度期货套期保值业务的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

11、审议通过《2018年财务预算方案的报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会批准。

12、审议通过《关于聘任2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内部控制审计机构；经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2017年度财务报告审计费用为217万元，内部控制审计费用为71万元。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本提案还需提交公司2017年年度股东大会批准。

13、审议通过《关于2018年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

14、审议通过《关于公司2018年日常关联交易预测的议案》；

关联董事刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

7票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

15、审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》；

关联董事刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

7票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2017年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

17、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

18、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

19、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

会议还听取了董事会审计委员会2017年度履职报告。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：2018-023

卧龙电气集团股份有限公司关于开展

2018年度期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）七届九次董事会议审议通过了《关于开展2018年度期货套期保值业务的议案》，有关情况公告如下：公司主要产品是电机及控制系统和蓄电池，电机及控制系统的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池主要原材料是铅（铅锭），同时，公司贸易业务中有一部分铜产品的贸易，因而原材料价格波动对公司未来生产、经营会造成一定影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在2018年度对原材料铜、铅、锌进行套期保值。具体情况说明如下：

一、2018年度预计开展的期货套期保值交易情况：

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二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅、锌期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据生产产品原材料需求测算，2018年度拟对不超过9,000吨铜、铅、锌期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币9,500万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

本次授权有效期自本次董事会通过之日起至下一年度董事会召开日止，根据原材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

4、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

按照《期货套期保值管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10,000万元人民币须提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-024

卧龙电气集团股份有限公司

关于2018年度为子公司申请银行授信及

为授信额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。根据2017年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：

一、核定担保明细

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上述被担保子公司中，浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙（意大利）投资有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司及卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司资产负债率均超过了70%。

二、被担保人基本情况

（1）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34,632万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额322,149.43万元，净资产157,425.66万元，报告期实现营业收入208,678.99万元，净利润21,948.74万元。

（2）卧龙意大利控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等，注册资本11,000欧元，公司持股100%。经审计，截止报告期末总资产77,246.21万元，净资产14,132.11万元，报告期实现营业收入30,230.62万元，净利润2,879.69万元。

（3）卧龙（意大利）投资有限公司

主营贸易、投资业务等，注册资本50,000欧元，公司持股100%。经审计，截止报告期末总资产36,313.68万元，净资产5,208.11万元，报告期实现营业收入25,422.55万元，净利润2,309.71万元。

（4）浙江卧龙国际贸易有限公司

主营进出口贸易业务，注册资本1,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额13,627.23万元，净资产3,754.34万元，报告期实现营业收入20,119.98万元，净利润-222.98万元。

（5）卧龙国际（香港）有限公司

主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额11,377.79万，净资产3,467.52万，报告期实现营业收入26,429.92万，净利润717.58万元。

（6）香港卧龙控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额520,141.93万元，净资产145,383.20万元，报告期实现营业收入448,182.52万元，净利润-7,078.02万元。

（7）卧龙电气淮安清江电机有限公司

主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额69,592.73万元，净资产41,549.14万元，报告期实现营业收入46,266.39万元，净利润1,935.44万元。

（8）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，经审计，截止报告期末资产总额52,061.71万元，净资产27,948.88万元，报告期实现营业收入38,938.54万元，净利润-470.40万元。

（9）上海卧龙国际商务有限公司

公司主营商务咨询，商务服务，从事货物及技术的进出口业务等，注册资本2,500万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额12,260.78万元，净资产2,378.38万元，报告期实现营业收入87,746.45万元，净利润46.23万元。

（10）卧龙电气海尔章丘电机有限公司

主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等，注册资本20,289万元，公司持股70%。经审计，截止报告期末资产总额85,681.29万元，净资产35,652.60万元，报告期实现营业收入140,960.27万元，净利润3.10万元。

（11）浙江卧龙希尔机器人有限公司

主营集成、设计、开发工业机器人，制造、销售工业机器人及其零部件等，注册资本1,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额1,874.14万元，净资产181.56万元，报告期实现营业收入1,085.39万元，净利润-340.35万元。

（12）卧龙电气集团杭州研究院有限公司

主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额38,256.43万元，净资产23,581.84万元，报告期实现营业收入785.50万元，净利润-2,774.43万元。

（13）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司

主营电气传动与控制系列变频器等，注册资本2,650万元，公司持股90.11%。经审计，截止报告期末资产总额29,795.46万元, 净资产8,828.09万元，报告期实现营业收入21,590.87万元，净利润740.36万元。

（14）浙江龙能电力发展有限公司

主营分布式光伏发电；光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、设计、开发、制造；机电设备安装；进出口业务等，注册资本10,000万元，公司持股51%。经审计，截止报告期末资产总额88,459.58万元，净资产17,592.09万元，报告期实现营业收入6,387.76万元，净利润3,471.59万元。

（15）卧龙电气集团供应链管理有限公司

主营供应链管理；商务信息咨询服务；商务服务；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品（除危险化学品和易制毒品）、塑料制品销售；道路货物运输（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；货物运输代理；会议及展览服务；仓储服务（除危险化学品）；进出口业务。注册资本10,000万元，公司持股100%，为新注册公司。

三、董事会意见及担保授信实施

董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2018年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司七届九次董事会审议通过。

上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。

待公司2017年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

四、担保累计金额及逾期担保情况

截止2017年底，公司为控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司等提供了担保，担保金额为273,976.65万元，占公司净资产的比例为48.41%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为64,850万元，占公司2017年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为11.46%；无逾期担保、无违规担保。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-025

卧龙电气集团股份有限公司

关于公司2018年日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对公司不存在重大影响

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）七届九次董事会于2018年4月26日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事陈伟华、董事庞欣元、唐祖荣以通讯方式参加。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长刘红旗先生主持，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年日常关联交易预测的议案》。关联董事刘红旗、庞欣元回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。

公司独立董事事先审核了《关于公司2018年日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，符合公司业务、行业特点和经营需要，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内；本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。公司审议委员会认为：本次关联交易不影响公司的独立性，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

1、卧龙控股集团有限公司

法定代表人：陈建成

注册资本：800,800,000元

经营地址：浙江省上虞经济开发区

经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务。

2、卧龙地产集团股份有限公司

法定代表人：陈嫣妮

注册资本：727,697,460元

经营地址：浙江省上虞经济开发区

经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。

3、绍兴卧龙物业管理有限公司

法定代表人：郭晓雄

注册资本：3,000,000元

经营地址：绍兴市上虞经济开发区舜江西路378号

经营范围：物业管理；清扫保洁；房屋租赁服务；家政服务；车辆出租；代驾服务；机电设备维修；绿化养护服务及花木租赁；食用农产品、五金交电、机电设备、日用百货、办公用品、装饰材料、电子产品销售；服装清洗服务。

与公司的关联关系：

公司持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权；同时公司控股股东卧龙控股集团有限公司持有浙江卧龙置业投资有限公司77.245%股权，间接控制卧龙地产集团股份有限公司。绍兴卧龙物业管理有限公司(以下简称“卧龙物业”)系卧龙地产集团股份有限公司控股子公司。

关联方2017年主要财务数据：

■

三、关联交易主要内容和定价政策

1、2018年度，公司拟继续分别出租位于绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为卧龙控股及卧龙地产的办公场所，年租金各50万元。

2、2018年度，公司拟委托卧龙地产代为管理公司及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年支付委托管理费用为人民币50万元。

3、2018年度，关联方卧龙地产控股子公司卧龙物业拟为本公司及下属子公司提供物业管理服务。预计全年收取物业管理费用约为500万元。

4、2018年度，关联方卧龙控股及其子公司将通过公司平台销售部分变压器等产品。公司将以市场化价格采购变压器等产品，预计全年采购金额约为2,000万元。

上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司已与卧龙控股及卧龙地产签署《租赁协议》，与卧龙地产、卧龙物业签署《委托管理协议》，与卧龙控股及其子公司签署《内配框架协议》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司正常经营所需，遵循市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方互利互补。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2018-026

卧龙电气集团股份有限公司

关于签订《业务合作年度框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易为关联交易，尚需提交2017年年度股东大会审议

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气集团股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超过人民币肆亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。

一、关联交易概述

关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。

融资额度：不超过人民币4亿元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

成立时间：2014年

注册资本：17,000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-855室

营业执照号：91310000094234528P

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。

2、与公司关联关系

公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁68.24%的股份。

3、履约能力分析

本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

根据公司与卧龙租赁签订的《2018年度卧龙电气集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。

五、审议程序

2018年4月26日，公司七届九次董事会会议审议通过了《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》，关联董事刘红旗、庞欣元回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。

本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。

本次关联交易尚需提交公司2017年年度股东大会审议，与该关联交易相关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

1、七届九次董事会决议

2、七届七次监事会决议

3、独立董事的事前认可意见和独立意见

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2018-027

卧龙电气集团股份有限公司关于

使用闲置自有资金进行结构性存款

或购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转376版）

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘红旗、主管会计工作负责人吴剑波及会计机构负责人（会计主管人员）徐志惠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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报告期，公司下游行业景气度处于高位，公司的销售收入在考虑资产剥离的影响后还较去年同期有所增长。其中，电机及控制类产品的销售收入增长18.09%。公司产品的毛利率提升明显，在计入汇兑损失2,501.06万元后，公司的净利润仍取得了较大的增长。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 采用新修订企业会计准则说明

根据财政部于2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“准则22号（修订）”）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称“准则23号（修订）”），以及于2017年5月2日发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“准则37号（修订）”），对于在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行，同时鼓励企业提前执行。公司决定于2018年1月1日起提前执行上述修订后的准则。根据准则22号（修订）、准则23号（修订）、准则37号（修订）的规定：以持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。对2018 年1月1日财务报表的主要影响如下：

1、合并资产负债表

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2、母公司资产负债表

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2. 资产负债表主要变动科目

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3. 利润表主要变动科目

■

4. 现金流量表主要变动科目

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）并购情况

2017年12月，公司就收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产与通用电气签订《股份和资产购买协议》，交易主要涉及生产小型工业电机的业务（业务是指设计、开发、制造、经销和销售范围为1至1,750马力的低压 和TEFC 中压电机）资产，资产主要包括通用电气工业电机墨西哥股份公司100%股权、通用电气电机服务股份公司100%股权及其他13家实体涉及与本业务有关的资产与雇员，该等业务资产交易基本购买价格为1.42亿美元。截止报告日，公司并购通用电气下属小型工业电机业务相关资产已通过国内注册地发改委、商务厅备案及美国反垄断审批，尚需美国外资投资委员会(CFIUS)及墨西哥反垄断审核。

（2）股权激励情况

公司七届七次临时董事会及2018年第二次临时股东大会审议通过了2018年股票期权与限制性股票激励计划及其相关议案。截止本报告日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规定，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关要求已完成了2018年股权激励计划股票期权授予登记工作，尚需完成限制性股票授予登记等工作。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 卧龙电气集团股份有限公司

法定代表人 刘红旗

日期 2018年4月26日

公司代码：600580 公司简称：卧龙电气