大连友谊(集团)股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2018-009

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司的主营业务为零售业和房地产业，其中：

零售业：

报告期内，受国内宏观经济增速持续低位运行影响，零售行业增速仍维持放缓态势，根据国家统计局信息显示，2017年，国内社会消费品零售总额同比增长10.2%，增速较2016年下降0.2个百分点。尤其是实体零售业，其整体发展仍受人工成本攀升、租金高企等压力影响，发展趋势未得明显改观。但随着供给侧改革的不断深入，国内经济有望出现好转，与此同时，我们也看到2017年以来，商品专业化、消费个性化、需求多元化、分享社交化等趋势日益凸显，新技术的深入应用正在持续推动实体零售与电子商务的快速融合，加之新型城镇化发展以及居民收入的不断提高，都在促使消费市场规模持续扩大、消费结构升级不断加快，零售行业未来发展前景仍可期待。

公司零售业自2016年以来，通过不断剥离亏损、低效资产，目前已经将零售业主要归集在百货店（友谊商城）方面，区域则集中于大连地区，本区域内的零售业发展呈较稳定的状态，但市场竞争一直较激烈。为巩固公司在本地区的经营业绩，公司持续加快“百货店购物中心化改造”，并以独有品牌、特色大类、传统优势大类为核心竞争力，以满足消费升级和一站式购物需求。经过近两年大力度的战略与经营调整，虽取得一定改善，但实现公司零售业破局发展的局面仍需持续探索。

房地产业：

根据国家统计局数据显示，2017年全国房地产开发投资109,799亿元，同比增长7%，其中，住宅投资增长9.4%。房地产开发企业土地购置面积25,508万平方米，同比增长15.8 %。房屋新开工面积178,654万平方米，同比增长7%，其中住宅新开工面积增长10.5%。全国商品房销售面积169,408万平方米，增长7.7%，其中住宅销售面积增长5.3%。全国商品房销售额133,701亿元，增长13.7%，其中住宅销售额增长11.3%。2017年限购限贷及限售政策强调“住而非炒”的主旋律，有效降低了市场的投资属性，供需双控的高压政策下新房供给和需求热情有所缓和，一线城市和部分二线城市房价稳中有降，住房投资热点向部分二三线城市转移，三四线城市得益于去库存政策的推动，保持量价齐升态势。同时在2017年，房地产融资日益趋紧，部分地产企业难以为继，“强者恒强”趋势明显，行业集中度不断提升，房地产企业亦逐步谋求转型升级。

公司房地产业主要涉及住宅和商业地产的开发与销售。当前公司在建、在售房地产项目主要为商业地产，分布在大连、沈阳和邯郸。公司地产业坚持用发展的眼光解决目前的困局，在继续多渠道推动存量去化，同时，公司也在采取积极措施，按照“在中心城市的中心区域，发展中小地块”的“三中”原则，专注城市住宅地产开发，力求获得目标城市的土地开发权，增加土地储备，提升公司效益。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业;零售相关业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

2017年中国经济增长从低位有所回升，随着供给侧结构性改革的深入，改革效应正在逐步显现，据国家统计局初步核算，2017年我国国内生产总值827,122万亿元，增长6.9%。

报告期内，公司实现营业收入184,324.15万元，同比下降4.36%；实现利润总额980.07万元，同比下降74.04%；实现归属于上市公司股东的净利润1,305.62万元，同比下降90.24%，下降的主要原因是同期公司因战略发展需要，于2016年下半年转让了部分公司股权产生的处置收益较高。其中：公司零售业实现营业收入82,576.06万元，同比下降42.40%；实现利润1,265.45万元，同比增长144.04%，出现上述变化的主要原因是公司于2016年下半年处置部分低效、亏损的子公司股权，导致本期合并范围同比减少，从而使得零售业营业收入减少，亏损减少，利润上升；公司零售业本期实现的营业收入按可比口径计算同比下降5.04%，实现利润总额按可比口径计算同比增长117.10%。公司房地产业实现营业收入100,164.04万元，同比增长229.01%；实现利润-3,146.56万元，同比下降122.03%，下降的主要原因是公司房地产项目陆续交付，同时借款利息停止资本化导致利润同比下降。

（一）公司的主要经营模式、经营业态、在主要业务所在城市的市场地位及竞争优势

当前公司房地产业务主要集中于商业地产项目。其中：

大连富丽华国际项目是位于大连市商务中心区的公寓项目，项目周边配套设施齐全,环境优越，邻近大型商圈、三甲医院、火车站及客运码头等，交通便捷。项目采用玻璃幕墙设计，户型以小户型为主，结构简洁，为客户提供多样化的选择，同时为住户提供全天候五星级酒店式的物业服务，满足商住、投资等多重选择。

沈阳友谊时代广场项目是位于沈阳市“金廊”地带青年大街沿线的商业综合体项目，项目在售的公建、公寓、会所、写字楼以及商业等产品，地理位置优越，无挡光，浑河、科普公园景观带突出；同时为客户提供人性化的产品组合定制，自由分割。

邯郸友谊时代广场项目是位于邯郸市核心商贸区的城市综合体项目，项目在售的公建、公寓、会所、写字楼以及商业等产品品质在区域内具备领先优势，建筑标准高，工程品质为业界肯定；周边配套设施齐全，同时提供绿色办公环境，成为邯郸第一家获得美国绿色建筑LEED认证的项目，增强了该项目的市场竞争力。

（二）公司房地产储备情况

截止报告期末，公司暂无土地储备以及一级土地开发。

（三）公司的房地产出租情况

截止报告期末，公司无房地产出租情况。

（四）分业态、分地区报告期主要项目的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据 1、分地区

■

2、分项目

■

（五）公司主要项目开发进展情况

■

（六）主要项目销售情况

■

（七）公司本期房地产项目计提存货跌价准备情况如下：

1、开发成本：

■

2、开发产品：

■

（八）融资情况

■

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号—上市公司从事零售相关业务》的披露要求

（一）零售行业发展状况与公司行业地位

2017年，国内社会消费品零售总额同比增长10.2%，增速较2016年下降0.2个百分点。尤其是实体零售业，其整体发展仍受人工成本攀升、租金高企等压力影响，发展趋势未得明显改观。但随着供给侧改革的不断深入，国内经济有望出现好转，与此同时， 2017年以来，商品专业化、消费个性化、需求多元化、分享社交化等趋势日益凸显，新技术的深入应用正在持续推动实体零售与电子商务的快速融合，加之新型城镇化发展以及居民收入的不断提高，都在促使消费市场规模持续扩大、消费结构升级不断加快，零售行业未来发展前景仍可期待。

（二）门店基本情况

■

■

（三）门店变动情况

报告期内公司门店未发生变化。

（四）门店店效信息

■

（五）报告期内线上销售情况

报告期内，公司无线上销售情况

（六）商品采购与存货情况

1、前五名供应商情况

■

2、存货管理政策

（1）. 存货的计量

①初始成本计量：存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

②发出存货的计价方法：采用先进先出法。

（2）. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末，按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（3）. 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（4）. 低值易耗品的摊销方法

采用“五五摊销法”核算。

3、仓储与物流情况

公司商品主要在公司门店储存，无自营大型物流仓储中心。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期实现营业收入184324.15万元，同比下降4.36%。

2、本期发生营业成本147195.33万元，同比下降2.12%。

3、本期实现归属于上市公司股东的净利润为1305.62万元，同比下降90.24%，主要原因为同期公司处置大连富丽华大酒店等12家子公司股权而产生的处置收益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 会计政策变更

本报告期重要会计政策变更如下：

■

说明1：2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整；上述会计政策变化对本公司当期及上期列报金额无影响。

说明2：2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将2017 年1 月1 日之后发生的资产处置利得从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”27,282,124.82元，对于2016年财务报表的资产处置利得从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”111,680.24元；将本年度处置的分公司友谊宾馆和新友谊商店的净利润及处置损益936,257.82元作为2017年度终止经营利润列报，本年净利润扣除终止经营利润的余额1,061,693.58元作为持续经营利润列报，将友谊宾馆和新友谊商店同期比较期间的净利润83,569.93元作为2016年度终止经营利润列报；2016年度净利润扣除终止经营利润的余额29,418,272.33元作为持续经营利润列报。

2. 会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长： 熊强

2018年4月26日

2018年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

■

公司负责人熊强、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主管人员)孙锡娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、其他应收款期末比期初增加64.19%，主要为本期支付保证金所致。

2、长期待摊费用比期初增加68.08%，主要为计提应付担保费用所致。

3、递延所得税资产比期初减少98.05%，主要为本期冲销坏账准备所致。

4、应付职工薪酬比期初减少91.81%，主要为上年末计提年终奖金本期发放所致。

5、应付股利比期初增加100.00%，主要为公司所属地产子公司利润分配所致。

6、长期应付款比期初增加164.59%，主要为收到融资租赁形式的融资款所致。

7、营业收入同比减少56.34%，主要为公司所属地产子公司营业收入减少所致。

8、营业成本同比减少57.37%，主要为公司所属地产子公司本期结转收入、成本减少所致。

9、税金及附加同比减少72.06%，主要为营业收入同比减少所致。

10、资产减值损失同比减少686.17%，主要为应收账款收回冲销坏账准备所致。

11、营业外收入同比增加733.62%，主要为转销长期挂账应付款项所致。

12、净利润同比减少43.90%，主要为本期所得税费用增加所致。

13、经营活动产生的现金流量净额同比增加45.23%，主要为公司采购支出及费用支出同比减少所致。

14、投资活动产生的现金流量净额同比减少100.08%，主要为同期收回投资款所致。

15、筹资活动产生的现金流量净额同比增加106.56%，主要为本期收到融资租赁形式的融资款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、出售资产暨关联交易

公司于2017年12月1日召开的第八届董事会第八次会议，及2017年12月18日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司将所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物有限公司2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司10%股权，合计以45,988,922.24元出售给大连友谊集团有限公司。公司于2017年12月31日前已收到全部资产出售价款及往来款项清偿款、完成所占用的经营资产与负债的交割，并已于2018年3月1日完成所属分公司友谊宾馆、新友谊商店营业楼房产产权过户手续；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物有限公司2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司10%股权的变更登记已于2018年1月15日完成。大连南浦外供食品有限公司30%股权变更登记工作正在进行中，公司已与交易对方大连友谊集团有限公司就大连南浦外供食品有限公司进行了交割，大连南浦外供食品有限公司所对应权利、义务由大连友谊集团有限公司享有和承担。

2、房屋租赁暨关联交易

公司于2018年2月26日召开的第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。为满足公司所属大连友谊商城本店业务经营需要，公司承租大连友谊集团有限公司所有的大连市中山区人民路8号7、8、9楼房屋及其附属资产，建筑面积合计6,767.83平方米，期限三年，租金标准为2.25元/平米/天，年租金为5,558,080.39元。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长： 熊强

2018年4月27日

证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2018-013

（下转379版）

大连友谊（集团）股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—007

大连友谊（集团）股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2018年4月12日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

2、董事会会议于2018年4月26日以现场表决方式召开。

3、应出席会议董事7名，实际到会6名，独立董事朱新蓉女士因公务未能出席本次会议，特委托独立董事张琦先生行使表决权。

4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

（三）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过公司《2017年年度报告》及《年报摘要》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

（五）审议通过《2017年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润52,154,914.69 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积5,215,491.47元，加上年度结转的未分配利润476,150,275.86元，减去报告期内发放的2016年度现金股利35,640,000.00元，可供股东分配的利润为487,449,699.08元。经董事会研究决定，根据公司经营情况，公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计单位的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）高质量完成了公司2017年度财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，该所仍具有证券业审计资格。公司董事会决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计单位，审计费用75万元（其中：财务审计费用50万元，内控审计费用25万元）。

公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

（九）审议通过《关于2018年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》

2017年度公司及公司控股子公司因经营发展需要，向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）借款11.6亿元，借款期限12个月，借款年利率8.6%，2018年度上述借款将陆续到期偿还。

经公司综合考虑，并与武信投资控股协商，公司及控股子公司2018年度拟向公司控股股东武信投资控股继续申请不超过11.6亿元人民币的借款（实际借款金额以到账金额为准），借款期限12个月（自股东大会审议通过之日起），借款年利率8.6%。同时提请股东大会授权公司管理层在关联方借款限额内办理具体审批及签约手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次向关联方申请借款交易授权自股东大会审议通过之日起12个月内。

武信投资控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

关联董事熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于2018年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的公告》。

（十）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

公司定于2018年5月18日（星期五）召开2017年年度股东大会，股权登记日为2017年5月9日（星期三）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—008

大连友谊（集团）股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会会议通知于2018年4月12日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体监事进行了文件送达通知。

2、监事会会议于2018年4月26日以现场表决方式召开。

3、应出席会议监事3名，实际到会3名。

4、会议由监事会主席高志朝先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过公司《2017年年度报告》及《年报摘要》

监事会对公司2017年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

2、2017年年度报告的内容和格式基本符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观地反映出公司2017年度的生产经营、财务状况和经营成果等；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司监事会和监事保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见与本公告同日披露的公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

（四）审议通过《2017年度利润分配预案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》发表意见如下：

公司《2017年度内部控制评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求；客观地反映了公司2017年度内部控制制度建立、健全和执行情况；公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计单位的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会意见：本次会计政策变更是公司按照财政部相关意见进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定， 变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、监事会关于相关事项的独立意见。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—010

大连友谊（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现就相关事项公告如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）变更原因

1、财政部于 2017年4月28日发布《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行，对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2、财政部于2017年5月10日发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

3、财政部于2017年12月25日发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对相关会计政策进行相应变更。

（二）变更日期

根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

其中，政府补助、收入的会计处理执行2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16 号—政府补助》的规定。

关于《企业会计准则第42—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计准则，持有待售的非流动资产执行2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）中的《企业会计准则第 4号—固定资产》和2014年1月28日《关于印发修订〈企业会计准则第 30号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7 号）的相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

变更后，公司将按财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15 号）的相关规定执行。

公司按照财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

公司根据准则对可比期间的比较数据进行调整，将2017 年1 月1 日之后发生的资产处置利得从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”27,282,124.82元，对于2016年财务报表的资产处置利得从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”111,680.24元；将本年度处置的分公司友谊宾馆和新友谊商店的净利润及处置损益936,257.82元作为2017年度终止经营利润列报，本年净利润扣除终止经营利润的余额1,061,693.58元作为持续经营利润列报，将友谊宾馆和新友谊商店同期比较期间的净利润83,569.93元作为2016年度终止经营利润列报；2016年度净利润扣除终止经营利润的余额29,418,272.33元作为持续经营利润列报。

（二）《企业会计准则第16号—政府补助》

该会计政策变更对公司当期及上期列报金额无影响。

（三）财务报表格式变更

根据2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司采用修订后的财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表。在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目。

该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、公司董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合企业会计准则的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

四、审议程序

本次会计政策变更经公司第八届董事会第十次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权获通过，同意本次会计政策的变更。

五、独立董事意见

公司独立董事认为此次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定，同意本次会计政策变更。

六、监事会意见

本次会计政策变更是公司按照财政部相关意见进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、第八届董事会第十次会议决议；

2、第八届监事会第四次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—011

大连友谊（集团）股份有限公司

关于2018年度控股股东向公司

提供借款预计暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2017年度大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司因经营发展需要，向武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）借款11.6亿元，借款期限12个月，借款年利率8.6%，2018年度上述借款将陆续到期偿还。

经公司综合考虑，并与武信投资控股协商，公司及控股子公司2018年度拟向公司控股股东武信投资控股继续申请不超过11.6亿元人民币的借款（实际借款金额以到账金额为准），借款期限12个月（自股东大会审议通过之日起），借款年利率8.6%。同时提请股东大会授权公司管理层在关联方借款限额内办理具体审批及签约手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次向关联方申请借款交易授权自股东大会审议通过之日起12个月内。

2、鉴于: 武信投资控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司2018年4月26日召开的第八届董事会第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称： 武信投资控股（深圳）股份有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业性质：非上市股份有限公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人： 熊强

注册资本：200,000万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5DE7UC2W

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；项目策划；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人： 武汉凯生经贸发展有限公司持股38%；武汉恒生嘉业经贸有限公司持股22%；武汉信用投资集团股份有限公司持股40%；陈志祥先生为实际控制人。

武信投资控股由武汉凯生经贸发展有限公司、武汉恒生嘉业经贸有限公司、武汉信用投资集团股份有限公司于2016年6月共同出资设立。

2、财务状况

单位：万元

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3、关联关系说明

武信投资控股为公司控股股东，持有公司28.06%的股份，为本次交易的关联方。

三、关联交易的基本情况

公司及控股子公司必要时可向控股股东武信投资控股申请不超过11.6亿元人民币的借款（实际借款金额以到账金额为准），借款期限12个月（自股东大会审议通过之日起），借款年利率8.6%，借款用途用于满足公司及控股子公司日常经营支出或补充流动资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易利率由双方根据市场情况，在遵循自愿、公平合理的基础上协商确定，借款年利率8.6%，属于合理范围。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

五、交易的目的和影响

公司本次向控股股东借款，是为了满足公司主营业务发展的资金需求，是公司正常经营所需，有利于公司的持续发展。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。