厦门科华恒盛股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈成辉、主管会计工作负责人汤珊及会计机构负责人(会计主管人员)汤珊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

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■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018 年1月8日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于对全资子公司北京天地祥云科技有限公司增资的议案》，为满足北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）经营发展的需求，董事会同意公司以自有资金5,000万元向天地祥云增资，增资完成后天地祥云最终的注册资本将由5,000 万元人民币增加至10,000万元人民币（公告编号：2018-004）。

2、经协商，陈成辉先生和黄婉玲女士于2018年1月31日签署《陈成辉、黄婉玲关于解除对厦门科华恒盛股份有限公司共同控制关系的声明》。自前述声明签署之日，陈成辉先生和黄婉玲女士解除二人对公司的共同控制关系，不再一致行使股东表决权。黄婉玲女士承诺自解除共同控制关系之日起12个月内不通过二级市场减持公司股票（公告编号：2018-009）。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-039

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第二十次会议通知已于2018年4月20日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2018年4月27日上午9时30分在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年第一季度季度报告的议案》

详细内容见本公告日刊登的《2018年第一季度季度报告全文》、《2018年第一季度季度报告正文》。

二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第二个行权期（即2017年5月16日起至2018年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司拟按照相关规定对上述21位激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共162,500份予以注销。

董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-040

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第七届监事会第十五次会议通知已于2018年4月20日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2018年4月27日下午14:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年第一季度季度报告的议案》

监事会成员一致认为：1、公司2018年第一季度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。2、2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理情况和财务状况。3、在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。

监事会审核后认为：本次股权激励计划预留部分第二个行权期已到期，21名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，公司监事会同意公司根据股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销，注销数量合计为16.25万份，本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2018年4月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-041

厦门科华恒盛股份有限公司

关于注销股权激励计划已到期

未行权的部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第二个行权期（即2017年5月16日起至2018年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述21位激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共162,500份予以注销。现将有关情况公告如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日。

4、本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干。

5、公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股。

6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁。

7、首次授予行权/解锁条件为：

■

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

（二）预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日。

4、本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。

5、公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股。

6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁。

7、预留授予行权/解锁条件为：

■

（三）实施情况

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》， 监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。上述公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年9月11日办理完成。

12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

13、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由47.78元/份调整为47.48元/份。

14、公司于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权解锁的议案》。公司决定注销/回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的0.9万份股票期权及0.6万股限制性股票；同时董事会认为105名激励对象首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第三个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

二、本次注销部分股票期权的原因和数量

1、公司于2018年4月27日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，同意公司股权激励计划预留部分授予的21名激励对象在第二个行权期内（即2017年5月16日起至2018年4月24日止）行权，本次可行权的股票期权数量为16.25万份，股票期权行权价格为47.48元/股，本次股票期权采用自主行权方式。

截止第二个行权期结束时尚有16.25万份股票期权未行权，根据股权激励计划规定“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”，公司将对上述21位激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共16.25万份予以注销。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

2、注销数量：

■

注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

综上，本次合计注销股票期权16.25万份。

三、本次注销部分股票期权对公司业绩的影响

本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

四、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划预留部分第二个行权期已到期，21名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。

（二）监事会意见

监事会审核后认为：本次股权激励计划预留部分第二个行权期已到期，21名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销，

注销数量合计为16.25万份。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

五、法律意见书的结论意见

上海锦天城(福州)律师事务所认为：本次公司股权激励计划部分股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次部分股票期权注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销等事宜。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、第七届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司注销2014年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、对《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》的独立意见：

经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划预留部分第二个行权期已到期，21名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。

独立董事：

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刘志云 肖虹 游荣义

2018年4月27日

上海锦天城(福州)律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

注销2014年股权激励计划

部分股票期权事项的法律意见书

[2018]锦律非(证)字17第20170092-4号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2014年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛注销2014年股权激励计划部分股票期权的相关事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、 本次股权激励计划部分股票期权注销事项的基本情况

根据公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，鉴于公司根据2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，同意公司2014年股权激励计划预留部分授予的21名激励对象在第二个行权期内（即2017年5月16日起至2018年4月24日止）行权，本次可行权的股票期权数量为16.25万份，股票期权行权价格为47.48元/股，本次股票期权采用自主行权方式。截止第二个行权期结束时尚有16.25万份股票期权未行权。因此，根据2014年《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司将对上述21位激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共16.25万份予以注销。

二、本次股权激励计划部分股票期权注销的依据与原因

本次股权激励计划部分股票期权注销事项系依据公司2014年《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”第（四）款第4项的有关规定：“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于公司2014年股权激励计划预留部分授予的21名激励对象在第二个行权期内未行权，因此，公司可以决定对上述21名激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权按本激励计划的规定予以注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分股票期权注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

三、 本次股权激励计划部分股票期权注销的数量

根据公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，公司将注销已到期未行权的股票期权16.25万份。

经核查，本所律师认为，上述注销股票期权的数量符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

四、本次股权激励计划部分股票期权注销的决策程序

1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于注销激励对象已到期尚未行权的股票期权。

2、2018年4月27日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。公司董事会将按照相关规定注销已到期未行权的16.25万份股票期权。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划部分股票期权注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次部分股票期权注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销等事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________

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二〇一八年四月二十七日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-038

2018年第一季度报告