成都三泰控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于2018年4月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第41号，以下简称“问询函”），现将公司对深圳证券交易所2017年年报问询函回复内容公告如下：
一、 报告期内，你公司完成重大资产重组，出售成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都我来啦”）66%股权，增加你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7.31亿元，其中计入股权处置收益4.47亿元。你公司2017年实现营业收入8.06亿元，同比下降22.5%；实现净利润3.02亿元，同比增长123.19%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4.81亿元，同比增长62.74%。请你公司补充披露以下内容：
(一) 请根据公司与交易对方协议约定的过渡期的损益归属，补充说明处置成都我来啦股权对公司净利润影响的具体构成、分项的会计处理依据及其合规性。
(二) 2017年第一至第四季度，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-4,455.48万元、-8,707.33万元、-13,415.7万元和-21,488.5万元，请你公司说明各季度扣非后净利润持续下滑的具体原因。
(三) 结合公司目前经营状况、本次重大资产重组对公司主营业务的影响、公司财务情况及未来经营战略等，详细说明公司主营业务的盈利能力及可持续性，以及公司拟采取的改善持续盈利能力的具体措施。
(四) 结合公司主营业务收入、成本费用、非经营性损益等情况，补充披露报告期内营业收入与净利润增长不匹配的原因及合理性。
回复：
(一) 处置成都我来啦股权对公司净利润影响的具体构成、分项的会计处理依据及其合规性。
1、截止2016年12月31日，公司对成都我来啦长期股权投资余额为2,890,901,691.90元，按《关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重组协议》”）及约定的过渡期的损益归属，本次重大资产重组影响公司2017年度净利润金额为731,400,451.60元。其中，处置长期股权投资产生的投资收益为447,938,877.59元，按照公允价值重新计量剩余股权价值产生的投资收益为283,461,574.07元。
2、会计处理依据及合规性
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》、《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会〔2010〕15号）第四条以及〈关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知〉（财会[2015]19号）第一条的相关规定，本次交易过程中的会计处理以及对损益具体影响金额的计算，符合前述《企业会计准则》和相关解释的规定。
3、分项的会计处理过程
本次重大资产重组影响公司2017年度净利润金额为731,400,451.6元。其中处置长期股权投资产生的投资收益为447,938,877.59元，计算过程列示如下：
单位：人民币元
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*1：指公司在丧失成都我来啦控制权的时点，公司对成都我来啦股权投资的公允价值为755,467,514.29元，成都我来啦实收资本为1,989,643,177.00元，公司实际对成都我来啦投资比例为37.97%，处置比例为62.03%。
*2：根据资产交割审计报告（众环京专字[2018]0024号）的核查结果，公司需要向交易对方补足股权交易款15,052,391.77元。
此外，报告期内，公司因处置原子公司成都我来啦的部分股权而丧失控制权，丧失控制权日为2017年9月30日，丧失控制权日剩余股权的公允价值为755,467,514.29元，剩余股权的账面价值为472,005,940.22元，账面价值低于公允价值283,461,574.07元，按《企业会计准则》的相关规定，按照公允价值重新计量剩余股权价值产生的收益为283,461,574.07元，计算过程列示如下：
单位：人民币元
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4、具体会计分录如下：
（1） 处置长期股权的会计分录
①处置股权时会计分录
借：银行存款505,927,931.00
借：其他应收款 486,087,623.00
贷：长期股权投资 620,939,048.48
贷：投资收益 356,024,113.75
贷：其他应付款 15,052,391.77
②成都我来啦收到第一期增资款时，公司确认投资收益会计分录
借：长期股权投资 91,914,763.84
贷：投资收益91,914,763.84
（2） 按照公允价值重新计量剩余股权价值产生的收益会计分录
借：长期股权投资 283,461,574.07
贷：投资收益 283,461,574.07
(二) 公司2017年各季度扣非后净利润持续下滑的具体原因
公司2017年第一至第四季度主要财务数据如下表：
单位：人民币元
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1、公司2017年第一季度扣非后净利润-44,554,781.53元，亏损的主要原因系速递易业务调整预留广告资源位，造成了收入下降，导致公司原子公司成都我来啦扣非后净利润为-33,055,718.28元；同时受春节假期的影响，公司金融服务外包业务在一季度的收入相对其他季度偏低，以上致使公司2017年第一季度扣非后净利润为-44,554,781.53元。
2、公司第二季度扣非后净利润-87,073,293.08元，较一季度增加亏损42,518,511.55元，主要原因系公司实施重大资产重组，导致公司原子公司成都我来啦与珠海市速易达科技有限公司（以下简称“速易达公司”）签署的《智能快递柜项目合作协议》（协议有限期限自2017年1月1日至2019年12月31日）于2017年5月31日提前终止，按协议约定成都我来啦需豁免速易达公司设备租金款，致使成都我来啦收入减少约1,994万元；同时由于和速易达公司合作的终止，加上速递易设备返厂维修改造，使得成都我来啦6月份运营费用增加约3,296万元，另外公司金融服务外包业务收入较第一季度有所增长而增加了部分利润。上述多方面原因综合影响导致第二季度较第一季度亏损增加42,518,511.55元。
3、公司第三季度扣非后净利润-134,157,039.55元，较第二季度增加亏损47,083,746.47元，主要原因系成都我来啦运营费用增加近3,396万元，另外由于速递易业务重组有关无形资产加速摊销1,508万元。上述主要原因综合影响导致第三季度较第二季度亏损增加47,083,746.47元。
4、公司第四季度扣非后净利润-214,885,129.09元，较第三季度增加亏损80,728,089.54元，主要原因系按照《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，在年末对公司的长期资产进行了减值测试，根据参股公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）、深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通智能”）、成都壹千零壹夜网络科技有限公司（以下简称“壹千零壹夜”）的经营情况以及快捷快递有限公司估值下调等因素，公司对上述投资计提了减值准备101,557,196.55元；第四季度公司金融服务外包业务收入增加。上述多方面原因综合影响导致第四季度较第三季度亏损增加80,728,089.54元。
(三) 本次重大资产重组对公司主营业务及2017年财务状况具有较大影响、公司未来经营战略相应调整，本次重组完成后，公司主营业务以金融服务外包业务为主，仍具有良好稳定的盈利能力，经营发展具有可持续性，同时公司拟采取一系列措施改善持续盈利能力。
1、 本次重大资产重组对公司主营业务、财务情况的影响
（1） 本次重组对公司主营业务的影响
公司上市以来主营业务不断完善，除金融自助设备、金融服务外包业务、金融安防业务三大传统业务外，2012年公司在保持传统业务稳定增长的基础上，开始切入成都我来啦主营的创新业务—速递易业务，经过近年来的不断努力与探索，速递易业务在激烈的市场竞争中取得了快速的发展，始终处于市场领先地位。传统金融自助设备、金融安防业务方面，由于行业发展空间有限以及市场环境变化等多方面因素的影响，2016年公司经营近20年的两大传统业务板块金融自助设备及金融安防出现亏损且公司预计亏损可能继续扩大，公司于2016年底对这两块业务进行了剥离，公司主营业务由此以金融服务外包业务以及速递易业务为主。
基于以上，公司本次重组前，主要业务包括两大部分：一是以金融服务外包业务为主的传统业务；二是以速递易业务为核心的创新业务。通过本次重组，公司优化了速递易业务主体成都我来啦股东结构，引入了中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“驿宝网络”）和亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）三大战略投资者，为公司战略转型、寻求新的增长点提供了充足的现金保障及资源支持。
本次重组完成后，成都我来啦不再纳入公司合并报表范围，公司主营业务以金融服务外包业务为主。
（2） 本次重组为公司带来较大的投资收益，公司财务状况得到改善，2017年实现扭亏为盈。通过速递易重组，重资产业务出表，公司储备了更多现金，为未来发展提供了充足的资金保障，优化了公司资产结构，公司整体资产规模继续保持稳定。
2、 公司未来经营战略
公司的目标是以科技提升金融服务，以智能技术重塑未来社区。
公司秉承多年科技创新产品的生产与落地运营经验，结合战略资源优势，重点布局金融服务外包与社区服务运营等高成长与前瞻性领域。一方面，继续深耕科技创新能力，推进高新技术在金融服务外包领域的实际应用，提升传统金融服务外包的效能，开拓创新金融服务外包的新模式；另一方面，通过“科技+内容”的模式，以智能技术提升社区管理效率及盈利水平，重塑未来社区，同时整合更多线下入口与服务内容，创造更加丰富的生活服务场景，夯实社区管理规模与用户基数，为社区用户美好生活提供服务。
3、 公司主营业务的盈利能力及可持续性
基于公司传统金融设备类业务在金融机构多年技术及业务积累，公司于2007年切入金融服务外包业务，经过十余年激烈的市场竞争与快速发展，公司已成为国内领先的金融服务外包提供商。2017年度，公司金融服务外包业务收入为571,727,632.65元，较上年同期增长15.88%；毛利率为9.55%，较上年同期增长2.63%。
业务方面，公司在综合分析国内外外包行业客户需求的基础上，建立了开放式的服务运营管理体系，通过过程透明化的服务管理策略，不断提高公司外包服务效率，进而增强市场竞争地位，持续为公司创造稳定业绩。截至报告期末，公司已在全国上百个城市建立了现场中心，提供驻场服务，并在金融机构客户总部建立了离场服务基地，承接总部级的离场服务工作。公司在保证传统外包业务持续盈利的前提下，积极拓展金融服务外包创新业务领域，在线上获客、金融培训、不良资产催收、数据征信等高附加值业务方面的努力已初见成效。此外，公司积极探索语音识别等人工智能技术在服务中的落地应用，已将前沿新兴技术首先应用于呼叫中心、客服平台、催收业务等环节，降低了传统服务模式中的成本，并发挥公司在互联网、大数据、用户画像等方面的技术优势，提升了服务效率，优化了客户体验。
综上所述，公司目前以金融服务外包业务为主的主营业务经过十余年的发展，具备稳定、持续的盈利能力，创新业务方面已在逐渐贡献收入，公司主营业务发展具有良好的可持续性。
4、 为增强持续盈利能力，公司拟采取以下具体措施
（1）在巩固传统的金融服务外包行业地位的基础上，公司积极开拓创新金融外包服务的新模式。为满足金融服务外包业务的快速发展需要，公司加大了对金融服务外包的投入，公司于2017年1月和2018年2月两次对该业务板块进行了增资，合计增资9,000万元，为快速推广高附加值业务提供了资金支持，有利于快速拓展外包业务市场，加快技术创新，进而整体增强外包服务业务盈利能力及综合竞争力。
（2）公司控股子公司深圳三泰互联科技有限公司（以下简称“三泰互联”）作为公司科技平台，关注各项前沿科技的发展，将大力推动智能技术在社区场景中的应用。三泰互联目前已在着手搭建物业综合性管理平台，通过云计算、大数据、人工智能等技术链接物业、居民、政府、媒体和社区服务提供商，形成“科技+内容”一站式解决方案，打造智慧社区健康生态，提升物管工作的总体效率与单位人效，在帮助物业管理公司提升其盈利水平的同时自身亦能为公司发展贡献收入。
（3）基于公司近年来在社区服务领域的积淀与未来发展战略，公司拟收购物业管理资产，以巩固原有社区入口。社区是实施线下服务最佳合作场景：包括但不限于智慧零售、精准推荐、人脸识别等。公司正在积极推动收购方案的实施，为公司未来发展寻求新的盈利增长点，提升公司整体盈利能力。
（4）精耕细作，开源节流，优化内部管理。积极推动内部管理变革与业务升级，强化内部控制与财务管理，积极引入经营与业务人才，构建更敏捷、高效的运营服务体系，以精细运营与综合效率为聚焦点对内部管理优化调整，进一步提升公司整体管理水平。
(四) 结合公司主营业务收入、成本费用、非经常性损益等情况，报告期内营业收入与净利润增长不匹配的原因及合理性。
报告期内公司收入、成本及利润情况如下：
单位：人民币元
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从上表可以看出，报告期营业收入为805,541,659.35元，较上年下降22.5%，净利润为302,385,946.12元，较上年增长123.19%，主要原因如下：
1、报告期营业收入较上年同期下降22.50%，主要原因系2016年末公司将传统金融自助和金融安防业务进行了剥离，本年度此部分业务仅执行前期未履行完毕的合同产生收入；另外速递易业务本年度进行了重组，纳入合并范围期间仅为1-9月，因此收入下降。
2、报告期公司净利润302,385,946.12元，较上年增长123.19%，主要原因如下：
（1）报告期营业利润409,546,497.26元，较上年同期下降132.95%。主要原因：一方面是公司上年末公司将传统金融自助和金融安防业务进行了剥离，本年度合并范围减少；另外速递易业务本年度进行了重组，纳入合并范围期间为1-9月，导致营业总成本下降49.89%；另一方面是报告期公司转让成都我来啦部分股权完成重大资产重组，实现投资收益731,400,451.60元，导致营业利润较上年增长132.95%。
（2）报告期由于营业外收支的变动，使得报告期公司净利润302,385,946.12元较营业利润409,546,497.26元少107,160,551.14元。
主要原因系报告期内成都我来啦实施重大资产重组，根据与交易各方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰的协商情况，决定成都我来啦提前解除与速易达公司签署的《智能快递柜项目合作协议》。鉴于此成都我来啦于2017年6月12日与速易达公司签订了《〈智能快递柜项目合作协议〉之终止协议》，协议约定成都我来啦应支付速易达公司赔偿款55,364,619.53元，豁免速易达公司2017年1-5月的设备租金款58,333,333.35元，合计113,697,952.88元计入营业外支出。以上原因综合影响，导致报告期净利润较上年增长123.19%。
综上，公司报告期内营业收入与净利润的增长不完全匹配。
二、 公司于2015年8月完成对烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权的收购，形成商誉6.78亿元。烟台伟岸2015年至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为4,089.62万元、928.13万元、769.73万元，合计5,787.48万元，低于三年累计承诺数18,350万元。公司年审会计师已出具专项审核报告，确认交易对方程春需向公司支付业绩补偿5.51亿元。请你公司补充说明：
(一) 烟台伟岸实际净利润与业绩承诺差异较大的具体原因，商誉减值测试的过程及商誉减值计提的充分性。
(二) 结合最新的评估结果，补充说明上述业绩补偿的相关会计处理的依据、确认时点及其合理性，以及对公司经营业绩的影响，并请公司年审会计师发表专业意见。
(三) 后续业绩补偿安排及其合理性，是否有其他措施保证上市公司权益。
回复：
(一) 烟台伟岸因单一客户风险爆发致使实际净利润与业绩承诺差异较大，商誉减值测试过程及计提充分。
1、 烟台伟岸实际净利润与业绩承诺差异较大的具体原因
由于烟台伟岸营业收入主要来自于中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安财险”）的互联网保险推广业务，存在大客户单一，依赖性强的风险，2016年平安内部针对互联网保险推广业务的经营模式发生较大调整，部分业务暂停。由此开始，烟台伟岸业务逐年萎缩，整体业绩持续下滑。
烟台伟岸近三年的主要客户如下表：
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单位：人民币元
从上表可以看出，烟台伟岸的业务由于过度依赖单一大客户平安财险，在其针对互联网保险推广业务的经营模式发生较大调整后，虽然烟台伟岸也在积极拓展其他客户资源，但由于新拓展客户的业务收入规模尚未得到释放，收入明显下降，从而使得烟台伟岸的实际净利润与业绩承诺差异较大。
2、商誉减值测试的过程及商誉减值计提的充分性
公司于2015年8月完成对烟台伟岸100%股权的收购，形成非同一控制下的企业合并，其账面投资成本大于购买日烟台伟岸可辨认净资产公允价值份额的差额677,550,331.54元，形成商誉。
由于2016年烟台伟岸单一大客户针对互联网保险推广业务的经营模式发生较大调整，部分业务暂停，致使烟台伟岸收入锐减；加之新拓展客户贡献收入较少，我们据此判断相关商誉存在减值迹象。
公司在进行商誉减值测试时，聘请了第三方评估机构采用收益法对烟台伟岸全部资产及负债形成的资产组价值进行评估。2016年公司对商誉的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的资产组项目估值报告》(天圆开咨字［2017］第4012号)，烟台伟岸本次估值范围内的全部资产与负债形成的资产组组合价值为13,540.30万元，计提商誉减值准备共计65,272.50万元。
以下为商誉减值计算过程：
单位：人民币元
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2017年年末，公司在进行商誉减值测试时，聘请了第三方评估机构采用收益法对烟台伟岸的资产组组合价值进行估算。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的资产组组合项目咨询报告》（天圆开咨字[2018]第14号），截止评估基准日2017年12月31日，烟台伟岸本次估值范围内的全部资产与负债形成的资产组组合价值为19,945.30万元，大于2016年计提减值时烟台伟岸全部资产与负债形成的价值。根据评估结果，2017年无需对商誉计提减值准备。
(二) 上述业绩补偿的相关会计处理的依据、确认时点及其合理性，以及对公司经营业绩的影响
1、 相关会计处理依据、确认时点及其合理性
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年3月15日出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040001号）和《关于烟台伟岸信息科技有限公司2017年减值测试专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040002号)，确认烟台伟岸原控股股东程春应向公司进行补偿的金额为550,547,000.00元。2018年3月18日，公司出具《成都三泰控股集团股份有公司关于支付补偿款的告知函》并寄送程春，要求程春按照协议约定履行补偿义务。期间，公司多次主动与程春沟通，要求其按照协议约定履行补偿义务。程春表示对补偿金额有异议，同时没有能力对公司进行补偿。为保证公司权益，公司已经采取法律手段进行追偿。截至公司2017年年度报告出具之日，公司未收到程春任何补偿款。
由于业绩补偿承诺方程春对业绩补偿金额不认可，并表示支付能力不足，公司咨询了律师意见，律师认为本次业绩补偿的实现和计量具有非常大的不确定性，在评估了程春支付的信用风险等因素后，按照谨慎性原则，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，公司认为程春业绩补偿款可收到的补偿金额无法合理预计，因此采取在实际收到补偿款时确认为当期损益。
综上，上述业绩补偿的相关会计处理符合《企业会计准则》要求。上述业绩补偿对公司2017年度经营业绩无影响。
2、 会计师核查意见
通过核实，公司与程春就业绩补偿事项，无法达成一致。程春明确表示不认可业绩补偿金额，也无支付能力进行业绩补偿。公司在多次与程春沟通无果的情况下，通过律师采取法律仲裁的方式对业绩补偿款进行追偿。
公司参与仲裁的律师认为：依目前情况来看，虽然人民法院可依法对程春的相关财产采取保全措施且贵司亦启动了仲裁程序，但鉴于仲裁案尚未审理，且程春对贵司提出的仲裁请求金额不予认可，在仲裁程序中其有可能提出仲裁反请求或采取各种方式故意拖延仲裁程序，仲裁裁决的作出时间及贵司的仲裁请求能否被支持具有不确定性，加之程春目前的负债情况不明，贵司通过仲裁程序可得的补偿金额尚无法合理预计。
根据以上资料分析判断后，会计师认为公司对程春业绩补偿款的处理，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定和谨慎性原则，会计处理是合理的。同时公司在实际收到程春业绩补偿款后，应作为非经常性损益计入收款期当期损益，会对收到补偿款当期业绩产生影响。
(三) 后续业绩补偿安排及其合理性，公司已采取其他措施保证上市公司权益。
鉴于程春对补偿金额有异议，并表示没有能力对公司进行补偿。截至本回复出具之日，公司未收到程春任何补偿款。
为最大限度保证公司权益，公司已申请仲裁及财产保全。公司已于2018年3月27日，收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的《仲裁通知》，公司仲裁申请已获得正式受理。同日，公司收到四川省成都市中级人民法院下达的《执行裁定》，四川省成都市中级人民法院已冻结程春持有的全部公司股票，股票数量26,517,072股，冻结期间产生的孳息一并冻结。同时，公司收到实际控制人补建先生通知，其收到四川省成都市中级人民法院下发的《协助执行通知书》，法院裁定补建暂停支付应向程春支付的借款本金1.1亿元及其利息、违约金。公司后续将积极推动仲裁案件审理，通过法律手段向程春进行追偿，并及时根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、 报告期内，你公司计入非经常性损益项目的合计金额为7.83亿元。其中非流动资产处置损益1,886.08万元、计入当期损益的政府补助3,019.78万元、投资收益2.83亿元。请补充披露：
(一) 结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关会计处理是否合规，并请年审会计师对会计处理的合规性核查并发表专业意见。
(二) 非流动资产处置的内部审议程序，非流动资产处置和政府补助的信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
(三) 投资收益主要利润来源，是否存在重大依赖。
回复：
(一) 结合公司非流动资产处置损益项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，相关会计处理合规，年审会计师对会计处理的合规性进行了核查并发表了专业意见。
1、 报告期内，公司非流动资产处置损益金额合计1,886.08万元，相关会计处理合规，项目发生的背景、原因、项目性质及发生时点明细如下表：
单位：人民币元
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会计师核查意见：
经过我们的核查，根据《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第6号—无形资产》、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等规定，公司非流动资产处置会计处理符合《企业会计准则》及其相关解释的规定。
2、 报告期内，公司计入当期损益的政府补助3,019.78万元，相关会计处理合规，项目发生的背景、原因、项目性质及发生时点明细如下表：
单位：人民币元
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以上政府补贴项目形成的具体背景原因如下：
*1：根据花桥国际商务城与公司签订项目合作框架协议，在满足合同约定的收入条件下，昆山市财政局花桥分局将补贴企业房租，本期维度金融外包服务(苏州)有限公司收到花桥政府房屋补贴858万元。
*2：根据成都市发展和改革委员会、成都市经济和信息化委员会成发改投资[2011]1396号文《关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目2011年第一批中央预算内投资计划的通知》，本期公司收到700.00万元投资补助。本公司将取得的资金作为与资产相关的政府补助，在项目完成后进行摊销。
*3：根据成都市财政局成财企[2013]131号文《下达2013年第一批省战略性新兴产业发展专项资金的通知》和成都市财政局、成都市经济和信息化委员会成财企[2013]132号文《关于下达2013年第一批四川省战略性新兴产业发展市本级配套资金的通知》，本期公司收到979.20万元资金补助。
*4：根据成都市金牛区经济科技和知识产权局金经科发[2015]40号《关于下达2015年金牛区产业发展扶持资金项目及经费（第二批）的通知》，本期公司收到225.00万元。
*5：根据杭州市财政局、杭州市商务委员会（杭州市粮食局）、杭州市邮政管理局下达的杭财企[2015]189号《关于拨付2014年电子商务与物流快递协同发展试点中央补助资金的通知》，本期公司收到项目补助287.00万元。
*6：根据成都市金牛区统筹城乡和水务局《成都市金牛区统筹城乡和水务局关于组织对城市社区生鲜农产品电商配送示范点进行验收的通知》，本期公司验收后收到项目补助20万元。
*7：根据成都市就业服务管理局成就发[2016]13号文《关于人力资源公司申报稳岗补贴通知》，本期维度金融外包服务(苏州)有限公司收到191,762.18元稳岗补贴。
*8：根据成都市财政局成财企[2013]76号文《关于下达2012年第二批省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》，本期公司收到1,180.00万元项目补助，其中与资产相关的为514.80万元，与收益相关的为673.20万元。本公司将收到的与资产相关的款项作为与资产相关的政府补助，在资产达到预定可使用状态后按资产预计使用年限进行摊销。
*9：根据成都市财政局和成都市商务局下达的成财外[2014]2015号文《关于从市级服务业发展引导专项资金中下达2014年竞争立项项目资金的通知》，本期公司收到230.00万的项目补助，其中与资产相关的为200.00万元，与收益相关的为30.00万元。
*10：根据成财企[2017]55号《成都市财政局成都市经济和信息化委员会关于下达省安排2017年中国制造2025四川行动第一批专项资金的通知》，本期公司收到项目补助100.00万元。
*11：根据石家庄市商务局下达的《关于拨付电子商务与物流快递协同发展试点活动资金的通知》，本期公司收到项目补助157.045万元，其中与资产相关的为1,481,556.60元。
*12：根据四川省财政局和四川省经济和信息化委员会下达的川财建[2015]101号《关于下达2015年省级创新驱动及新兴产业发展资金和项目计划的通知》，本期公司收到项目补助130.00万元。
*13：根据石家庄市商务局下达的《关于拨付电子商务与物流快递协同发展试点活动第二批补贴资金的通知》，本期公司收到项目补助117.405万元。
*14：根据成都市财政局、成都市经济和信息化委员会成财建[2012]166号文《关于下达省安排2012年生产性服务业发展专项资金及项目计划的通知》，本期公司收到100.00万元项目补助。本公司将取得的资金作为与资产相关的政府补助，在项目完成后进行摊销。
*15：根据筑商通[2016]75号及筑商通[2015]173号，本期公司收到项目补助110.00万元。
*16：根据《2013年成都高新区软件产业发展专项资金项目（第二批）立项公示的通知》，本期公司收到软件产业发展专项资金100.00万元。
*17：根据四川省财政厅和四川省科学技术厅下达的川财教[2015]28号《关于下达四川省2015年第一批科技计划项目（地方）资金预算的通知》，本期公司收到项目补助100.00万元。
*18：根据企业与兰州市城关区商务局、兰州市城关区财政局签订的《城关区2015年商务发展专项资金使用监管协议》，本期公司收到100.00万元的项目补助。
*19：根据天津市邮政局、天津市商务委、天津市财政局下达的津邮管[2016]59号《关于印发〈天津市电子商务与物流快递协同发展试点项目的验收办法〉的通知》，本期公司收到项目补助52.00万元。
*20：根据成都市金牛区经济科技和知识产权局金经科发[2017]37号《成都市金牛区经济科技和知识产权局关于下达2017年金牛区产业发展扶持资金项目及经费（第3批）的通知》，本期公司收到资金补助749.52万元。
*21：根据成都市金牛区经济科技和知识产权局金经科发[2016]50号《成都市金牛区经济科技和知识产权局关于下达2016年金牛区产业发展扶持资金项目及经费（第三批）的通知》，本期公司收到资金补助486.99万元。
*22：根据成高经发[2016]46号《成都高新区经贸发展局关于下达2017年成都高新区移动互联网产业扶持资金（第一批）计划的通知》，本期公司之原子公司成都我来啦网格信息技术有限公司收到资金补助200万元。
*23：根据成财教[2017]69号成都市财政局成都市科学技术局关于下达2017年第一批科技服务业发展专项资金的通知，本期公司之子公司成都核桃网络有限公司收到专项资金50万元。
会计师核查意见：
经核查，根据《企业会计准则第16号—政府补助》，我们认为公司上述政府补助的账务处理符合《企业会计准则》及相关规定。
3、 报告期内，公司计入非经常性损益项目的投资收益金额2.83亿元，相关会计处理合规，项目发生的背景、原因、项目性质、发生时点等情况如下：
报告期内，公司因处置原子公司成都我来啦的部分股权而丧失控制权，丧失控制权日为2017年9月30日，丧失控制权日剩余股权的公允价值为755,467,514.29元，剩余股权的账面价值为472,005,940.22元，账面价值低于公允价值283,461,574.07元，按《企业会计准则》的相关规定，丧失控制权之日剩余股权的公允价值与账面价值之间的差额应计入当期损益，因此，相关会计处理是合规的。
会计师核查意见:
经核查，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》、《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会〔2010〕15号）第四条以及〈关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知〉（财会[2015]19号）第一条的相关规定，成都我来啦网格信息技术有限公司股权交易确认的投资收益的符合《企业会计准则》的规定。
(二) 公司非流动资产处置履行的内部审议程序，非流动资产处置和政府补助履行的信息披露义务。
1、 公司有关资产处置相关规定
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关非流动资产处置的审议规定，公司股东大会对董事会的授权原则和内容如下：
（一）董事会有权决定公司不超过下列标准交易事项：
（1） 交易涉及的资产总额不超过占公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额为5,000万元；
（3） 交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过占公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额为5,000万元；
（4） 交易产生的利润不超过占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额为500万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额为500万元的；
（6） 公司章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保；
（7） 股东大会授权董事会决定的其它交易。
上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。
(二)公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、 报告期内非流动资产处置审议和披露情况
公司在处置非流动资产时，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定履行审议程序和披露义务。具体如下：
（1）出售部分房产
公司于2017年4月7日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟出售部分房产的议案》，同意公司出售位于成都市金牛区蜀西路42号的部分工业用地使用权及地上附属房产，其中，土地使用面积约10,000平方米，房产建筑面积30,916.37平方米。根据相关规定，公司聘请了具有相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对本次拟出售房产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第030007号），出售均价不低于评估价格。
公司于2017年4月24日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
以上具体情况详见公司于2017年4月8日和2017年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（2）成都我来啦重大资产重组
因公司转让成都我来啦部分股权及增资事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司于2017年7月6日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了审计报告、审阅报告、备考报告，北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了评估报告。
公司于2017年7月26日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。
以上具体情况详见公司于2017年7月8日和2017年7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、 报告期内政府补助信息披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第44号：上市公司获得政府补助公告格式》，上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助需要向交易所报告并披露。上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。
经核查，公司2017年度累计取得的政府补助30,197,788.53元，单笔政府补助均未达到公司2016年度经审计净利润（-1,303,835,399.52元）绝对值的10%（即130,383,539.95元），亦未达到公司2016年度经审计净资产（3,087,055,630.41元）的10%（即308,705,563.04元），故无需进行临时公告。公司在2017年半年度报告和2017年年度报告中将报告期内取得的政府补助进行了详细披露。
综上，报告期内，公司非流动资产处置均严格按照相关法律法规及《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定履行了审批程序，非流动资产处置及政府补助的信息披露均按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，审议程序及信息披露程序均符合相关法律法规及有关规定的要求，公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。
(三) 2017年公司投资收益主要来源于实施重大资产重组取得的收益，但随着公司主营业务盈利能力增强，未来公司利润来源不依赖于投资收益。
2017年，公司实现投资收益734,425,477.22元，归属上市公司股东的净利润302,396,158.08元，投资收益为公司利润的主要来源。该投资收益主要系公司在报告期内实施了重大资产重组，转让原子公司成都我来啦部分股权取得的收益。
2018年，公司上下一心，积极多层面开展工作，努力确保经营目标的达成。业务层面，公司今年将继续加大对金融服务外包业务的投入，进一步巩固行业地位，扩大领先优势，提升盈利能力；技术层面，三泰互联作为公司科技平台，将积极推动信息技术在物业管理方面的应用落地，为公司增加利润增长点；外延层面，公司拟收购物业管理资产，物业管理行业具有现金流充足、业绩持续稳定的特征，收购完成不仅将巩固公司原有的社区入口优势，也将进一步完善公司产业布局，夯实公司可持续发展能力。
综上，随着公司主营业务盈利能力的不断增强，公司未来利润来源不依赖于投资收益。
四、 报告期内，你公司金融电子及服务行业综合毛利率为10.91%，较去年下降6.97%。请你公司结合报告期内主要业务所处市场竞争状况、同行业可比公司水平、主营业务产品构成等，补充披露你公司上述主要业务毛利率水平的合理性，及报告期内综合毛利率水平下降的原因。
回复：
报告期内，公司金融电子及服务行业产品构成及毛利率变动情况如下表：
单位：人民币元
■
从上表可以看出，公司金融电子及服务行业的产品主要由金融安防业务、金融自助业务、BPO业务和其他产品构成，公司金融电子及服务行业综合毛利率为10.91%，较去年下降6.97%。报告期内，毛利率下降的主要产品是金融安防业务、金融自助业务和其他产品，其毛利率较上年同期分别下降1.36%、15.82%、23.66%。具体原因如下：
1、金融安防业务和金融自助业务行业毛利率分别下降1.36%和15.82%，主要系公司2016年末剥离了亏损的金融自助业务和金融安防业务，自2017年开始，公司不再新承接上述业务，仅执行前期未履行完毕的合同，不再参与金融安防业务和金融自助业务行业市场，因此与同行业公司不具有可比性。为避免违约，公司直接从外部采购产成品用于履行前述合同，成本较剥离前自行生产增加，致使毛利率下降。
2、其他产品(主要系售后维保业务及互联网保险推广业务)毛利率下降23.66%，其中售后维保业务主要系公司2016年末剥离了附属于三泰电子的服务类业务，公司直接对外采购劳务用于执行前期未履行完毕的合同，成本较自行提供劳务增加，毛利率随之下降；互联网保险推广业务由于平安财险业务终止，公司互联网保险推广业务需要大力拓展新客户，运营成本增加，造成其毛利率随之下降。
综上，虽然金融服务外包业务毛利率有所上升，但由于金融电子及服务行业毛利率的下降，导致报告期内金融电子及服务行业综合毛利率水平有所下降。
五、 报告期内，你公司金融电子及服务行业原材料下降82.46%，运营费用增长105.67%，请结合行业特点和市场环境补充披露原材料及运营费用变动较大的主要原因及合理性。
回复：
报告期内，公司金融电子及服务行业的产品主要为金融安防业务、金融自助业务、BPO业务和其他产品，其成本构成较上年同期对比情况如下表：
单位：人民币元
■
产品收入构成较上年同期对比情况如下表：
单位：人民币元
■
从上表可以看出，报告期内，公司金融电子及服务行业原材料下降82.46%，运营费用增长105.67%，主要系公司2016年末剥离并转让了金融自助业务、金融安防业务，金融电子及服务行业中各业务的销售比重发生了变化，其中：
1、金融电子及服务行业原材料下降82.46%：金融电子及服务行业原材料主要是金融安防和金融自助业务所用，由于上述业务在2016年末已剥离，公司仅执行前期未履行完毕的合同，因此金融安防和金融自助业务收入较上年分别下降82.02%和80.03%，故原材料成本也相应下降。
2、公司金融电子及服务行业运营费用增长105.67%：公司运营费用主要系BPO业务产生，报告期BPO业务收入较上年同期增长15.88%，运营费用随之增长，且由于报告期内进行电催等新业务的拓展，相应的运营费用增加较多；另外烟台伟岸由于平安财险业务的终止，需要大力拓展新客户，运营费用也有所增加。综上，报告期内运营费用大幅增长。
六、 根据年报披露，公司前5名供应商中有3家与公司存在关联关系，其中2家为公司实际控制人直接控制的主体，1家为公司的联营企业。请补充说明你公司对前五大供应商是否存在重大依赖、关联交易定价是否公允，是否对上述关联交易履行审批程序和信息披露义务，并结合公司业务模式说明关联方采购额占比较高的原因及合理性。
回复：
（一） 公司对前五大供应商不存在重大依赖、关联交易定价公允
报告期公司前五大供应商明细情况如下表：
单位：人民币元
■
1、 与三泰电子、三泰智能关联交易情况
三泰电子、三泰智能为公司实际控制人直接控制的企业，为公司关联方。
公司报告期内实现的金融安防、金融自助及部分其他产品的销售收入主要系公司对2016年末转让三泰电子、三泰智能股权前未执行完毕的合同继续履约产生的收入，考虑到业务的延续性，销售给客户的该部分产品和服务系通过向三泰电子、三泰智能采购完成的，采购价格与三泰电子、三泰智能向非关联方销售同类产品或服务的价格基本相当，待此类合同履约完毕后，公司将不再向三泰电子和三泰智能购买产品及服务，因此公司对其不存在重大依赖。
2、 与金投金融关联交易情况
金投金融为公司联营企业，为公司的关联方。
金投金融主要从事银行现金外包业务，其具有专业的现金外包业务团队，为提高营运效率，公司将该部分业务按市场价格外包给金投金融，该部分业务外包成本占公司BPO业务总成本的2.97%，因此公司对其不存在重大依赖。
3、 与成都吉锐时代触摸技术有限公司、广州市暨嘉信息科技有限公司的交易情况
成都吉锐时代触摸技术有限公司、广州市暨嘉信息科技有限公司与公司不存在关联关系。
上述两家公司为公司原子公司成都我来啦的供应商，成都我来啦与其发生的交易均按照市场价格确定。由于公司在报告期内已转让成都我来啦部分股权，成都我来啦不再纳入公司的合并报表范围，因此公司对上述两家供应商也不存在重大依赖。
综上，公司对前五大供应商不存在重大依赖，关联交易定价公允。
（二） 公司与上述关联方产生的交易履行了审批程序和信息披露义务
1、 公司于2017年1月17日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，本次董事会预计公司2017年度拟与上述关联方三泰电子、三泰智能和金投金融发生日常性关联交易额度分别为30万元、4,610万元和2,610万元。本议案关联董事补建、陈延明、夏予柱进行了回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。同时，公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《公司章程》相关规定，将本议案提交公司股东大会审议。上述日常性关联交易预计具体情况及相关意见内容详见公司于2017年1月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2017年度日常性关联交易的公告》及相关公告。公司于2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了前述议案，关联股东补建、陈延明、夏予柱在股东大会投票时亦进行了回避表决。具体情况详见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、 公司于2017年10月27日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于新增2017年度日常性关联交易额度的议案》，本次董事会预计公司2017年度拟新增与上述关联方三泰电子、三泰智能发生日常性关联交易额度分别为8,540万元、600万元。本议案关联董事补建进行了回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，由于持续督导期已届满，本议案无需保荐机构发表意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。上述日常性关联交易预计具体情况及相关意见内容详见公司于2017年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于新增2017年度日常性关联交易额度的的公告》及相关公告。
综上所述，公司2017年度经审批并履行信息披露义务的与上述关联方三泰电子、三泰智能和金投金融日常性关联交易额度分别为8,570万元、5,210万元和2,610万元。公司2017年度与上述关联方三泰电子、三泰智能和金投金融关联交易实际发生额分别为3,191.76万元、1,160.15万元和1,564.73万元，实际发生额度均在公司审批额度内。故2017年度公司与上述关联方发生的关联交易均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《公司章程》相关规定履行了审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规规定。
（三） 关联方采购额占比较高的原因及合理性
一方面，由于2016年公司将主营金融安防业务和金融自助业务的三泰电子和三泰智能转让给了公司实际控制人补建先生，自2017年开始，公司不再承接上述新发生的业务，无需再向上述业务的原材料供应商进行采购，但由于公司需要继续执行前期未履行完毕的合同，考虑到业务的延续性，公司销售给客户的产品和服务通过向前述关联方进行采购；另一方面，速递易设备在报告期进行了优化和改良，且在2017年8月17日完成了重大资产重组交割，成都我来啦不再纳入公司合并报表范围，因此新增采购额较低。上述原因导致关联方采购额在报告期内占比较高。
七、 报告期末，你公司存在权利受限的资产账面价值合计4.79亿元，其中货币资金1.59亿元、固定资产1.2亿元及长期股权投资1.99亿元。请你公司补充说明上述资产权利受限的具体项目、形成原因、后续安排以及是否会对公司正常生产经营产生影响。
回复：
（一）报告期末，公司存在的资产权力受限的金额合计478,704,633.29元，具体的项目及形成原因如下表：
单位：人民币元
■
*1货币资金受限账面价值为158,889,616.71元，主要为购买的结构性存款150,000,000元，因经营需要存放的履约保证金1,988,572.46元及开具的保函存款6,900,346.20元。
*2固定资产受限账面价值为120,362,016.58元，系本公司以成房权证监证字第4354666号房屋产权做抵押向上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行贷款120,000,000.00元，借款期限为2016年12月15日至2019年12月14日。
*3长期股权投资受限账面价值为199,453,000.00元，系本公司以子公司烟台伟岸信息科技有限公司股权作质押向兴业银行股份有限公司成都分行贷款162,500,000.00元和337,500,000.00元，借款期限分别为2015年8月21日至2017年2月20日和2015年10月14日至2018年8月20日。报告期内上述贷款公司已全部归还，上述股权质押已于2018年4月3日解除。
（二）上述受限资产不会对公司的正常生产经营产生影响，其解除受限后将视公司业务发展需要作合理安排。
八、 截止报告期末，你公司尚存在1.03亿股库存股。请补充说明上述库存股的形成原因，后续注销计划，是否符合《公司法》关于收购本公司股份的相关规定。
回复：
(一) 库存股形成原因
公司根据2017年第五次临时股东大会决议实施2017年限制性股票激励计划，新增股份2,679.90万股，构成公司限制性股票回购义务。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，列示在库存股中的金额=股份数量*股权激励价格，即2,679.90万股*3.84元=102,908,160.00元。因此形成库存股102,908,160.00元。
根据《会计准则解释第7号》，上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。
对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。
上市公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款，按照《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定判断等待期,进行与股份支付相关的会计处理。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。
(二)后续注销计划
根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票回购注销原则”相关规定，当出现第八章规定之公司业绩指标及个人业绩考核不达标的情形，第十三章规定之最近一个会计年度财务报告或内部控制报告被会计师出具否定意见或者无法表示意见等需要终止实施本激励计划的情形，或者激励对象出现第十三章规定之辞职、公司裁员而离职、退休离职不再在公司任职等情形时，公司将按照本激励计划规定对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（三）不适用《公司法》关于收购本公司股份的相关规定
《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
1、 减少公司注册资本；
2、 与持有本公司股份的其他公司合并；
3、 将股份奖励给本公司职工；
4、 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司《2017年限制性股票激励计划》以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，不属于《公司法》第一百四十二条规定的采用回购公司股份奖励公司员工的情形，故实施限制性股票激励计划构成的公司限制性股票回购义务不适用《公司法》关于收购本公司股份的相关规定。
公司《2017年限制性股票激励计划》中关于回购注销的条款符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
九、 报告期内，你公司计提资产减值1.04亿元，占利润总额比例为33.23%，其中可供出售金融资产账面余额3.65亿元，计提减值准备1亿元。请补充披露本期你公司在被投资单位确认收益的情况，并说明计提资产减值准备的充分性和合理性。
回复：
(一) 公司在被投资单位确认收益的情况
公司报告期在被投资单位确认收益-38,599,073.48元，其中对可供出售的金融资产确认相关投资收益1,405,100.00元；对长期股权投资按公司投资所占比例确认了投资收益共计-40,004,173.48元，具体明细如下表：
单位：人民币元
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(二) 计提资产减值准备的充分性和合理性
为更加客观公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策、会计估计的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截止2017年12月31日的相关资产进行了减值测试，判断是否存在可能发生减值的迹象。2017年度，公司经过测试，共计提资产减值准备103,545,220.53元，其中坏账损失1,988,023.98元，可供出售金融资产减值损失100,252,620.37元，长期股权投资减值损失1,304,576.18元，前述计提资产减值准备充分合理。具体如下：
1、 公司于2018年2月27日召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司对可能发生资产减值损失的可供出售金融资产、长期股权投资、其他应收款等计提减值准备，报告期实际计提相关减值准备共计人民币102,099,962.55元，具体计提项目及依据如下表：
单位：人民币元
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2、 除上表披露的资产减值损失，公司根据《企业会计准则》规定，在会计期末对资产进行全面清查，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。通过对各类资产可变现净值或可收回金额进行合理评估，根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，对存在减值迹象的各类资产计提了相应的减值准备。扣除上表列示的对成都壹千零壹夜网络科技有限公司其他应收款坏账准备542,766.00元外，公司对应收款项补计提坏账损失1,445,257.98元，其中应收账款计提的坏账损失33,635.67元，其他应收款计提坏账损失1,411,622.31元。
综上，报告期公司计提资产减值准备的依据是充分和合理的。
十、 报告期内，你公司获取的重大的股权投资金额合计7,270万元，其中增资5,000万元持有快捷快递有限公司3.85%的股权、增资1,250万元持有上海递易科技有限公司8.77%的股权、增资500万元持有成都玖泰创业投资中心20%的股权、增资420万元持有成都壹千零壹夜网络科技有限公司30%的股权以及100万元收购四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司20%的股权。根据年报披露，上述投资本期投资盈亏为-345.03万元，无明确预计收益。请结合各投资项目的实际业绩、初始投资目的及公司在对外投资公告中对投资前景、未来业绩影响的分析，具体说明上述股权投资对上市公司业绩的影响、是否达到预期收益、未来的发展规划。
回复：
（一） 投资快捷快递有限公司相关情况
1、 投资快捷快递有限公司背景等基本情况
鉴于快递行业的迅猛发展和快捷快递的行业发展地位，考虑到公司当时的主营业务之一“速递易”业务与快捷快递具有良好的协同效益，根据公司于2016年12月20日召开第四届董事会第二十三次会议决议，公司按照投前25亿估值，以自有资金人民币1亿元对快捷快递有限公司进行增资，增资完成后取得快捷快递3.85%的股权。
2017年8月，基于业务发展需要，快捷快递引入战略投资者申通快递，申通快递按照投前12亿估值，向快捷快递增资1.33亿元人民币，增资完成后取得快捷快递10%的股权。公司持有快捷快递股权比例由3.85%下降为3.46%。快捷快递本次融资触发反稀释条款，公司在保证公司利益的前提下与快捷快递创始人股东签署了《〈关于快捷快递有限公司之增资协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定若快捷快递不能完成《补充协议》要求的融资，则公司有权按照最近一轮融资股权比例不低于5%的融资估值重新确定本次融资后公司的股权比例。
鉴于快捷快递创始人股东已确认无法完成《补充协议》约定的承诺，公司于2017年12月8日与快捷快递有限公司及其创始股东签订了《〈关于快捷快递有限公司之增资协议〉之补充协议二》，协议约定快捷快递及其创始股东应向公司转让股份进行补偿。股份补偿完成后，公司持有快捷快递的股份比例将由3.46%变为7.5%。
2、 对公司业绩的影响，是否达到投资预期收益
鉴于公司投资快捷快递后其估值下调等因素，根据《企业会计准则》，公司在2017年末对其投资形成的可供出售的金融资产计提减值准备5,386.67万元，相应减少2017年度归属于上市公司股东的净利润5,386.67万元。
2018年4月，鉴于快捷快递已正式公告全网暂停运营，生产经营陷入困境，公司在2018年第一季度对其投资形成的可供出售金融资产全额计提减值准备4,613.33万元，相应减少2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润4,613.33万元，投资快捷快递未达到预期收益。
3、 未来的发展规划
鉴于快捷快递已全网停运，其未来发展具有重大不确定性，公司将积极关注后续进展，并督促快捷快递及创始人股东尽快办理前述股份补偿工商登记手续，同时依据投资协议，督促相关方严格履行协议约定义务。
（二） 投资上海递易科技有限公司相关情况
1、 投资上海递易科技有限公司背景等基本情况
随着智能快件箱领域的发展，高校作为这一领域的重要细分市场，已经呈现出投递量大、收费集中等特点，期间涌现了一批专注高校智能快件箱领域的公司，上海递易科技有限公司（以下简称“递易公司”）作为高校这一领域的细分龙头，当时日投递单量超过15万，处于高速发展期。考虑到将高校网点交给专业的团队运营，有助于公司提高高校网点运营效率，进一步抢占高校细分市场。根据公司于2016年12月20日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，公司以折合人民币出资1,250万元对递易公司进行投资（其中货币出资500万元，智能快递柜设备作价出资500万元，以部分学校网点作价出资250万元），取得递易公司8.77%的股权。
2、 对公司业绩的影响，是否达到投资预期收益
递易公司2017年度快递业务单量、营业收入大幅增长，但鉴于2017年收入尚未形成规模，递易公司对公司2017年度经营业绩影响金额为-257,321.37元。投资递易公司基本达到布局高校智能快件箱领域的预期。
3、 未来的发展规划
2017年，为避免成都我来啦重组完成后与其业务产生同业竞争，根据公司2017年3月24日召开的第四届董事会第二十六次会议决议，公司将持有的递易公司股权转让给成都我来啦。随着2017年8月成都我来啦重组完成，不再纳入公司合并报表范围，递易公司亦不再为公司直接持有的投资，其后续发展将不会对公司经营业绩产生直接影响。
证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-057
成都三泰控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
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