泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第五十八次会议
决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-95号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第五十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第五十八次会议通知于2018年4月21日发出，于2018年4月27日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2017年员工持股计划相关事项的议案》（详见公司2018-97号）。公司董事廖光文先生、沈琳女士、葛勇先生因参与本次员工持股计划，本议案回避表决。

本次员工持股计划有关内容的修订调整符合公司员工持股计划目前的实际情况，修订后的《2017年员工持股计划（修订稿）》及其摘要等相关配套文件符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司《2017年员工持股计划（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-96号

泰禾集团股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议通知于2018年4月21日发出，于2018年4月27日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经表决通过以下议案：

以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2017年员工持股计划相关事项的议案》。公司监事李卫东先生因参与本次员工持股计划，本议案回避表决。

监事会认为：本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施，促进公司的持续稳定发展。修订后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-97号

泰禾集团股份有限公司

关于调整2017年

员工持股计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2017年员工持股计划的基本情况

公司2017年11月20日召开的第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十二次会议及2017年12月6日召开的2017年第十六次临时股东大会审议通过《公司2017年员工持股计划(草案)及其摘要》等相关议案(详见公司2017-225号、2017-228号、2017-235号公告)。本次员工持股计划的存续期限为24个月，拟向员工筹集资金总额上限为3.8亿元，将全额认购由云南国际信托有限公司设立的信托计划的一般级份额。该信托计划按照不超过2：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，信托计划合计上限为11.4亿元，投资标的为泰禾集团股票。员工持股计划持有股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。

公司分别于2018年1月31日、2018年2月28日、2018年3月31日披露了《关于公司2017年员工持股计划实施进展的公告》(详见公司2018-28号、2018-44号、2018-57号公告)。

二、本次员工持股计划的调整情况

（一）调整原因

自公司股东大会审议通过2017年员工持股计划相关议案后，公司积极推进员工持股计划的相关事宜，但受市场环境及政策影响，监管机构对杠杆融资类业务风险高度管控，银行等金融机构对配资业务采取审慎原则，拟设立的信托计划优先级资金配资比例及额度无法达到公司预期，基于对公司未来发展的信心，为保证此次员工持股计划的顺利实施，将对员工持股计划的相关要素进行如下调整。

（二）调整内容

1、信托计划规模上限由114,000万份调整为100,000万份；信托计划设置的优先级份额与一般级份额杠杆比例由不超过2:1调整为不超过1:1；优先级份额规模上限由76,000万份调整为50,000万份，一般级份额规模上限由38,000万份调整为50,000万份。

2、因本次员工持股计划拟向员工筹集资金总额上限由38,000万元调整为50,000万元以及人员变动原因，本次员工持股计划调整后公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的认购情况具体如下：

本次员工持股计划拟参与人数不超过800人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员11人，合计认购份额约为5,500万份，占本次员工持股计划总份额的比例为11%；其他公司员工合计不超过789人，合计认购份额约为44,500万份，占本次员工持股计划总份额的比例为89%。

本次员工持股计划拟向员工筹集资金总额上限为50,000万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际募集结果为准）：

■

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

3、由于受员工持股计划修订和定期报告窗口期的影响，本次员工持股计划拟自股东大会通过之日起6个月之内完成购买的计划存在不能按期实施完成的情形。为达成实施员工持股计划的目的，确保员工持股计划的有效推进和实施，公司2017年员工持股计划的股票购买期延长6个月至2018年10月26日前完成购买，同时公司2017员工持股计划的存续期相应延长6个月。

除上述调整内容外，公司2017年员工持股计划无其他变更。

本次员工持股计划购买期、存续期延长事项已经员工持股计划持有人会议审议通过。

以上事项已经公司第八届董事会第五十八次会议审议通过，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，公司董事廖光文先生、沈琳女士、葛勇先生因参与本次员工持股计划，本议案回避表决。

以上事项已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，公司监事李卫东先生因参与本次员工持股计划，本议案回避表决。

公司2017年第十六次临时股东大会已授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，本次调整的相关内容属于公司股东大会授权董事会的权限范围，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整的影响

本次员工持股计划有关内容的修订调整符合公司员工持股计划目前的实际情况，修订后的《2017年员工持股计划（修订稿）》及其摘要等相关配套文件符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述事项发表独立意见：本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施，促进公司的持续稳定发展。修订后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。参与本次员工持股计划的董事均回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，我们同意公司对2017年员工持股计划的有关内容进行修订，并同意公司按修订后的员工持股计划实施。

五、监事会意见

监事会认为：本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施，促进公司的持续稳定发展。修订后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；

2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、2017年员工持股计划持有人大会决议。

七、附件

员工持股计划变更对比表。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

附件：员工持股计划变更对比表

■

泰禾集团股份有限公司

2017年员工持股计划（修订稿）摘要

二〇一八年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

2、若员工认购资金较低，没有达到该信托计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则该信托计划存在低于预计规模的风险；

3、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性；

4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《泰禾集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划拟向员工筹集资金总额上限为50,000万元（含）（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

3、本员工持股计划设立后将委托云南国际信托有限公司管理，并将全额认购由云南信托设立的信托计划的一般级份额。该信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和一般级份额，设立时计划份额合计上限为100,000万份（含），资金总额上限为100,000万元（含），每份份额为1元。对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。该信托计划主要投资范围为泰禾集团股票。公司控股股东泰禾投资集团有限公司履行资金补偿义务，包括追加信用增强资金与支付差额补足资金。

4、本员工持股计划存续期内，优先级份额按6%（以最终合同签订为准）预期年化收益率，按季分配优先级收益，到期支付优先级本金及剩余收益。对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或损失，分配顺序在优先级本息之后。

5、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员。

6、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式完成标的股票的购买。

7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下之日起算。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划，拟参与人数不超过800人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员11人，合计认购份额约为5,500万份，占本员工持股计划总份额的比例为11%；其他公司员工合计不超过789人，合计认购份额约为44,500万份，占本员工持股计划总份额的比例为89%。

本员工持股计划拟向员工筹集资金总额上限为50,000万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际募集结果为准）：

■

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

本员工持股计划拟向公司员工筹集资金总额上限为50,000万元（含），每份份额为1元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

公司控股股东泰禾投资集团有限公司履行资金补偿义务，包括追加信用增强资金与支付差额补足资金。信用增强资金是指在云南信托-泰禾1号员工持股集合资金信托计划（暂定名，以最终签署的信托合同为准）的单位净值下跌至预警线或止损线情况下，资金补偿方泰禾投资集团有限公司应按照信托合同约定追加的相应数额的资金。差额补足资金是指如云南信托-泰禾1号员工持股集合资金信托计划在约定的优先级最高目标收益支付日或本金分配日无足够变现资金支付给优先级委托人本金及收益，或在信托计划到期日（包括正常到期日和提前终止日）无足够变现资金支付优先级委托人本金及收益，则由资金补偿方泰禾投资集团有限公司在约定的时间内向本计划追加资金，追加资金金额为本计划变现资金与应分配的本期优先级最高目标收益与本金（如有）总额的差额。信用增强资金和差额补足资金均为泰禾投资集团有限公司的自有资金。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购其设立的信托计划的一般级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有泰禾集团股票。信托计划份额上限为100,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和一般级份额。杠杆所使用的优先级资金来源为商业银行合法所有的资金或管理的高净值客户理财资金。泰禾投资集团有限公司为本信托计划提供信用增强资金与差额补足资金支持，相关约定不违反法律、法规、监管部门的相关规章制度。

本公司董事会审议通过本员工持股计划（修订版）后6个月内，该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

员工持股计划通过云南信托所设立的信托计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的5%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划用于投资公司股票的金额上限以信托计划资金总额上限100,000万元和员工持股计划累计持有公司股票达到公司股本总额的5%时的累计投资金额，二者孰低为限。

五、员工持股计划的锁定期、存续期限、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期即为云南信托设立的信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。

2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

（二）员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在云南信托设立的信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

七、员工持股计划的管理模式

（一）董事会、监事会及股东大会

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。

2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

3、独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。

（二）持有人会议

员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

1、持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）修订本办法；

（8）法律、法规、规章、规范性文件或计划规定的持有人会议其他职权。

2、持有人会议的召开：

（1）持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董秘负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（3）单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（4）应当召开持有人会议的情形：

①修订《员工持股计划管理办法》；

②选举和罢免管理委员会委员；

③员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

④员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股；

⑤出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

（5）召开持有人会议，会议召集人应提前2日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（三）员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司员工持股计划相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反公司员工持股计划相关管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）对外签署员工持股计划的相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、员工持股计划管理委员会的选任程序

本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：

（1）发出通知征集候选人

①持有人会议召集人应在会议召开前2日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

②单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（2）召开会议选举管理委员会委员

①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

②持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

③管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（3）管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

7、管理委员会的召集、召开

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

（2）代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会的表决程序

（1）管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由泰禾集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

（五）资产管理机构

本员工持股计划委托云南国际信托有限公司为本计划的资产管理机构。云南信托根据中国银监会、证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

八、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购云南国际信托有限公司设立的信托计划的一般级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，在云南信托设立的信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（下转384版）