黄河旋风并购标的“失控”
上交所一日下发两道问询函

⊙记者 乔翔 ○编辑 孙放

黄河旋风于4月26日披露：2015年通过重大资产重组收购而来的上海明匠在2017年度审计时未能提供财务资料。黄河旋风坦言，已无法按公司的发展思路实质控制上海明匠，拟将上海明匠100%股权转让给上海明匠创始人陈俊。此后，在4月27日，上交所向黄河旋风发出问询函，重点关注上述事项。公司随后又公告称，陈俊希望解除新近签署的股权转让协议。对此，上交所连夜进行了二次问询。

在首份问询中，上交所关注到如下异常情况：上海明匠的业绩远高于当初业绩承诺，黄河旋风却拟将其出售给原交易对方；上海明匠在临近承诺完成日，却突然不配合上市公司对其业绩实现情况进行审计。据查，上海明匠2015年、2016年扣非后净利润分别为3170万元、1.41亿元、2017 年净利润为9872.27 万元，远高于3000万、3900万、5070万元的业绩承诺。对此，上交所要求公司说明，此时拟将上海明匠售予其原创始人，是否损害上市公司及中小股东利益。

上交所还聚焦于黄河旋风对上海明匠的控制问题。上交所要求黄河旋风补充披露三方面内容：公司对上海明匠是否进行过整合尝试以及具体的整合措施；公司对上海明匠管理层的具体安排；公司购买上海明匠后，经两年多经营，还无法将其管理理念、企业文化贯穿于上海明匠，导致对其失去实质控制，这其中，公司治理是否存在问题。

此外，上交所要求公司补充披露对上海明匠失去控制的具体时点，对于丧失控制事项，前期是否履行了充分的信息披露义务，并说明以前年度将上海明匠纳入合并报表是否合理。

其后，“剧情”大变。黄河旋风在披露收到上述问询函后不久，又披露了《关于收到陈俊先生申请函的公告》。根据该公告，公司认为，陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方面撕毁。对此，上交所在二次问询中，要求公司明确对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请的态度，是否仍坚持向陈俊转让上海明匠100%股权；如果陈俊不履行《股权转让协议》，有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。

值得注意的是，在公告披露收到陈俊申请函的公告前，某财经媒体就出现了《黄河旋风两跌停后 失控门剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道，称“陈俊本人接受该家媒体记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。”对此，二次问询函要求陈俊明确说明上述报道是否属实。

就在交易所接连问询后，黄河旋风5月2日的最新公告称，为保护投资者利益，公司结合市场现状及股东建议，经与陈俊现场沟通达成相关共识：首先，公司接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善对上海明匠的管理。其次，陈俊作出了积极配合审计工作、继续全职服务上海明匠、稳定上海明匠核心员工队伍、确保公司继续发展、严格执行上市公司信息披露制度等承诺。