（上接20版）

Ｃ．２０１７年

单位：万元

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注：同类交易收益率选取公司与第三方同一交易日撮合交易收益率。

②非撮合类现券交易

非撮合类现券交易即公司买入债券后持有一段时间后再卖出，由此获取一定投资收益，按持有期限和买卖差价后折算出年化收益率，并选取与关联交易持有期限类似、交易日期相近的交易对比，具体情况如下：

Ａ．２０１５年

单位：万元

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注：该笔债券交易系公司２０１５年１月２０日通过分销购入的１５宁沪高ＳＣＰ００１，于２０１５年１月２１日卖予南京银行，债券卖出全价为１００．０２元，卖出净价为９９．９９元，当日中债估值（净价）（来源于ｗｉｎｄ资讯）为１００．０２元，卖出净价较中债估值实际差异率为０．０３％，差异较小。

Ｂ．２０１６年

单位：万元

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Ｃ．２０１７年

单位：万元

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注：该笔债券交易系公司２０１７年２月２７日自南京银行按面值分销购入１７盐城东方ＳＣＰ００１，于２０１７年２月２８日卖予第三方，卖出全价为９９．９５元，取得分销手续费收入２．２５万元，公司取得的综合交易收益率为０．０３％，与同类交易年化收益率相比不存在重大差异。

报告期内，公司与关联方发生的现券交易收益率或年化收益率与同类交易相比无重大差异，具有公允性。

综上，公司与关联方发生的债券交易占公司同类交易占比较低，系在公开市场中进行的正常交易，具有合理性。

（７）向关联方支付或收取利息收入、投资收益

报告期内，公司收取或支付关联方其他业务利息收入、投资收益或利息支出情况如下：

单位：万元

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注１：该交易系由富安达基金子公司富安达资管及其设立并作为管理人的资产管理计划形成；

注２：该交易系由南京银行及其子公司鑫沅资产管理有限公司设立并作为管理人的资产管理计划形成。

１）在关联方存放资金收取利息、投资收益

报告期内，公司将部分资金存放于南京银行，主要包括：活期存款、协议存款及购买银行理财产品等。

Ａ．定价依据

公司系证券金融机构，经纪业务、自营业务、资产管理业务等各项主营业务均与国有大型银行、全国性股份制银行、城商行等多家银行机构建立合作关系，公司与南京银行合作系基于正常经营需要，各类交易利率定价主要采用询价、协商等通行机制，实际执行利率受资金水平、市场竞争情况等因素所影响。

Ｂ．公允性分析

ａ．同业活期存款

公司存放于南京银行的资金包括客户资金和自有资金。

根据公司与南京签订的《南京银行三方存管协议》，报告期内公司实际按存管利率１．６２％～２．２５％、１．６２％、１．６２％收取客户资金存放利息收入，与公司其他合作的存管银行执行的客户资金存放利率及变动趋势相比不存在重大差异。

公司开立的南京银行自有资金账户因使用性质不同利率存在差异，利率大小主要受资金存放规模、存放周期所影响。报告期内，公司自有资金存放南京银行活期存款平均利率分别为２．２１％、１．７８％、０．７９％，其中２０１５年６月、１０月公司分别通过发行公司债、在全国中小企业股份转让系统挂牌并定向募集股份等方式募集资金，公司选取南京银行作为募集资金存放银行，协议约定存放利率为１．３６％、２．３０％，２０１５年南京银行自有资金存放平均利率大幅增加；２０１６年、２０１７年募集账户余额下降后，平均利率有所降低。扣除募集账户存放利息后，公司自有资金存放南京银行活期存款平均利率０．６９％、０．６３％、０．６５％，变动幅度较小。公司存放于南京银行活期存款利率与公司同期存放于非关联方同业活期存款利率相比不存在重大差异，具有公允性。

ｂ．协议存款

根据公司与南京银行签署的《外汇定期存款协议》，公司将部分美元、港币资金存放于南京银行一年期定期存款，２０１５年和２０１６年美元定期存款利率分别为３．０％和１．９３％，港币定期存款利率分别为０．９０％和０．９０％。报告期内，南京银行对外币存款利率进行了调整，公司存放于南京银行的外币定期存款利率系南京银行同期执行的外币存款定价标准，符合市场原则。２０１７年公司未发生上述关联交易。

ｃ．理财产品

２０１５年下半年以来，公司基于谨慎性原则缩减自营、融资融券等业务规模后，为充分利用闲置资金投资部分银行理财产品。其中，公司购买南京银行理财产品主要包括南京银行对外公开发行的“日日聚金”、“月安享”、“双月盈”等系列产品，公司取得的投资收益率与同一产品其他认购人相同，取得的理财产品收益率与公司认购的其他非关联方理财产品收益率相比不存在重大差异，具有公允性。

２）债券回购支付利息

Ａ．定价依据

公司与南京银行在银行间债券市场进行的债券回购交易系融资行为，债券回购利率参照银行间债券市场债券回购加权平均利率为基准，通过自主询价方式产生。

Ｂ．公允性分析

２０１５年和２０１６年，公司与南京银行及第三方进行的债券回购交易对比情况如下：

单位：万元

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注：同类交易回购利率选取与关联方交易时间、回购期限相同或相近的第三方债券回购交易进行对比。

通过对比公司与第三方的同类型债券回购交易利率，公司与南京银行进行的债券回购交易利率不存在明显差异，公司向南京银行支付的债券回购利息支出具有公允性。

２０１７年公司未发生上述关联交易。

３）其他资金拆借支付利息

①定价依据

其他资金拆借包括拆入资金、发行固定收益凭证、融资融券收益权转让等方式向南京银行及富安达基金等关联方借入资金并支付利息，融资利率系依据市场资金供需水平、认购对象、融资期限等条件所制定。

②公允性分析

Ａ．拆入资金

２０１５年和２０１６年，公司通过在银行间同业拆借市场向南京银行拆入短期资金（期限一般短于７天）并支付相应拆借利息，实际拆借平均利率分别为２．８０％和２．２９％，与公司向第三方银行同期拆借利率水平相比不存在重大差异，具有公允性。２０１７年公司未发生上述关联交易。

Ｂ．发行固定收益凭证

２０１５年和２０１６年，南京银行、富安达基金子公司富安达资管所管理的资产管理计划认购公司发行的固定收益凭证，公司按发行的固定收益凭证合同约定向其支付利息。关联方认购公司发行的固定收益凭证与非关联方认购的同期固定收益凭证执行的利率一致，具有公允性。２０１７年公司未发生上述关联交易。

Ｃ．融资融券收益权转让

融资融券收益权转让系公司以开展的融资融券业务产生的债权为收益权标的，向资金提供方融入资金的融资行为。２０１５年和２０１６年，公司向南京银行、富安达基金子公司富安达资管管理的资产管理计划通过融资融券收益权转让融资的平均利率分别为６．２３％、６．１７％，与公司同期通过融资融券收益权转让向非关联方支付的利率水平相比不存在重大差异，具有公允性。２０１７年公司未发生上述关联交易。

（８）管理关联方为委托人的资产管理计划

报告期内，公司因管理南京银行作为委托人的资产管理计划而向其收取的资产管理费收入情况如下：

单位：万元

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１）定价依据

公司接受关联方委托为其提供资产管理服务，管理费率参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商制定。

２）公允性分析

报告期内，公司为上述资产管理计划收取的管理费率情况如下：

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公司管理的第三方可比资产管理计划收取的管理费率如下：

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公司为关联方提供定向资产管理计划收取的管理费率标准与管理的第三方委托的同类型、规模相近的资产管理计划相比不存在重大差异，具有公允性。

３）公司向关联方提供定向资产管理服务主要内容、相关合同条款，承担的责任义务如下：

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在上述定向资产管理合同中，发行人作为管理人所承担的主要义务为：

（１）办理本合同备案及监管机构要求的其他手续；

（２）自本合同生效之日起，以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，不得从事有损委托人利益的行为。保障委托人委托资产的安全的、完整，不得以任何形式挪用委托资产；

（３）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；

（４）应当为委托人建立业务台账，按照《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；

（５）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况，对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；

（６）发生可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在上述重大事项发生后３个工作日告知委托人；

（７）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

（８）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

（９）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人事前书面同意不得委托第三人运作委托资产。

（１０）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；

（１１）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；

（１２）保存委托资产管理业务活动的全部会计资料、定向资产管理业务活动的合同、委托人资料、交易记录等文件、资料和数据２０年以上；

（１３）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；

（１４）本合同终止时，及时将委托资产清算后的剩余资产返还给委托人；

（１５）本合同项下的委托资产因第三人的行为或其他原因而遭受损失或可能遭受损失的，管理人有义务配合委托人积极进行对外追偿或采取措施；

（１６）管理人应依照委托人的指示或要求，配合委托人通过行使追索权、提起诉讼、仲裁或其他方式积极变现委托资产，委托资产无法变现的，管理人有权将委托资产原状返还给委托人；

（１７）有关法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会及本合同规定的其他义务。

（９）纳入合并范围内的资产管理计划向关联方支付资产管理费

单位：万元

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２０１５年，公司纳入合并范围内的富安达－南证－富睿４号专项资产管理计划向关联方富安达基金支付管理费，管理费计算标准为：按每日存续委托资金×０．１％计提每日管理费，于收益分配日支付。

２０１７年，公司纳入合并范围内的富安达－南证量化１号资产管理计划向关联方富安达基金支付管理费，管理费的计算标准为：按前一日委托财产净值×０．３％计提每日管理费，每日计提，按季支付。

上述管理费计提条款与富安达基金向第三方收取管理费标准相比，不存在重大差异，具有公允性。

（１０）向关联方提供私募基金管理服务

２０１７年，子公司巨石创投作为私募基金管理人分别出资１，８００万元、９００万元发起设立南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东南巨石”）、南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）（以下简称“巨石高投”），认缴出资比例均为１８％。根据《基金合伙协议》约定，巨石创投作为普通合伙人按出资比例行使表决权，是基金的管理人和执行事务合伙人，在投资决策委员会成员中委派比例为２／５，可以对基金日常运作及决策施加重大影响。根据《资产托管协议》、《委托管理协议》，巨石创投分别按实际出资总额收取１．００％、１．２０％的基金管理费，２０１７年度巨石创投分别向东南巨石、巨石高投收取基金管理费１４．４１万元、６．１１万元。

巨石创投收取的管理费费率系参照市场通行标准，并与其他基金合伙人协商确定，关联交易定价不存在重大异常。

（１１）认购（申购）和赎回关联方管理并发行的资产管理计划、理财产品

报告期内，公司认购（申购）和赎回关联方管理并发行的资产管理计划、理财产品情况如下：

单位：万元

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注：该交易系公司及子公司认购富安达基金及其子公司富安达资管管理的产品，下同。

（续）

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（续）

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１）定价依据

报告期内，公司以基金公司当日公布的申购价格认购关联方管理的证券投资基金、货币基金，以面值认购资产管理计划、理财产品相应份额。

２）公允性分析

公司认购的证券投资基金、货币基金申购价格系富安达基金对外公布的价格，与第三方申购价格一致，认购的资产管理计划、理财产品产品份额单位面值为１元，关联交易价格具有公允性。

３）所购关联方管理的资产管理计划的主要内容、投资对象、相关收益率与其他同类产品比较情况及差异原因和合理性，相关交易的内部审批程序合规情况

Ａ．购买关联方管理的资产管理计划情况

报告期内，公司购买富安达基金（包括其子公司富安达资管）管理的资产管理计划的主要内容、投资对象、相关收益率情况列明如下：

单位：万元

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Ｂ．同类型产品对比情况

选取与关联方管理的存续时间相近（前后３个月）、投资对象类似（投资对象包含股权收益权或参与定增）的产品进行对比，具体情况如下：

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报告期内公司购买关联方管理的资产管理计划系基于公司正常经营所需，取得的收益率与同类型产品相比，不存在明显差异，交易具有合理性。

Ｃ．相关交易的内部审批程序

２０１５年３月２７日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于预计公司２０１５年度日常关联交易的议案》，已对公司２０１５年购买关联方资产管理计划等日常关联交易进行了预计。

２０１６年１２月３０日，公司召开第二届董事会第六次会议审议并通过《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，确认了公司２０１３年１月１日至２０１６年９月３０日所发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。

２０１７年１月２０日，公司召开２０１７年第一次临时股东大会审议并通过《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》。

综上，相关交易的内部审批程序是合规的。

（１２）租赁关联方房产

报告期内，公司南京中山南路证券营业部场所系租用国资集团位于南京市中山南路３１１号的房产，面积为２，４９０平方米。该房产系国资集团２００２年增资入股所投入，由国资集团于２００８年１２月用现金置换房产出资。为保证公司经营场所长期稳定，国资集团与公司已签署《协议书》，将该房产无偿提供给公司使用，使用期限为２０年。该出资置换情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）公司历史沿革及股本形成情况”部分。

根据赶集网数据显示，南京市中山南路３１１号周边办公楼商用房租赁标准区间为１．５６元／平方米／天～３．２９元／平方米／天，估算公司租赁同等面积每年需支付租金费用为１４１．７８万元～２９９．０１万元，占公司２０１７年业务及管理费、净利润比重分别为０．１７％～０．３６％、０．３４％～０．７３％，不会对公司业绩产生重大影响。

（１３）物业及车位管理服务

根据公司与南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司（以下简称“第一太平戴维斯”）签署的《物业服务合同》、《金融城地下停车位管理服务协议》，第一太平戴维斯为公司总部大楼（南京市建邺区江东中路３８９号南京金融城５号楼）提供物业管理及车位管理服务。物业服务费用包括服务酬金、物业服务费（人力成本）、物业管理费、车位管理服务费及其他物业服务发生的费用，２０１７年公司向第一太平戴维斯采购的物业服务费用为５９７．５９万元，代收代缴的水电费、空调能源费为４４２．４２万元，车位管理服务费为６４．２５万元。

①定价依据

第一太平戴维斯为南京金融城物业服务供应商，公司与第一太平戴维斯产生的物业管理费、车位管理服务费系按市场原则制定，代收代缴的水电费、空调能源费系自来水公司、电力公司等通行收费标准。

②公允性分析

根据《物业服务合同》、《金融城地下停车位管理服务协议》的规定，公司支付的物业服务费、车位管理服务费各项收费标准与南京金融城其他办公大楼相一致，代收代缴的水电费、空调能源费系代收代缴性质费用，采用统一定价方式，公司与第一太平戴维斯交易价格具有公允性。

（１４）保安服务

根据公司与南京市保安服务总公司及其下属分公司签署的《保安服务合同》，公司部分南京地区分支机构委托其提供保安服务，报告期内保安费分别为１０６．０９万元、１２１．６６万元和１３５．５２万元。

①定价依据

公司向南京市保安服务总公司支付保安费系按照市场原则，并考虑当地保安人员平均薪酬标准制定。

②公允性分析

根据《保安服务合同》的规定，保安费按实际服务保安人员数量以及保安月工资计算，公司向南京市保安服务总公司支付的保安费标准与非关联方相比不存在重大差异，具有公允性。

（１５）董事、监事和高级管理人员报酬

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下：

单位：万元

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２、偶发性关联交易

（１）公司与关联方共同投资

①投资北信利通债券投资集合资金信托计划

２０１４年３月，公司与南京银行共同投资北信利通债券投资集合资金信托计划（以下简称“北信利通”），公司作为投资顾问认购３，５００万次级份额，南京银行认购３０，０００万优先级份额。２０１４年９月，公司和南京银行各自赎回１，５００万元、１２，０００万信托份额。２０１５年９月，公司和南京银行各自赎回１，０００万、９，０００万信托份额。２０１６年１０月，公司和南京银行各自赎回１，０００．００万、９，０００．００万信托份额。

综合考虑所享有结构化主体的可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，公司将北信利通纳入２０１５年和２０１６年合并范围。２０１５年和２０１６年，北信利通计提的应付南京银行优先级利息分别为９３７．３６万元和３４９．４２万元。２０１７年，公司收回所认购的全部份额及其收益，不再持有或享有结构化主体权益或权利，北信利通不再纳入合并报表范围。

②投资北京信托宝通３号集合资金信托计划

２０１６年１１月，公司与南京银行共同投资北京信托宝通３号集合资金信托计划（以下简称“宝通３号”），其中公司作为投资顾问认购１，９００．００万次级份额，南京银行认购１７，１００．００万优先级份额。

综合考虑所享有结构化主体的可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，公司将宝通３号纳入２０１６年合并范围。２０１６年宝通３号计提的应付南京银行优先级利息为１３３．９９万元。２０１７年，公司收回所认购的全部份额及其收益，不再持有或享有结构化主体权益或权利，宝通３号不再纳入合并报表范围。

报告期期末上述交易产生的余额参见本节之“（三）关联方资金、往来余额”之３、其他关联方交易往来款余额。

（２）向关联方购入办公大楼

经公司２０１１年第二次临时股东会、第一届董事会第二十九次会议审议批准，公司向关联方南京金融城购买位于南京市建邺区河西４５号地块金融城５号楼和裙楼作为办公楼。根据双方签订的《商品房预售合同》，５号楼、裙楼（金融城６号楼３０２（含三层、四层）室）合同价款分别为５３，０８９．９４万元、３，２６５．１６万元。截至２０１７年１２月３１日，公司已累计支付购房款５２，６８５．９６万元。

２０１４年９月，根据公司与南京金融城签署的《南京金融城５＃楼“受托代建室内精装修及机电工程”服务合同》，公司委托南京金融城负责南京金融城５号楼室内精装修和机电工程，公司按照投资总额的３％费率（监理费除外）向南京金融城支付代建服务费，合同估算代建服务费金额为４５０万元。截至２０１７年１２月３１日，公司已按照合同约定支付服务费３６０万元。

①定价依据

公司向南京金融城购买房产、委托代建服务系基于市场价格，并由双方协商确定。

②公允性分析

Ａ．购买房屋

公司向南京金融城购买金融城５号楼及６号楼裙楼（３－４层）与非关联方购买的金融城相同地块其他商务楼对比情况如下：

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公司购买的金融城５号楼单价为１３，５００元／ｍ２，与非关联方江苏紫金农村商业银行股份有限公司、中国工商银行江苏省分行、江苏省信用再担保集团有限公司购买金融城相同地块的其他商务楼单价相同。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司购买金融城６号楼裙楼１０２（含一层、二层）（金融营业厅）作为其总部营业厅，具有店铺商业价值，单价为１９，５００元／ｍ２，略高于公司购买的６号楼裙楼３０２（含三层、四层）单价。

Ｂ．装修代建服务

根据公司与南京金融城签署的《室内精装修和机电安装工程委托代理服务合同》，代理服务费费率为根据代理服务方式、代理服务内容累计为３％（监理费除外），计价基础为投资总额。公司向南京金融城支付的代建服务费与非关联方付南京金融城的委托代建服务费对比情况如下：

单位：万元

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公司向南京金融城支付的代建服务费率，与非关联方江苏紫金农村商业银行股份有限公司的费率相同。

综上，公司与非关联方向金融城购买办公楼及支付代建服务费执行的标准相同或相近，关联交易具有公允性。

保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人向关联方购买办公大楼并委托代建服务等关联交易系基于正常经营所需，定价合理、公允。发行人向关联方南京金融城购买房产等关联交易履行了必要的内外部法律程序，符合相关法律法规。发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施，内部控制健全并被有效执行。

（３）向关联方购买及租赁停车位

经公司第二届董事会第八次会议、２０１６年度股东大会审议批准，同意公司向关联方南京金融城购买不超过４００个车位。根据公司与南京金融城签订的《南京金融城地下停车位转让协议》，公司向南京金融城购买１２０个地下停车位，转让价款为２，５１２．２０万元；根据公司与《南京金融城地下停车位租赁协议》，公司向南京金融城租赁２５８个地下停车位，２０１７年地下停车位租赁费为９３．９１万元。

①定价依据

公司向南京金融城购买及租赁地下停车位系参照周边市场通行价格，并由双方协商确定。

②公允性分析

根据《南京金融城地下停车位转让协议》、《南京金融城地下停车位租赁协议》的规定，公司支付的停车位转让价款、车位租赁收费标准与南京金融城其他非关联办公大楼相一致，公司与南京金融城交易价格具有公允性。

（４）关联担保事项

２０１６年８月，公司与国资集团签订《南京证券股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券担保协议》，由国资集团为公司面向合格投资者公开发行２０１６年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起两年，债券规模１８亿以上的担保费用由双方协商确定。

２０１６年１１月２４日，中国证监会出具《关于核准南京证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１６］２８５０号），核准公司向合格投资者公开发行面额总值不超过３６亿元的公司债券。

截至２０１７年１２月３１日，公司已公开发行面值１０亿元的公司债券。因已发行公司债券额度未达到前述担保协议约定的支付担保费用条件，公司未向国资集团支付担保费用。

（５）向关联方购买及出售资产管理计划受益权

２０１６年１２月，公司与南京银行签订《资产管理计划受益权转让协议》。公司将持有的“第一创业证券股票质押４０号定向资产管理计划”的全部受益权及其他权利和义务以３７，１９７．０３万元价格转让给关联方南京银行，转让时委托资产总额３７，０００万元，公司转让取得收益１９７．０３万元。

①交易背景

２０１６年末债券市场波动较大，非银机构融资难度有所增加，公司考虑到年末流动性管理需要，上述定向资产管理计划在公司自营持仓中占用资金较多，且无法在市场上进行质押融资，公司经与南京银行友好协商，将该资产管理计划转让至南京银行。

②交易公允性

上述转让价格系按转让日该资产管理计划净值制定，超出委托资产部分系该资产管理计划已计提的应收客户股票质押利息，具体情况如下：

单位：万元

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２０１７年２月，公司与南京银行签订《资产管理计划收益权转让协议》，公司以３７，６２０．２６万元价格受让南京银行持有的“第一创业证券股票质押４０号定向资产管理计划”的全部收益权及其他权利和义务。

①交易背景

２０１７年２月，南京银行公开出售上述定向资产管理计划，考虑到债券市场波动相对平稳，市场流动性有所缓解，以及该资产管理计划收益率较高，久期较短，上市公司的财务报表业绩较好且质押标的股为全流通，公司评估其市场风险和信用风险均可控，经公司决策通过后，向南京银行购入该定向资产管理计划。

②交易公允性

受让价格的构成情况如下：

单位：万元

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公司转让价格与所持有资产管理计划净值一致，关联交易具有公允性。

（６）对南证期货、富安达基金的增资事项

公司第二届董事会第十一次会议和２０１７年第三次临时股东大会审议通过《关于南证期货有限责任公司增资的议案》、《关于对富安达基金管理有限公司增资的议案》。

１）紫金集团对南证期货增资

２０１７年１２月２８日，南证期货增资相关方签署了增资协议书，约定紫金集团以６，２００万元认缴南证期货３，２２２万元新增注册资本。具体增资相关事宜请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、公司重大资产重组情况”之“（二）公司历史沿革及股本形成情况”部分。

２０１８年２月２日，江苏证监局作出《关于核准南证期货有限责任公司变更股权的批复》（苏证监许可字［２０１８］３号），核准南证期货本次增资。

２０１８年２月２７日，南证期货已收到紫金集团缴纳的６，２００万元全部增资款，其中新增注册资本３，２２２万元，其余２，９７８万元计入资本公积。

后续增资事宜正在办理过程中。

２）公司对富安达基金增资

２０１７年１１月２５日，富安达基金作出股东会决议，审议通过《关于增加富安达基金管理有限公司注册资本的议案》。根据２０１７年１２月６日签订的《富安达基金管理有限公司增资协议》，富安达基金全体股东按持股比例同比例增资合计人民币５．３亿元，增资所涉资金分两期到位，２０１７年１２月８日前到位２．２５亿元，２０１８年６月８日前到位３．０５亿元。

截至２０１７年１２月３１日，公司已向富安达基金支付第一期增资款１．１０２５亿元。

保荐机构经核查认为：报告期内发行人发生的关联交易为公司或相关关联方正常经营所需，关联交易依据市场原则定价，定价合理、公允。

立信会计师认为：公司关联交易按照企业会计准则和会计政策确认和计量，报告期内发行人发生的关联交易为公司或相关关联方正常经营所需，关联交易依据市场原则定价，定价合理、公允。

３、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司发生的关联交易均为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例，关联交易的价格主要依据市场价格或与非关联第三方交易价格执行，关联交易价格具有公允性；经常性关联交易实现的收入或损益占公司同期营业收入或利润总额的比例较小，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。

４、独立董事对公司报告期内关联交易的评价意见

公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了评价并发表了意见。公司独立董事认为，公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。

七、董事、监事及高级管理人员

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截至２０１７年１２月３１日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

截至２０１７年１２月３１日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情况。

截至２０１７年１２月３１日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资情况（上市的股票、公开发行的债券等交易性证券除外）。

２０１７年，本公司现任董事、监事和高级管理人员在公司领取收入的情况如下：

单位：万元

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（下转22版）

（上接20版）