（上接21版）

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注：２０１７年，公司内部董事、监事及高级管理人员的年终奖尚未发放，高管人员的绩效薪酬将按照有关规定延期支付；本年度上述人员无非现金薪酬。

八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署之日，紫金集团直接持有公司３０．１６％的股份，并通过其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有公司３．９６％、０．３５％的股份，合计持有公司３４．４７％的股份，为公司控股股东。

截至本招股意向书摘要签署之日，紫金集团及其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托持有本公司的上述股份不存在被质押或其他有争议的情况。

紫金集团基本情况如下：

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紫金集团最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年财务数据摘自紫金集团母公司单体报表。

发行人控股股东紫金集团的历史沿革情况如下：

①２００８年６月，南京紫金投资控股有限责任公司设立

２００８年６月６日，南京工商局出具《名称预先核准通知书》（（０１０００２５５）名称预核登记［２００８］第０６０６０１８２号），核准使用名称“南京紫金投资控股有限责任公司” （紫金集团的曾用名，以下简称“紫金控股”）。

２００８年６月１３日，南京市国资委出具《关于同意设立南京紫金投资控股有限责任公司的批复》（宁国资委综［２００８］６２号），同意国资集团单独出资设立紫金控股，注册资本７亿元。

２００８年６月１３日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字［２００８］第００４１号），经审验，截至２００８年６月１２日止，紫金控股已收到国资集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币７亿元，全部以货币出资。

２００８年６月１７日，南京工商局核准了紫金控股的设立登记，核发了《企业法人营业执照》（注册号为３２０１０００００１３９６７９）。

紫金控股设立时的股权结构如下：

单位：亿元

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②２０１０年１２月，第一次增资，注册资本增加至１０亿元

２０１０年１２月２１日，紫金控股的股东国资集团作出决定，紫金控股注册资本增加至１０亿元，新增的３亿元注册资本由原股东国资集团以货币方式认缴。

２０１０年１２月２４日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字［２０１０］００９９号），经审验，截至２０１０年１２月２４日止，紫金控股已收到国资集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币３亿元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本、实收资本为１０亿元。

２０１０年１２月２７日，南京工商局核准本次增资变更登记。

本次增资后，紫金控股的股权结构如下：

单位：亿元

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③２０１２年６月，公司名称变更为紫金集团

２０１２年６月１６日，中国共产党南京市委员会下发了《中共南京市委 南京市人民政府关于组建紫金投资集团、商贸旅游集团、安居建设集团、新农发展集团的决定》（宁委［２０１２］１８５号），调整重组国资集团，组建紫金集团、南京商贸旅游发展集团有限责任公司、南京安居建设集团有限责任公司、南京新农发展集团有限责任公司，分类重组国资集团所属的企业和资产。

２０１２年６月１９日，紫金控股的股东国资集团作出决定，将公司名称“南京紫金投资控股有限责任公司”变更为“南京紫金投资集团有限责任公司”。

２０１２年６月２６日，南京工商局核准本次更名的变更登记。

④２０１２年９月，第二次增资，注册资本增加至５０亿元

根据国资集团《关于划转南京银行股份有限公司、南京证券有限责任公司股权至南京紫金投资控股有限公司的通知》（宁国资集团［２００９］１１５号）及补充通知，为构建金融控股平台，国资集团将其持有的南京银行股份有限公司２１２，３４４，３４９股股份和南证有限５６２，８３９，９５０．７９元出资分别按照２００９年９月３０日的账面价值以１３５，５２４．２６万元、５８，２０２．４７万元（合计１９３，７２６．７３万元）计入紫金控股的资本公积－资本溢价。

２０１２年６月１８日，南京市国资委出具《关于做好组建南京紫金投资集团有限责任公司有关资产划转工作的通知》（宁国资委产［２０１２］１０９号），将国资集团直接持有的南京市投资公司整体产权、南京国资资产处置有限责任公司８０％股权等无偿划拨给紫金集团，划拨依据以２０１１年１２月３１日企业经审计的年度审计报告，无偿划转增加的紫金集团资产，作为国有资本金暂计入资本公积。

２０１２年８月２２日，南京市国资委下发了《关于核增南京紫金投资集团有限责任公司国有资本金的批复》（宁国资委产［２０１２］１８０号），同意紫金集团将资本公积中由于资产实际划转形成的４０亿元转增实收资本，核增后，紫金集团的实收资本为５０亿元。

２０１２年８月２４日，紫金集团股东国资集团作出决定，将紫金集团资本公积中由于资产实际划转形成的４０亿元转增资本，紫金集团的注册资本和实收资本由１０亿元增加至５０亿元。

２０１２年８月２８日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验资报告》（信会师苏报字［２０１２］第１００３０号），经审验，截至２０１２年８月２４日止，紫金集团已将资本公积－资本溢价４０亿元转增实收资本，变更后的累计注册资本、实收资本为５０亿元。

２０１２年９月１２日，南京工商局核准本次增资的变更登记。

本次增资后，紫金集团的股权结构如下：

单位：亿元

■

截至本招股意向书摘要签署之日，紫金集团股东及股权结构未再发生变动。

保荐机构、发行人律师认为：紫金集团满足《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》、《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规中关于控股发行人所需的法定条件，且其股东资格已经证券监管部门审核，具备控股发行人的法律资格。

国资集团通过紫金集团合计持有公司３４．４７％的股份，并通过南京农垦持有公司２．１３％的股份、南京市国有资产经营有限责任公司持有公司２．０６％的股份、南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司２．０２％的股份、南京高科股份有限公司持有公司０．９９％的股份、南京市食品公司持有公司０．０２％的股份，合计间接持有公司４１．６９％的股份。

国资集团是南京市人民政府以《市政府关于组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发［２００２］１９０号）批准成立，是在南京市人民政府授权范围内进行国有资产管理的经营管理主体，是被授予国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司，承担被投资管理的国有资产保值增值责任，依法经营授权范围内的国有资产，对全资、控股、参股企业行使出资者权力。根据《公司法》第二百十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”以及中国证监会机构监管部《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》对证券公司控制关系认定规定，国资集团通过紫金集团等下属公司足以对公司股东大会、董事会、经营情况等产生重大影响，因此，国资集团是公司的实际控制人。

截至本招股意向书摘要签署之日，国资集团通过紫金集团、南京农垦、南京市国有资产经营有限责任公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、南京市食品公司间接持有本公司的上述股份不存在被质押或其他有争议的情况。

国资集团的基本情况如下：

■

国资集团最近一年的财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年财务数据摘自国资集团母公司单体报表。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

■

（续）

单位：万元

■

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２、合并利润表

单位：万元

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３、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

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２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为１４２，０４６．９９万元、４８，４４４．４７万元和４０，６７４．４６万元。

（三）发行人主要财务和监管指标

１、主要财务指标情况

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注：上述指标计算公式如下：

（１）资产负债率＝（总负债－代理买卖证券款）／（总资产－代理买卖证券款）；

（２）净资产负债率＝（总负债－代理买卖证券款）／净资产；

（３）自营证券比率＝期末自营权益类证券及证券衍生品投资规模／期末净资产；

（４）长期投资比率＝长期投资期末账面价值／期末净资产；

（５）固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）／期末净资产；

（６）无形资产（扣除土地使用权）占归属于母公司净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）／归属于母公司股东权益；

（７）总资产利润率＝（利润总额＋利息支出）／期初和期末（总资产－代理买卖证券款证券款）的平均余额；

（８）营业费用率＝业务及管理费／营业收入；

（９）每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额／当期普通股股份加权平均数。

２、净资产收益率及每股收益指标

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３、主要监管指标（母公司口径）

２０１６年６月１６日，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法（２０１６年修订版）》（证监会令第１２５号）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告【２０１６】１０号），上述规定自２０１６年１０月１日起实施。依据上述规定，公司２０１６年、２０１７年及重述后的２０１５年主要监管指标如下：

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产结构分析

２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日，公司资产总额分别为４，２９１，５３４．０７万元、２，６８５，８３６．８０万元和２，３５０，１５４．６９万元。

根据资产权属类别，公司资产可分为客户资产和自有资产。

①客户资产

客户资产包括客户存款和客户结算备付金。２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年１２月３１日，客户资产余额分别为１，５０２，７４３．９１万元、９７２，２６６．２２万元和７３５，６９３．０７万元，占各期期末资产总额的比例分别为３５．０２％、３６．２０％和３１．３０％。报告期内，客户资产呈现出金额较大、逐年递减的特点，主要原因系：①证券经纪业务目前仍是公司主要收入来源，公司业务构成特点决定客户资产在公司资产中比重较大；②客户资金余额的波动与证券市场行情景气度、证券投资品类和途径的丰富程度直接相关，报告期内证券市场行情波动导致客户资金流出。

②自有资产

２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年１２月３１日，公司自有资产分别为２，７８８，７９０．１６万元、１，７１３，５７０．５８万元和１，６１４，４６１．６３万元。

２０１６年１２月３１日，公司自有资产总额较上年末减少１，０７５，２１９．５７万元，主要是证券市场持续走低，沪深两市融资融券规模随之下降，同时公司本期缩减了自营规模，导致融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产分别较年初减少２３４，４１４．４１万元，１８２，２７２．１６万元，２０２，８６７．２８万元和４４０，５９５．９５万元。

２０１７年１２月３１日，公司自有资产总额较上年末减少９９，１０８．９５万元，主要原因系２０１７年债券市场震荡下跌，公司自营业务规模进一步缩减，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产分别较年初减少２４，５９１．７１万元、２４，４１７．７２万元；同时公司到期兑付前期发行的次级债、公司债等有息负债，自有货币资金较年初减少６２，５６３．８０万元。

报告期内公司资产具体构成情况如下表所示：

单位：万元，％

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（２）负债结构分析

报告期内，公司负债构成及其变动情况如下：

单位：万元，％

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报告期各期末，公司负债总额分别为３，３６４，０９０．３７万元、１，７５７，８３２．５３万元和１，４１０，１２９．２２万元。代理买卖证券款是公司负债主要组成部分，报告期内，其占各期末负债总额的比例分别为４２．６２％、５３．２４％和５０．０１％。

扣除代理买卖证券款后，２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年１２月３１日公司负债总额分别为１，９３０，２９５．４３万元、８２２，００８．７０万元和７０４，９０６．６７万元，主要原因系２０１５年期间，证券市场总体呈上涨趋势，为支持自营业务、信用交易及其他资本中介业务的快速发展，公司通过多种融资渠道筹措资金，应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款及应付债券等项目余额在报告期内大幅增加；２０１６年，受证券市场震荡影响，证券交易活跃度下降，公司调整策略缩减自营规模，相应归还有息负债，负债总额相应减少。２０１７年，证券市场景气度下降，代理买卖证券款较年初有所降低；同时公司已发行的公司债、次级债等负债到期兑付，负债总额进一步下降。

（３）偿债能力及流动性分析

根据《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律法规，公司制定了《南京证券股份有限公司自有资金管理办法》、《南京证券股份有限公司自有资金头寸管理暂行办法》、《南京证券股份有限公司债务融资管理办法（试行）》、《南京证券股份有限公司全面风险管理纲要》、《流动性风险管理办法》等制度，对公司的偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面进行全面内控控制。

①偿债能力分析

公司董事会是债务融资的最高决策机构，董事会对债务融资总体规模、公司债券和次级债等重要债务融资事项以及相关风险控制指标等进行审议和决策。

公司成立债务融资工作小组，对债务融资实行集中统一管理，具体负责公司年度经营活动所需资金筹措方案的拟定，落实公司债券、次级债券等重要债务融资事项。

公司自有资金实行集中存放、统一调拨，由计划财务部对公司自有资金来源和运用统一管理，计划财务部全面负责执行公司融资管理计划，依据年度资金预算计划，协调安排公司资金需求，开展现金流管理，满足业务需要；并协助风险管理部开展流动性风险应急计划的制定、演练和评估、压力测试。

风险管理部负责制定与公司流动性管理相关的风险管理办法与流程，通过监控系统进行风险监控；建立流动性风险评估模型，组织实施压力测试和风险监测，分析可能的风险并组织相关部门拟定应对预案；对公司流动性风险和风险限额指标执行情况进行独立监控，定期统计和汇总，提出相应的风险管理建议。

报告期内，资本中介业务迅速发展，公司通过发行次级债、公司债券、固定收益凭证以及开展债券质押式回购、融资融券收益权转让等多渠道融资，支持各项业务发展，公司资产与负债规模情况与经营方针和融资策略直接相关。

报告期内，母公司资产负债率情况如下表所示：

■

注：资产负债率＝（总负债－代理买卖证券款）／（总资产－代理买卖证券款）

２０１５年公司抓住市场行情，进一步扩大债务融资规模，卖出回购金融资产款余额增加６４７，５８５．０２万元，发行各类债券和收益凭证导致应付债券余额增加４８７，２９６万元。同时，公司于２０１５年１０月在股转系统挂牌并定向增发股票募集资金３４４，３９９．７０万元，进一步扩充公司资本实力。２０１５年１２月３１日资产负债率与上期末基本保持稳定。

２０１６年，证券市场呈震荡走势，证券投资者交易意愿下降，公司为应对资本市场影响，按期偿还融资融券收益权转让款等有息负债，有效降低了财务杠杆；同时公司为防范流动性风险及债券市场信用风险，及时缩减债券回购规模，资产负债率有所下降。

２０１７年，债券市场走弱，信用风险、市场风险加大，公司缩减债券自营规模；同时本年已发行的公司债及次级债到期，公司按期兑付，２０１７年１２月３１日资产负债率下降至４１．７６％。

报告期内，可比上市证券公司（规模与公司相近）资产负债率（母公司）情况如下表所示：

单位：％

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数据来源：可比上市证券公司财务报表、Ｗｉｎｄ资讯，证券公司样本来源２０１５年度证券业协会证券公司业绩排名；

注１：资产负债率＝（总负债－代理买卖证券款）／（总资产－代理买卖证券款）；

注２：可比上市证券公司尚未披露２０１７年度报告数据，取其最近一期财务数据（２０１７年三季报）对比。

２０１５年１２月３１日，公司资产负债率（母公司）与上市证券公司平均水平相当，与行业总体发展一致。２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日，公司的资产负债率（母公司）为４４．９９％、４１．７６％，大幅低于可比上市证券公司平均水平，主要系２０１６年４季度以来，债券市场大幅调整，公司基于稳健经营考虑，降低自营规模的同时相应缩减债券回购规模，降低有息负债比例所致。

②流动性分析

公司坚持稳健的财务政策，积极管理资产流动性。公司对流动性风险监管指标进行实时监控，汇总分析相关流动性风险信息，定期进行压力测试，评估公司的资金支付能力与日内结算风险。风险管理部通过流动性风险日报，对支付风险与结算风险状态进行监测与报告。同时，公司对相关指标设置了预警阀值，当超过阀值时，风险管理部将独立向公司经营管理层相关负责人及相关部门进行风险警示，并由相关的管理部门进行适当操作以将公司的流动性风险调整到公司允许的范围内，制定应急方案，以应对各种突发情况，防范流动性风险。应急方案包括：头寸归集、债务融资、资产变现、股权融资等。

报告期内，公司资产和负债结构及主要流动性风险监管指标情况如下：

单位：万元，％

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注１：以上资产统计不包含客户资金，负债统计不包含代理买卖证券款；

注２：根据２０１６年证监会修订的《证券公司风险控制指标管理办法（２０１６年修订版）》，公司２０１６年、２０１７年及重述后的２０１５年主要监管指标已经立信会计师出具的信会师报字【２０１７】第ＺＨ１０２８７号、信会师报字【２０１７】第ＺＨ３００３５号、信会师报字【２０１８】第ＺＨ３０００７号《南京证券股份有限公司净资本及风控指标专项审计报告》审定。

根据资产流动性，公司资产可分为流动资产和长期资产，其中公司流动资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金和可供出售金融资产（不包括其他长期权益投资）。公司建立多层次的流动性资产体系，报告期内流动资产（不含客户资金）占自有资产总额比例均达到９０％以上，资产结构较为合理，流动性较强。公司通过合理调配资产负债期限，建立流动性补给机制，报告期内发行公司债券、长期固定收益凭证等非流动负债，增强资金的稳定性，其中，２０１６年１２月３１日公司负债余额中流动负债占比较２０１５年末大幅下降，流动比率大幅上升；２０１７年１２月３１日，公司已发行的次级债、公司债到期兑付后导致长期负债有所降低，公司流动比率下降至３．０４。

２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日，流动性覆盖率（母公司）分别为７３０．３２％、７０１．５７％和７４２．４３％，净稳定资金率（母公司）分别为１２９．５８％、１４７．５７％和１４３．８５％，高于监管要求流动性覆盖率、净稳定资金率均需不低于１００％的标准。

综合来看，公司资产流动性水平较高、短期偿债能力逐渐增强，具备良好的流动性风险管理水平。

③资产与负债匹配性

公司自有资产主要来源于自营业务、信用业务的开展，包括融出资金、各类金融资产等。其中自营业务形成的资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产（债券逆回购业务）、可供出售金融资产等，金融资产变现能力较强；信用业务形成的资产包括融出资金、买入返售金融资产（股票质押式回购、约定购回式证券交易）等，到期期限以６个月内为主。

与自营业务资产相匹配的外部资金来源主要是卖出回购金融资产款（期限在３个月以内），及公司债、次级债等筹资资金；与信用业务资产相匹配的外部资金来源主要是融资融券收益权转让、公司债、次级债、固定收益凭证、转融通融入资金等。报告期各期末公司各项外部债务工具到期情况具体如下：

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２０１５年，受证券市场交易活跃影响，公司自营业务、信用交易业务规模持续增长，公司通过融资融券收益权转让、固定收益凭证、次级债、公司债等方式筹集外部资金以支持各项业务发展，各项债务融资规模大幅增加；２０１６年，证券市场持续震荡，公司自营业务、信用交易业务规模有所降低，公司及时归还各项债务融资；２０１７年，公司已发行的公司债、次级债陆续到期，公司通过发行固定收益凭证、融资融券收益权转让融资、公开发行公司债券等方式借入资金，保障公司各项业务正常开展。报告期内，公司负债规模变动与资产规模相匹配。

同时，公司通过发行次级债、公司债，合理调配长短期债务期限，资产与负债期限匹配合理。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析——按会计核算口径

２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司营业收入分别为３００，００６．９６万元、１４９，９６１．１３万元和１３８，４５６．２７万元。２０１５年受证券市场持续走强，营业收入总额大幅增长，伴随２０１６年行情呈震荡走势，证券交易规模降低，营业收入随之下降，２０１７年营业收入受证券市场低迷影响进一步下降；２０１５～２０１６年公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益，其中手续费及佣金净收入占比超过６０％。２０１７年，受经纪业务持续下降、股票质押式回购业务快速增长及有息负债利息支出的降低，利息净收入占比大幅增加至３２．４０％。

报告期内，公司营业收入按会计核算口径划分具体构成情况如下：

单位：万元，％

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（２）营业收入——按业务分部口径

公司业务主要分为证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货经纪业务、公司总部及其他业务。各业务分部的主要组成部分如下：

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报告期内，公司的各项业务收入情况如下：

单位：万元，％

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根据公司收入结构可以看出，证券经纪业务是公司主要收入来源，随着公司大力推进各项业务共同发展，２０１５～２０１６年投资银行业务、资产管理业务和信用交易业务的收入占比总体呈上升趋势；２０１７年证券自营业务、信用交易业务占比同比增长。

（３）营业支出分析

公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中占营业支出比重较大的项目为业务及管理费、税金及附加等。报告期内，公司的营业支出构成情况如下：

单位：万元，％

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（４）净利润分析

２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司净利润分别为１４１，３１５．４１万元、４９，３７１．９８万元和４１，２２１．１６万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为１４１，３０２．６８万元、４９，３５５．７３万元和４１，０６０．２８万元。

３、现金流量情况分析

（１）经营活动产生的现金流量

２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司经营活动现金流量净额分别为３１，４３８．３６万元、－３０９，７４５．５５万元和－１０５，６７１．６１万元，其变动主要来源于代理买卖证券业务现金净增加、收取的利息、手续费及佣金收入、拆入资金及回购业务融入资金的净增加等现金流量项目流入与流出。其中，代理买卖证券的现金流量作为经营活动现金流量的主要组成部分，与证券市场行情强弱、投资者交易意愿高度相关，但不对公司自有现金流量产生影响。

２０１５年，公司经营活动现金流量净额为３１，４３８．３６万元，与上年同比大幅减少，主要系：①２０１５年证券全年成交量较２０１４年有所增加带来当年收取利息、手续费及佣金的现金流入３８５，１１４．５３万元，代理买卖证券款资金净流入５４０，０２６．０７万元，同时本年通过回购业务融入资金３２４，４６０．５０万元，综合各因素的影响，本年度经营活动现金流入１，３１５，３９７．７５万元。②证券市场活跃，公司根据经营策略继续扩大自营、融资融券等业务的规模，并适时运营财务杠杆提高投资回报率，购买以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额、购买可供出售金融资产资金净增加额以及融出资金净增加额分别达到６７，９２６．５０万元、５７２，６９２．０１万元、２５５，３７５．２４万元。③本年盈利大幅增加，相应支付的各项营业支出均伴随营业收入和利润水平的提升而大幅增加。

２０１６年，公司经营活动现金流量净额为－３０９，７４５．５５万元，主要系自２０１６年以来，证券市场维持震荡，投资活跃程度较低，导致代理买卖证券现金净流出为４９７，９７１．１２万元；同时公司根据市场行情缩减自营业务规模，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为１６９，６２５．７６万元、处置可供出售金融资产净增加额为４３５，４４３．８２万元，公司缩减债券回购等有息负债融资规模，回购业务资金净减少额为６９１，５９４．７２万元；两市融资融券余额受证券市场影响有所减少，融出资金净减少额为２３５，１１９．７７万元。

２０１７年，公司经营活动现金流量净额为－１０５，６７１．６１万元，本期经营活动现金流量产生净流出，主要原因为：①证券市场维持震荡，投资者信用不足，受股市低迷影响，代理买卖证券现金流出２３０，６０１．２８万元，同时２０１７年下半年以来融资融券业务回暖导致融出资金净减少额流出５，２９５．６９万元；②债券市场自２０１６年４季度以来走弱，信用风险、市场风险逐步加大，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额、处置可供出售金融资产资金净增加额、回购业务资金净增加额分别流入２２，１０７．３７万元、１，７５６．０９万元、４７，７７３．８７万元。

（２）投资活动产生的现金流量分析

公司投资活动产生的现金流入主要包括取得投资收益收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金等；公司投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－２８，２２７．０７万元、－１８，２０７．０８万元和－２０，１２５．７２万元，其中收到其他与投资活动有关的现金系公司处置固定资产取得的现金；投资支付的现金主要是报告期内公司新增参股单位支付的投资款，同时２０１５年公司购买子公司南证期货少数股东持有的股权而支付的股权收购款，２０１７年，公司对参股公司富安达基金同比例增资１１，０２５．００万元；巨石创投分别出资１，８００万元、９００万元发起设立南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）、南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金报告期内分别为２０，８５４．６４万元、１８，２２３．４９万元和６，４２３．５１万元，主要系公司购建新办公楼所支付的购房款、装修款项及地下车位款等。

（３）筹资活动产生的现金流量分析

公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金等；公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿付债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金等，收到或支付其他与筹资活动有关的现金主要系公司纳入合并范围结构化主体其他收益人资金款的现金流量变动。

２０１５年、２０１６年和２０１７年，筹资活动产生的现金流量净额分别为７２４，６４６．１２万元、－２４１，４４４．８０万元和－１７３，８１６．３７万元。在债务融资方面，公司通过发行收益凭证、次级债和公司债等，兼顾长短期资金安排和市场利率走势，合理调配债券期限结构， ２０１５年，公司通过发行固定收益凭证、次级债和公司债，分别筹集资金２４８，９４４万元、２３０，０００万元和１２０，０００万元。在股权融资方面，公司于２０１５年１０月３１日在全国中小企业股份转让系统挂牌并定向增发股份募集资金３４４，３９９．７０万元，为公司各项业务发展充实了资本金。２０１６年，筹资活动产生的现金流出２４１，４４４．８０万元，主要系证券市场呈震荡走势，公司到期归还部分债务资金，主要包括短期固定收益凭证３４，４９９万元、长期固定收益凭证１３７，２９６万元。２０１７年，公司已发行的部分次级债及公司债部分到期，公司通过发行固定收益凭证筹集资金１６７，００１万元，并公开发行公司债券募集资金总额１００，０００．００万元。

４、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，公司遵循稳健经营的原则，各项业务有序开展，其中财务状况分析、盈利能力分析具体参见本节“四、管理层讨论与分析”有关内容。

本次股票发行完成后，募集资金将大幅增加公司的营运资本，公司将借此提高各项业务规模，并积极推动传统业务转型，不断优化业务及收入结构，实现未来收入的持续、稳定增长。同时，公司净资本规模将得到进一步夯实，有利于改善公司财务结构，抗风险能力也将显著增强。

５、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司最近一期财务报告审计截止日为２０１７年１２月３１日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

公司２０１８年３月３１日的合并及公司资产负债表、２０１８年１～３月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会师报字【２０１８】第ＺＨ３００３５号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：

（１）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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（２）合并利润表的主要数据

单位：万元

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（３）合并现金流量表的主要数据

单位：万元

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（３）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（下转23版）

（上接21版）