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（５）２０１８年半年度经营业绩预计情况

根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计２０１８年半年度的营业收入为６．０８亿元至７．１１亿元，较上年同期变动幅度为－１０．５４％至４．５３％；归属于母公司股东的净利润为１．９４亿元至２．３３亿元，较上年同期变动幅度为－２０．０８％至－３．９２％；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为１．９３亿元至２．３２亿元，较上年同期变动幅度为－１８．８９％至－２．５４％。公司分析主要变动原因为：（１）证券市场涨跌分化，公司代理买卖证券成交量同比下降，公司预计证券经纪业务手续费及佣金收入较上年同期有所减少；（２）在证券市场严监管、去杠杆的趋势下，公司预计自营业务各类金融资产公允价值变动收益较上年同期有所减少。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。

上述２０１８年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。

（五）股利分配政策

１、发行前股利分配政策

根据《公司章程》，本次发行前公司的利润分配政策如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取５％－１０％的任意公积金。

公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，根据经股东大会审议通过的利润分配方案，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金之前向股东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（４）公司的利润分配制度为：

①公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展；

②公司税后利润的各项分配比例，由董事会视公司的经济效益，根据本章程和有关规定制定，经股东大会决议后执行。公司可根据经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

③公司发行的所有股份均为普通股，公司分配股利时，依照同股同权的原则，按股东持有股份的比例实施。

④公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、最近三年股利分配情况

（１）２０１５年４月１６日，南京证券２０１４年度股东大会审议并通过《二〇一四年度利润分配预案》，同意２０１４年度不分配利润，也不以资本公积转增股本，年末未分配利润全部结转至下一年度。

（２）２０１５年８月１１日，南京证券２０１５年第四次临时股东大会审议并通过《利润分配预案》，同意公司以２０１５年１月至５月未分配利润向２０１５年５月３１日登记在册的全体股东实施分红，拟为０．１５元／股，共分配现金红利２８５，０００，０００．００元，剩余１月至５月未分配利润及期初余额转至下期。

（３）２０１６年５月１２日，南京证券２０１５年度股东大会审议通过《公司二〇一五年度利润分配预案》，向股东分配现金红利３７１，０９９，９２５．４５元。

（４）２０１７年５月１８日，南京证券２０１６年度股东大会审议通过《二〇一六年度利润分配议案》，同意以公司２０１６年末总股本２，４７３，９９９，５０３股为基数，向全体股东每股分配现金股利０．１元（含税），共派送现金红利合计２４７，３９９，９５０．３０元。尚未分配的利润６７４，８７６，６１０．９６元转入下一个年度。

（５）２０１８年２月２３日，南京证券第二届董事会第十四次会议审议通过《二〇一七年度利润分配方案》，同意不向股东进行利润分配。该议案尚需南京证券２０１７年度股东大会审议。

３、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

根据公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案的议案》，本次公开发行股票前，公司可根据股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次公开发行股票完毕后的新老股东按上市后持股比例共同享有。

４、本次发行后的股利分配政策

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，主要内容如下：

“第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取５％－１０％的任意公积金。

公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，根据经股东大会审议通过的利润分配方案，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金之前向股东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十三条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的决策程序和机制

１、公司制定利润分配方案的决策程序

公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上表决通过。

２、调整利润分配政策的决策程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

（二）利润分配政策的具体内容及条件

１、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

２、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

３、发放现金分红、股票股利的具体条件

公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的２０％。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

４、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（３）规定处理。

５、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。

６、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。”

公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过了《南京证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后前三年（含上市当年）股东分红回报规划》。根据公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，结合行业监管的相关规定以及《公司章程（草案）》的要求，并充分考虑证券行业特点，审慎确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合净资本监管要求以及满足公司正常经营和长期发展要求的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（六）发行人控股子公司与参股子公司基本情况

截至２０１７年１２月３１日，公司控股的一级子公司有３家，二级子公司有２家，直接参股的公司有４家，具体情况如下：

１、南证期货

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截至２０１７年１２月３１日，南证期货的股权结构如下：

单位：万元

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注：根据２０１７年１２月２８日签订的《南证期货有限责任公司增资协议书》，南证期货本次增加注册资本３，２２２万元，紫金集团认购南证期货本次全部增资股权，南京证券不参加南证期货本次增资。本次增资完成后，南证期货的注册资本将变更为人民币１５，７９７万元。截至２０１７年１２月３１日，上述增资事项尚未完成工商变更登记。２０１８年２月２７日，南证期货已收到紫金集团缴纳的６，２００．００万元全部增资款，其中新增注册资本３，２２２．００万元，其余２，９７８．００万元计入资本公积。

南证期货最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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２、巨石创投

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截至２０１７年１２月３１日，巨石创投的股权结构如下：

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巨石创投最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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３、宁夏股交中心

（１）基本情况及性质

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２０１５年５月４日，宁夏回族自治区金融工作办公室出具《关于做好宁夏股权交易场所筹建工作的函》（宁金融函字［２０１５］８０号），同意南京证券作为主要发起人，牵头组建宁夏股权交易场所（具体名称另行确定）；由南京证券尽快组成筹备组，确定股东及股份构成，制定公司章程，完成筹备及设立申请工作，确保２０１５年上半年正式运营。

２０１５年６月１７日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于同意宁夏股权托管交易中心有限责任公司开业的批复》（宁证函［２０１５］９２号），同意宁夏股交中心开业运营。

２０１５年６月２３日，宁夏股交中心工商注册成立。

截至２０１７年１２月３１日，宁夏股交中心的股权结构如下：

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注：２０１７年１１月，宁夏股交中心原股东宁夏农业综合投资有限责任公司持有的宁夏股交中心１０％股权被无偿划转至宁夏国有资产投资控股集团有限公司。本次股权变更已于２０１８年２月６日完成工商变更登记手续。

宁夏股交中心最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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（２）宁夏股交中心属于合法的交易场所

２０１５年６月１７日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于同意宁夏股权托管交易中心有限责任公司开业的批复》（宁证函［２０１５］９２号），同意宁夏股交中心开业运营。

２０１７年５月２７日，宁夏回族自治区金融工作局出具《证明》，证明宁夏股交中心是经宁夏回族自治区人民政府同意，依法设立的交易场所。设立以来，未发现重大违法违规行为。

２０１８年２月８日，宁夏回族自治区金融工作局出具《证明》，证明宁夏股交中心是“经宁夏回族自治区人民政府批准，依法设立的我区唯一合法区域性股权市场运营机构。２０１７年１月１日以来，未发现重大违法违规行为。”

保荐机构和发行人律师认为，宁夏股交中心系经宁夏回族自治区人民政府批准设立的区域性股权类交易场所，宁夏股交中心的经营符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔２０１１〕３８号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔２０１２〕３７号）、《宁夏回族自治区交易场所管理暂行办法》（宁政发［２０１５］３８号）等相关规定，不属于应清理整顿的交易所范畴。

４、巨石金川

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截至２０１７年１２月３１日，巨石金川的股权结构如下：

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巨石金川最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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２０１７年９月１８日，巨石创投董事会作出决议，因根据中国证券业协会、中国证监会证券基金机构监管部发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》、《关于对照调整证券公司子公司整改方案的通知》等政策规定，决定按法定程序对巨石金川予以解散和注销。

２０１７年９月２８日，巨石金川股东会作出决议，同意解散公司，并成立公司清算组。

２０１７年１０月２８日，巨石金川在《扬子晚报》上刊登注销公告。后续注销手续正在办理过程中。

５、巨石西部

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截至２０１７年１２月３１日，巨石西部的股权结构如下：

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巨石西部最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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２０１７年９月１８日，巨石创投董事会作出决议，因根据中国证券业协会、中国证监会证券基金机构监管部发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》、《关于对照调整证券公司子公司整改方案的通知》等政策规定，决定按法定程序对巨石西部予以解散和注销。同日，巨石西部股东会作出决议，同意解散公司。

２０１７年１２月７日，银川市兴庆北区国家税务局出具《税务事项通知书》（银国兴北税通［２０１７］２３３１６号），核准巨石西部税务注销登记。

２０１７年１２月１９日，银川市兴庆区北区地方税务局出具《税务事项通知书》（银兴北地税税通［２０１７］１２１９７３号），核准巨石西部税务注销登记。

根据国家企业信用信息公示系统（ｈｔｔｐ：／／ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）显示的信息，巨石西部进行简易注销公告，公告期为２０１７年１２月２６日至２０１８年２月９日。后续注销手续正在办理过程中。

６、富安达基金

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截至２０１７年１２月３１日，富安达基金的股权结构如下：

单位：万元

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注：根据２０１７年１２月６日签订的《富安达基金管理有限公司增资协议》，富安达基金全体股东按持股比例同比例增资合计人民币５．３亿元，增资所涉资金分两期到位，其中２０１７年１２月８日前到位２．２５亿元，２０１８年６月８日前到位３．０５亿元。截至２０１７年１２月３１日，全体股东已缴付第一期增资款项，上述增资事项尚未完成工商变更登记。

富安达基金最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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７、江苏股权交易中心有限责任公司

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截至２０１７年１２月３１日，江苏股权交易中心有限责任公司的股权结构如下：

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江苏股权交易中心有限责任公司最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年财务数据摘自江苏股权交易中心有限责任公司母公司单体报表。

８、中证机构间报价系统股份有限公司

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中证机构间报价系统股份有限公司最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年财务数据摘自中证机构间报价系统股份有限公司母公司单体报表。

９、证通股份有限公司

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证通股份有限公司最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金总量

２０１６年１１月２４日，公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过了本次Ａ股发行上市方案，２０１８年１月２６日，公司２０１８年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司本次Ａ股发行上市决议有效期的议案。本次发行前公司总股本为２４７，３９９．９５０３万股，本次拟发行２７，５０２万股，不超过发行完成后公司股本总额的１０．００％；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定，募集资金总量将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。

二、本次发行募集资金运用

本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，补充公司运营资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。根据公司发展目标，计划重点使用方向如下，并根据市场变化情况适时调整：

（一）促进证券经纪业务的发展和转型升级

证券经纪是公司传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将运用本次募集资金促进相关业务发展和转型升级。公司将进一步增加渠道网点数量，优化网络布局，提高公司营业部的部均交易量和市场占有率，在未来三年打造一支适应公司发展需要、高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，建成有市场竞争力的经纪业务理财服务系列产品、市场营销模式和技术支持平台，不断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略转型。

（二）扩大融资融券等资本中介和资本业务投入

相比其他证券业务，我国资本中介和资本业务仍有较大成长空间。报告期内，公司融资融券、股票质押式回购交易等信用业务发展较快，是公司利润的稳定增长点，但是与其他中大型券商相比，公司业务规模较小，业务收入占比不高，需进一步提升规模和转化率。公司将持续加大资本中介业务投入力度，在坚持统一决策、分级授权、集中运作、控制风险，在风险可测、可控、可承受的前提下，公司将根据证券市场情况增加证券自营业务规模，进行资产配置与投资组合，实现投资收益的最大化，同时大力加强研究队伍建设，从宏观研究与行业研究角度把握投资方向，指导投资决策。

（三）促进投资银行业务的发展和做大做强

投资银行业务是公司重点发展的主要业务之一，是公司的重要收入来源。投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求。本次发行后，公司将大力建设投资银行高端人才队伍，并通过更多元化的产品和服务种类、更丰富的经验和更先进的信息技术系统，构筑全业务综合服务能力和业务创新能力，增强承销能力，提高投资银行的品牌知名度。

（四）加强研究部门基础数据库和招揽高素质人才

研究水平正成为衡量券商是否具有核心竞争力的一项重要指标。本次发行上市后，公司将增加对研究部门的投入，加大人才引进和培养力度，持续提升研究员队伍的专业素质，提升公司的整体研究水平，更好适应业务发展需要。

（五）增加对信息技术建设的投入

信息技术系统对证券公司业务发展和日常经营起着重要的支撑和牵引作用，本公司将有效利用信息技术提升公司核心竞争力。本次发行后，公司将科学合理、适时有序地增加对信息技术投入，募集资金的运用将包括构建或完善客户服务平台、信息技术运行管理体系、建立完善公司数据中心、做好互联网金融的配套、建立和完善异地灾备中心、引进和培养优秀的专业信息技术人才等方面，同时做好信息技术系统的统筹规划，为公司业务发展提供更好的技术支持和安全保障。

（六）加大对子公司的投入

公司现有５家控股子公司，具体情况参见本招股意向书摘要“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（六）发行人控股子公司与参股子公司基本情况”。本次发行后，公司将进一步加大对相关子公司的资本投入，全力支持各类业务的发展，满足其业务发展需要。

三、本次发行募集资金对主要财务状况及经营成果的影响

本次募集资金运用将大幅增加公司的营运资本，有利于改善公司财务结构，进一步发展主营业务，扩大业务规模，提升市场竞争力。同时，公司的战略规划将得到有效实施，净资本规模将进一步得到夯实，公司创新业务发展空间也将提升，盈利能力和抗风险能力将显著增强。但是，募集资金投入到实现相应的利润增长需要一定的周期，本次募集资金到位后，可能会受到经济环境、市场因素和公司资金管理水平等因素的影响，无法在短时间内迅速提升公司的盈利能力，具有一定的不确定性。

四、保荐人及发行人律师针对募集资金投资项目的核查意见

（一）保荐人意见

经核查，南京证券本次公开发行募集的资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，扩大业务规模，不涉及生产、制造项目或土地资源的使用，南京证券本次募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

（二）发行人律师意见

经核查，南京证券本次公开发行募集的资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，扩大业务规模，不涉及生产、制造项目或土地资源的使用，南京证券本次募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）证券市场波动风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

（二）与证券行业相关的风险

１、行业竞争加剧风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

２、证券行业监管及政策变化的风险

证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，证券监管制度也在不断调整和完善中。如果监管政策出现变化，公司不能及时适应上述变化，可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

（三）与公司经营和业务相关的风险

１、经营地域相对集中的风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

２、证券经纪业务风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

３、投资银行业务风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

４、证券自营业务风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

５、资产管理业务风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

６、信用交易业务风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

７、期货业务风险

公司通过子公司南证期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。公司主要面临期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险，以及业务与产品创新导致的风险。此外，若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成影响。

８、私募投资基金业务风险

公司于２０１２年５月设立子公司巨石创投从事直接投资业务，主要对境内企业进行股权投资；２０１６年２月、５月巨石创投陆续成立巨石金川、巨石西部两家基金管理公司，进一步搭建完善高效的直投业务结构。

根据证券业协会于２０１６年１２月３０日发布的《关于发布＜证券公司私募投资基金子公司管理规范＞及＜证券公司另类投资子公司管理规范＞的通知》（中证协发［２０１６］２５３号），原直投子公司巨石创投已变更为私募投资基金子公司。根据证券业协会于２０１７年４月７日公示的第一批证券公司私募投资基金子公司名单，巨石创投成为证券公司私募投资基金子公司，根据证券业协会于２０１７年１０月９日公示的第一批证券公司及其私募投资基金子公司等规范平台名单，巨石创投可以据此办理有关私募基金管理人登记和产品备案。

私募投资基金业务投资对象普遍是中小企业，存在一定的经营风险，如果公司对投资对象的业务发展、技术能力、经营能力和发展前景的判断出现较大偏差，或者无法通过合适的方式和价格实现投资退出，则可能导致投资周期较长、投资收益远低于预期甚至是投资项目失败，进而使公司遭受损失。

９、其他创新业务风险

公司目前已经开展了股指期货、ＩＢ业务、股转系统做市业务等金融创新业务，未来也将根据自身发展情况、市场情况及监管情况积极申请开展各类创新业务。

鉴于创新业务本身具有超前性和不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展阶段，因此公司在进行创新活动的过程中，可能存在因业务管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险和信誉损害。同时，如果公司对创新业务的风险认识不全面、风险估计不足、创新业务的风险控制机制不健全以及创新业务的风险控制措施不完善或执行不力，创新业务可能会给公司造成损失。

此外，证券公司开展创新业务需向证券监督管理部门申请业务资格，并接受证券监督管理部门的监管。若未来相关创新业务资格的申请未获批准，将导致公司创新业务的发展步伐落后于其他证券公司，从而对其创新业务的市场份额和经营业绩构成不利影响。

（四）与公司管理相关的风险

１、合规风险

合规风险是指公司或员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害所带来的风险。

证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。除《证券法》、《公司法》等法律外，相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件，中国证监会还颁布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度，对证券公司及其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。

虽然公司不断完善业务制度和流程，建立健全内部制衡机制，促进各项业务合法合规经营，但仍可能存在因执行人员对法规认识偏差或人为失误等原因，未能遵守法律法规及监管部门的相关规定，导致公司受到处罚或被监管机构采取监管措施，进而对公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。

２、风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度健全是证券公司正常经营的前提和保证。目前，公司已建立了较为完善的风险管理和内部控制组织和制度体系。但任何内控管理措施都存在固有的局限，有可能因其自身变化或内部治理结构及外部环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。

同时，由于公司业务处在动态发展的环境中，用以识别和监控风险的模型及数据信息难以实时保持准确和完整，相关应对和管理风险的政策及程序也存在无法预见所有风险的可能；并且，随着公司创新业务的发展和业务资格的取得，公司将不断拓展和进入新的业务领域。如果公司现有的风险管理和内部控制系统不能及时改进以适应业务模式的创新和经营规模的扩大，公司将存在风险管理和内部控制并不完全有效或无法得到有效执行的风险。

３、道德风险

公司各项业务环节除严格的制度和流程约束外，还有赖于员工的诚实自律，虽然公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能面临由于部分员工道德水准不高而产生的风险。若公司员工诚信、道德缺失，向公司刻意隐瞒风险、故意不执行公司相关内控制度、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露内幕信息、玩忽职守等，而公司未能及时发现并处置，可能导致公司财务状况和声誉受到损害，甚至可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。

４、人才流失和储备不足风险

人才是证券公司发展的关键要素，尤其在代表资本市场发展方向的业务领域，如投资银行、资产管理、研究开发、创新业务等方面，人才紧缺依然是制约证券公司业务发展的瓶颈，良好、充足的人才储备是证券公司落实业务发展的重要资源。

随着行业竞争加剧及未来各项业务快速发展，证券行业的人才资源竞争日益激烈，证券公司之间人才的流动性增强，如果公司不能建立灵活的绩效考核机制并提供具有市场竞争力的薪酬水平，将有可能无法吸引业务发展所需要的专业人士的加盟，或者面临关键管理人员或核心业务骨干流失的风险。

５、信息技术风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，各项业务均不同程度地依赖于信息技术系统的支持。信息系统的稳定性、高效性、安全性对证券公司的业务发展至关重要。如果公司信息系统出现软硬件故障、通信中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失或泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

（五）与公司财务相关的风险

１、流动性风险

保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的前提。如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。

２、净资本管理风险

目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。当证券市场出现波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化时，如果公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，则公司可能遭受监管部门的监管措施，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损失。

（六）经营业绩下滑风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

（七）其他风险

１、募集资金相关风险

参见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”。

２、重大诉讼或仲裁风险

随着业务的快速发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

因公司南京常府街证券营业部原柜台员工实施集资诈骗和诈骗，报告期内公司作为被告方存在诉讼事项。常某、王某等４３名自然人财产损害赔偿纠纷事项已调解，张某、宫某等７名自然人财产损害纠纷要求赔偿金额为５４．１８万元，金额较小，相关诉讼不构成重大诉讼，发行人已按照会计准则合理计提预计负债，不会对发行人财务数据、生产经营产生重大不利影响。公司涉及的诉讼、仲裁事项参见本招股意向书“第十六节其他重要事项”之“五、公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项”。

３、控股股东控制风险

截至本招股意向书摘要签署之日，紫金集团直接持有公司３０．１６％的股份，通过其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有公司３．９６％、０．３５％的股份，合计持有公司３４．４７％的股份，为本公司控股股东。

由于无法确保紫金集团与公司及公司其他股东的利益始终保持一致，紫金集团采取的措施未必符合公司及公司其他股东的最佳利益，因此，公司面临由于控股股东不当控制而遭受损失的风险。

４、股东资格无法获得监管机构批准的风险

根据监管机构的相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会或其授权的派出机构批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司５％以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，投资者存在购买公司股份达到或超过公司已发行股份的５％，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

１、投资银行业务合同

截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行或将要履行的重大投资银行业务合同如下：

（１）承销保荐及财务顾问协议

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（２）债券承销协议

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２、资产管理合同

（１）集合资产管理计划资产管理合同

截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、经主管部门批准／备案的重大集合资产管理计划资产管理合同如下：

单位：万元

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（２）定向资产管理计划资产管理合同

截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、期末产品规模排名前十的定向资产管理计划资产管理合同如下：

单位：万元

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３、信用交易类业务合同

（１）股票质押式回购业务合同

截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、交易规模排名前十的股票质押式回购交易业务协议如下：

单位：万元

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（２）融资融券业务合同

截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、交易规模排名前十的融资融券业务合同如下：

单位：万元

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４、融资合同

公司于２０１７年１２月与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署《中资金融机构人民币结算账户透支业务合同》，由该行向公司提供透支借款服务，透支额度为２亿元。

５、其他合同

截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的合同金额超过１，０００万的其他重要合同如下所示：

单位：万元

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除上述合同外，公司自营业务、第三方存管、理财投资等业务存在大量的金额在１，０００万元以上的交易协议，此类交易均为公司正常经营业务且交易频繁，故不作为重大合同逐一披露。

（二）公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，公司作为一方当事人尚未了结的重大诉讼或仲裁案件如下：

发行人所涉诉讼案件与石某诈骗及集资诈骗案相关。发行人南京常府街证券营业部原柜台员工石某于２００７年至２００８年间利用其为南证有限员工身份的便利，以代为买卖基金、帮忙理财的名义骗取樊某、宫某等人共计１２６．２３万元人民币；同时，２００９年至２０１１年间，石某及其共犯姚某共同预谋，由姚某伪造两枚南证有限公章，共同骗取常某、王某、吴某等人共计３，２８４．５４万元人民币。２０１３年４月１１日，江苏省南京市中级人民法院作出了（２０１２）宁刑二初字第１９号《刑事判决书》，判决认定石某构成诈骗罪和集资诈骗罪。２０１３年１２月１７日，江苏省高级人民法院作出了（２０１３）苏刑二终字第００２０号《刑事裁定书》，维持原判。

１、常某、王某等４３名自然人财产损害赔偿纠纷

基于发行人原营业部柜台员工石某实施集资诈骗罪的事实，２０１３年，常某、王某等４３名自然人认为发行人及发行人南京常府街营业部存在监管失职，先后以“财产损害赔偿纠纷”为由起诉发行人及发行人南京常府街证券营业部，要求赔偿其共计１，３００．８４万元（本金）以及相应利息。

２０１４年９月，南京市玄武区人民法院启动对其中两名原告（常某，王某）相关诉讼案件的审理工作，案件进展情况如下：（１）王某所诉案件正在审理中，尚未作出一审判决；（２）２０１６年２月６日，南京市玄武区人民法院对常某诉南京证券案作出 “２０１３玄民初字第１９４０号”《民事判决书》：由公司常府街证券营业部赔偿常某本金及利息损失８，２３７，６４１．１６元（利息计算至２０１５年６月３０日），以及自２０１５年７月１日起以７，９８４，６４４．８元为本金，按同期银行五年期存款基准利率计算至实际付款之日的利息的７０％；本公司对公司常府街证券营业部上述债务承担清偿责任。２０１６年３月７日，本公司及公司常府街证券营业部依法向南京市中级人民法院提起上诉，同期，常某亦向法院提起上诉。２０１６年８月２９日，江苏省南京市中级人民法院作出“（２０１６）苏０１民终３７２８号”《民事裁定书》，撤销南京市玄武区人民法院“２０１３玄民初字第１９４０号”《民事判决书》，将案件发回南京市玄武区人民法院重审。２０１７年３月１６日，南京市玄武区人民法院开庭重审此案。

此外，除上述两名原告之外的其他４１名原告的相关诉讼，南京市玄武区人民法院已于２０１５年２月１２日下达“（２０１５）玄民初字第２６６号”、“（２０１５）玄民初字第２６７号”、“（２０１５）玄民初字第２６８号”《民事裁定书》，裁定上述两名原告之外的其他４１名原告所诉案件中止审理。

２０１７年，南京市玄武区人民法院对发行人与上述４３名原告就诉讼事宜进行了调解。２０１７年６月１６日，发行人与上述４３名原告就争议事项达成调解协议，南京市玄武区人民法院就争议事项分别制作了《民事调解书》。根据各《民事调解书》内容，发行人应向上述４３名原告合计赔偿本金及利息共计１，００４．９８万元，同时承担部分案件受理费５．５４万元，合计１，０１０．５２万元。２０１７年６月２３日，发行人已支付了上述款项。

２、张某、宫某等７名自然人财产损害纠纷

因公司南京常府街证券营业部原柜台员工石某利用其为公司员工身份，虚构可为客户代为买卖基金、帮忙理财的名义实施诈骗，２０１７年４月，张某、宫某等７名自然人分别以“财产损害赔偿纠纷”为由起诉公司及公司南京常府街证券营业部，要求赔偿其共计５４．１８万元。

截至本招股意向书摘要签署之日，樊某等５名原告所涉案件已处于开庭审理阶段，另２人所涉案件尚未开庭审理。基于谨慎性原则，公司２０１７年计提预计诉讼损失５４．１８万元。

（三）公司与重庆全鼎投资咨询有限公司合同纠纷

２０１２年，公司与重庆市全鼎投资咨询有限公司签订合作协议书。因重庆市全鼎投资咨询有限公司未按约履行义务，公司未向其支付合同价款。２０１４年，重庆市全鼎投资咨询有限公司向南京市玄武区人民法院提起诉讼，要求公司支付合同价款及相关利息合计４，９４５，５６１．２５元。２０１６年５月２７日，南京市玄武区人民法院作出“（２０１４）玄商初字第８３９号”《民事判决书》，判处公司败诉，公司应支付合同价款及相关利息。２０１６年７月，公司就重庆市全鼎投资咨询有限公司合同纠纷案向南京市中级人民法院提起上诉。２０１６年１２月５日，南京市中级人民法院作出“（２０１６）苏０１民终６５９９号”《民事判决书》，撤销南京市玄武区人民法院（２０１４）玄商初字第８３９号民事判决，驳回重庆市全鼎投资咨询有限公司的诉讼请求。该判决为终审判决。

２０１７年１２月，江苏省高级人民法院向公司下发传票及应诉通知书等，因重庆市全鼎投资咨询有限公司向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院已立案审查。２０１８年２月１日，江苏省高级人民法院作出“（２０１７）苏民申４３２８号”《民事裁定书》，裁定驳回重庆市全鼎投资咨询有限公司的再审申请。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００。

南京证券股份有限公司

2018年5月2日

（上接22版）