天圣制药集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-041

天圣制药集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌进展

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟收购四川省玉鑫药业有限公司（“标的公司”）股权。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天圣制药，股票代码：002872）已于2018年4月3日开市起停牌，预计停牌时间不超过一个月。具体详见2018年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-017）。停牌期间公司根据相关规定分别于2018年4月12日、2018年4月19日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021、2018-023）。

截至本公告披露日，公司与标的公司股东尹后健、冷莉签订了《合作意向协议》，并与有关各方积极推进该事项的相关工作。目前本次重组相关工作仍在进行中，公司尚需与交易对手方就相关细节问题进行进一步的沟通与磋商，并就交易方案进行具体论证。鉴于本次资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查事项工作量较大，重组相关各方和中介机构就重组预案进行的大量论证和尽职调查工作尚未完成，公司预计无法在2018年5月2日前披露重大资产重组预案。

二、继续停牌申请

为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第七条等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组继续停牌时间不超过1个月，即继续停牌时间原则上不超过2018年6月1日。

三、交易概述

（一）交易对方情况

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（二）标的公司基本情况

名称：四川省玉鑫药业有限公司

统一社会信用代码：91510682738308802D

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：尹后健

注册资本：1,778万元

成立日期：2002年12月20日

住所：什邡市经济开发区（南区）长江路西段51号

经营范围：原料药（盐酸小檗碱、黄芩苷、齐墩果酸、穿心莲内酯、葛根素、芦丁、罗通定）（含中药材前处理和提取）原料药（维生素D3、穿琥宁、维生素D2、茴三硫、猪去氧胆酸）、提取物（连翘提取物）生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备﹑零配件﹑原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；动植物原料初加工、销售；中药材的种植；食品添加剂生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；饲料添加剂生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；医药中间体生产、销售；化工原料及产品（危化品、易制毒品除外）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）交易方式

本次交易的交易方式初步确定为以发行股份方式收购标的公司全部股权。

（四）交易价格及定价依据

本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。

（五）业绩承诺与补偿

尹后健、冷莉拟就本次交易向上市公司进行业绩承诺并应尽最大努力促成标的公司的其他股东参与业绩承诺，业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。具体业绩承诺方、具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

（六）锁定期安排

本次交易发行的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，在各年业绩承诺完成或补偿责任完成后予以解禁，具体锁定安排由各方在正式协议中约定。

（七）尚需履行的审批程序

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于全面尽职调查阶段，尚需履行的审批程序包括：（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；（2）并购重组委审核通过；（3）中国证监会核准。

（8）中介机构工作开展情况

截至本公告披露日，公司聘请的华西证券股份有限公司、北京市中银律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构，已开始对标的公司全面开展尽职调查工作。公司拟后续聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本次交易的资产评估机构对标的资产开展评估工作。

公司本次筹划重大资产重组尚未完成审计、评估等相关工作，待公司完成尽调、审计、评估后，将与交易对方就本次具体合作细节进行商讨，形成正式收购协议后，提交标的公司董事会、股东大会审议。

四、停牌前一交易日主要股东持股情况

停牌前1个交易日（2018年4月2日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况披露如下：

1、截至2018年4月2日前十名股东的持股情况如下表所示：

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2、截至2018年4月2日，公司前十大流通股股东如下表所示：

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五、继续停牌期间相关工作安排

公司在股票继续停牌期间，将加快推进标的公司的全面尽职调查等相关工作，根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后及时披露重组预案并申请复牌。

若公司预计逾期未能在停牌后2个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案，但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌并披露继续停牌公告；

若公司预计逾期未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组的议案。

若公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。

六、必要风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司

董事会

2018年4月27日