恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第五十九次会议决议公告
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-049
恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第四届董事会第五十九次会议通知于2018年4月26日以书面、电话及电子邮件等形式发出,会议于2018年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经与会董事充分讨论，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
为进一步提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，公司拟以现金支付方式购买马鞍山市中心医院有限公司（以下简称“中心医院”）93.52%的股权，根据相关法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产购买具体方案及逐项表决情况如下：
1、交易方式、交易对方及交易标的
中心医院是由原马钢医院整体改制而成的一所集医疗、科研、教学、预防、康复为一体的三级甲等综合性医院，始建于1938年4月，现有职工1667人，其中高级技术人员158人，硕士生导师3人，正副教授18人，主任医师28人，医学硕士、博士48人，研究生158人。开放床位1200多张，设有临床专业科室35个，医技科室11个。医院下辖6个院外门诊部，一所分院和一所职业病防治院，现为皖南医学院附属医院，蚌埠医学院和南京医科大学临床学院。
本次交易，公司拟以现金支付方式购买中心医院93.52%的股权，交易对方为中心医院工商登记的41名股东。交易完成后，恒康医疗将直接持有中心医院93.52%的股权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易标的定价依据及交易价格
本次交易为公司拟使用现金购买交易对手持有的中心医院93.52%的股权。本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，中心医院93.52%股权经交易各方初步协商的交易价格为90,000万元至93,000万元之间。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易支付方式
本次重大资产购买以支付现金方式向交易对方支付股权对价款，公司与交易对方签署了《诚意金协议》并已支付2,000万元的诚意金。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、资金来源
公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的对价。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、期间损益
根据上市公司与交易对方和中心医院签署的《关于马鞍山市中心医院有限公司之股权转让框架协议》约定，交易基准日之前中心医院的未分配利润由中心医院原有股东享有，交易基准日之后至交割日中心医院的未分配利润由交割完成后的股东共同享有。其中，对于中心医院的股票投资收益，以交易基准日股票账户的收益为准，交易基准日之后卖出全部股票收益超过基准日股票收益的，由中心医院原有股东享有基准日股票收益，超过部分留存医院，由交割完成后的股东共同享有；卖出全部股票收益不超过基准日股票收益的，中心医院原有股东仅享有卖出全部股票的收益，不得要求各方追加或补足任何收益。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次交易决议有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案（含项下子议案）尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份，故本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关要求及规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
依据本次交易的方案，本次交易对价全部采用现金方式支付，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与交易对方签署<关于马鞍山市中心医院有限公司之股权转让框架协议>的议案》
同意公司与交易对方签订股权收购《框架协议》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为高效、有序的完成公司本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权范围包括但不限于：
（一）依据法律法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案。
（二）根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。
（三）办理本次交易的申报事项。
（四）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
（五）在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（六）如国家对重大资产重组等有新的规定，根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。
（七）办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的的议案》
鉴于本次重大资产重组事项涉及标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会并作出相关决议，确定召开股东大会召开时间。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-050
恒康医疗集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2018年4月23日以书面、电子邮件、电话送达等方式发出，会议于2018年4月27日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席胡倩女士召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会监事审议，会议审议通过了以下议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
同意本次重大资产重组方案，具体如下：
1、交易方式、交易对方及交易标的
中心医院是由原马钢医院整体改制而成的一所集医疗、科研、教学、预防、康复为一体的三级甲等综合性医院，始建于1938年4月，现有职工1667人，其中高级技术人员158人，硕士生导师3人，正副教授18人，主任医师28人，医学硕士、博士48人，研究生158人。开放床位1200多张，设有临床专业科室35个，医技科室11个。医院下辖6个院外门诊部，一所分院和一所职业病防治院，现为皖南医学院附属医院，蚌埠医学院和南京医科大学临床学院。
本次交易，公司拟以现金支付方式购买中心医院93.5%的股权，交易对方为中心医院工商登记的41名股东。交易完成后，恒康医疗将直接持有中心医院93.52%的股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易标的定价依据及交易价格
本次交易为公司拟使用现金购买交易对手持有的中心医院93.52%的股权。本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，中心医院93.52%股权经交易各方初步协商的交易价格为90,000万元至93,000万元之间。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易支付方式
本次重大资产购买以支付现金方式向交易对方支付股权对价款，公司与交易对方签署了《诚意金协议》并已支付2,000万元的诚意金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、资金来源
公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的对价。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、期间损益
根据上市公司与交易对方和中心医院签署的《关于马鞍山市中心医院有限公司之股权转让框架协议》约定，交易基准日之前中心医院的未分配利润由中心医院原有股东享有，交易基准日之后至交割日中心医院的未分配利润由交割完成后的股东共同享有。其中，对于中心医院的股票投资收益，以交易基准日股票账户的收益为准，交易基准日之后卖出全部股票收益超过基准日股票收益的，由中心医院原有股东享有基准日股票收益，超过部分留存医院，由交割完成后的股东共同享有；卖出全部股票收益不超过基准日股票收益的，中心医院原有股东仅享有卖出全部股票的收益，不得要求各方追加或补足任何收益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次交易决议有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案（含项下子议案）尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份，故本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关要求及规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经自查论证后认为“公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定”。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经核查，监事会认为本次交易对价全部采用现金方式支付，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与交易对方签署<关于马鞍山市中心医院有限公司之股权转让框架协议>的议案》
同意公司与交易对方签订股权收购《框架协议》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-051
恒康医疗集团股份有限公司
关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒康医疗，股票代码：002219）于2017年10月30日（星期一）开市起停牌。详见公司分别于2017年10月30日、11月6日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-117号）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-123号）。经公司与相关方就该重大事项进行积极沟通与磋商，确定本次重大事项为筹划非公开发行股票，详见公司分别于2017年11月13日、11月20日发布的《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125号）、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2017-128号）。停牌期间，公司与相关各方就收购方案进行了多轮磋商沟通，决定终止筹划本次非公开发行股票事项，拟以现金购买相关资产，预计本次收购将构成重大资产重组，详见公司于2017年11月23日、11月30日、12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-130号）、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-132号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-138号、2017-140号、2017-142号、2017-143号）。
公司于2017年12月29日召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，详见公司于2017年12月30日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-146号），公司于2018年1月8日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-002号）。
由于公司预计无法在预定时间内按原计划（即2018年1月31日前）披露重大资产重组预案或报告书，公司于2018年1月12日、2018年1月30日分别召开了第四届董事会第五十二次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进本次重组交易，并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。
停牌期间，公司分别于2018年1月13日、1月20日、1月27日、1月31日、2月3日、2月10日、2月24、2月28日、3月7日、3月15日、3月22日、3月29日、4月5日、4月11日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-010号、2018-011号）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-013号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-014号、2018-016号、2018-017号、2018-021号、2018-029号、2018-030号、2018-032号、2018-033号、2018-034号），公司聘请的独立财务顾问亦依据相关法律法规和规范性文件的要求，对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具了专项核查意见。
为进一步加快公司重大资产重组进程，保障本次交易的顺利实施，2018年4月13日，公司召开了第四届董事会第五十七次会议，审议通过了 《关于签订<诚意金协议>的议案》， 同意公司与中心医院股东代表签订《关于收购马鞍山市中心医院有限公司股权之诚意金协议》，由公司向双方指定共管账户支付诚意金人民币2,000万元整，诚意金一经划入指定监管账户，视为恒康医疗已经提供订金，中心医院及全体股东应全力配合完成本次收购涉及的相关工作。2018年4月16日，公司披露了《重大资产重组进展暨签订<诚意金协议>的公告》（公告编号：2018-036号）。
2018年4月27日，公司召开第四届董事会第五十九次会议，会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知,及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
停牌期间，公司将根据相关规定及时披露上述事项进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-052
恒康医疗集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒康医疗，股票代码：002219）于2017年10月30日（周一）上午开市起停牌，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-117）。
经公司与相关方就该重大事项进行积极沟通与磋商，确定本次重大事项为筹划非公开发行股票，详见公司分别于2017年11月13日、11月20日发布的《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125）、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2017-128）。停牌期间，公司与相关各方就收购方案进行了多轮磋商沟通，决定终止筹划本次非公开发行股票事项，并经公司初步确定及测算，公司拟以现金购买相关资产，预计本次收购将构成重大资产重组。
在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。
2018年4月27日，公司召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。本次交易的方案为：公司拟通过支付现金的方式向马鞍山市中心医院有限公司（以下简称“中心医院”）股东购买其持有的中心医院93.52%股权。具体方案详见公司2018年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》 等相关法律法规的规定，如公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东大会审议通过以及通过的时间均存在不确定性, 公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
恒康医疗集团股份有限公司
独立董事关于重大资产购买事项的事先认可意见
根据《上市公司重大资产管理办法》、《上市公司收购管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第五十九次会议审议的相关议案材料，基于独立判断的立场，秉持实事求是、客观、公正的原则，经审慎分析，对本次拟提交董事会会议审议的重大资产重组相关事项分别发表事前认可意见如下：
一、关于重大资产重组相关事项的事前意见：
恒康医疗集团股份有限公司拟以支付现金方式购买马鞍山市中心医院有限公司93.52%的股权。
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有助于改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力，公司的业务得以进一步丰富，本次交易有利于公司增强持续盈利能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易构成重大资产重组，交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的重大资产购买的各项规定，方案合理、切实可行。
3、本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。
4、本次交易中标的资产最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》为参考依据，由交易双方协商确定。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为评估机构，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司为本次重大资产购买所聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。
5、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排。
综上所述，我们同意公司实施本次交易，并同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
独立董事： 郭磊明 张雪梅 王良成
二〇一八年四月二十七日
恒康医疗集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第五十九次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《恒康医疗集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司第四届董事会第五十九次会议涉及的重大资产购买事项的相关文件，现基于独立判断立场，就公司本重大资产购买事项，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，已经取得我们事先认可。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的重大资产购买的各项要求与实质条件，公司本次重大资产购买方案具备可操作性。
3、本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。
4、本次重大资产购买的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第四届董事会第五十九次会议对本次交易方案逐一审议并获得通过，上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、本次重大资产购买的最终交易价格将以公司聘请的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估值为参考依据，由双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司为本次重大资产购买聘请的证券服务机构均具有独立性，我们对为本次重大资产购买事项提供服务的各证券服务机构独立性均无异议。
6、本次交易涉及的有关审批程序及交易风险因素已在《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过。
独立董事： 郭磊明 王良成 张雪梅
二〇一八年四月二十七日
