广东锦龙发展股份有限公司
关于股权收益权转让及回购事项的进展公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2018-34

广东锦龙发展股份有限公司

关于股权收益权转让及回购事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2018年4月11日召开的第七届董事会第三十四次会议、2018年4月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于通过子公司股权收益权转让与回购方式进行融资的议案》。

2018年4月27日，公司与渤海国际信托股份有限公司（下称“渤海信托”）在广州市签订了《股权收益权转让与回购合同》（下称“本合同”）。

本次融资事项不构成关联交易。

二、标的股权公司基本情况

1．公司名称：中山证券有限责任公司

2．企业类型：有限责任公司

3．住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

4．法定代表人：黄扬录

5．注册资本：17亿元人民币

6．经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品

7．最近一年主要财务数据（经审计）：2017年，中山证券实现营业收入10.37亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.34亿元。截止2017年12月31日，中山证券总资产292.44亿元，归属于母公司所有者净资产49.98亿元。

三、合同主要内容

（一）合同当事人

甲方：广东锦龙发展股份有限公司

乙方：渤海国际信托股份有限公司

乙方拟发起设立“锦龙发展单一资金信托”，以该信托资金购买甲方所持有的中山证券有限责任公司 31,450 万股股权（占中山证券注册资本 18.5%，下称“标的股权”）对应的收益权。

（二）标的股权收益权的范围、转让价款及回购期限

1．上述股权收益权包括获得以下股权收益的权利

（1）在任何情形下处置标的股权产生的收入；

（2）自乙方享有标的股权收益权之日起标的股权因送股、 公积金转增、拆分股权、配股等事项而形成的派生股权在任何情形下产生的收入；

（3）自乙方享有标的股权收益权之日起，标的股权和标的股权的派生股权产生的股息红利等孳息；

（4）自乙方享有标的股权收益权之日起，标的股权和标的股权的派生股权产生的其他任何现金收入、财产性收益；

（5）因标的股权发生法律诉讼、仲裁等产生的任何赔偿等。

2．标的股权收益权的转让价款总额为不超过人民币陆亿元整（￥60,000万元整），乙方可分笔向甲方支付转让价款，具体转让价款金额以乙方出具的《转让价款确认函》为准。

3．甲方应将本合同项下标的股权收益权转让价款用于偿还公司借款。

4．自乙方向甲方支付第一笔股权收益权转让价款之日，乙方即拥有标的股权收益权。股权收益权回购期限最长不超过36个月，回购日为转让价款对应的回购期限届满之日，回购期限以乙方出具的《转让价款确认函》为准。

（三）标的股权收益权的回购

1．转让期限届满，由甲方在转让期限届满之日按约定的价格回购标的股权收益权。

2．甲方应支付的回购价款包括回购本金及回购溢价款，回购本金等于转让价款本金，回购溢价率为9.0 %/年，回购溢价款按季度结算。

3．自乙方向甲方支付股权收益权转让价款之日起满12个月后，甲方可以书面形式申请提前回购全部标的股权收益权（需提前一个月书面通知信托委托人中国民生银行股份有限公司），经委托人书面同意后，则甲方可启动提前回购全部标的股权收益权流程。

（四）质押担保措施

甲方将标的股权质押给乙方；东莞市新世纪科教拓展有限公司为甲方回购标的股权收益权无偿提供连带责任保证担保；杨志茂先生及其配偶朱凤廉女士为甲方回购标的股权收益权无偿提供个人无限连带责任担保。

（五）合同生效

本合同在同时满足下列条件时生效：

（1）本合同经甲、乙双方法定代表人签字或盖章并加盖甲、乙双方公章；

（2）信托成立。

（六）违约责任

甲方违反本合同中约定的义务或者出现其他违约情形的，乙方有权同时采取以下一种或多种措施：

（1）要求甲方继续支付其应付款项的义务，并按照违约期间每日（应付未付金额×回购溢价率×200 %÷360）支付违约金；

（2）要求甲方提供符合要求的新的担保；

（3）行使担保权利；

（4）解除和终止本合同；

（5）要求甲方提前回购标的股权收益权；

（6）依法以任何形式处置或实现股权收益权并获取相应的收益；

（7）本合同约定和法律法规规定的其他救济措施。

乙方违反本合同中约定的义务或者出现其他违约情形的，应当向甲方承担违约责任。

四、对上市公司的影响

本次交易并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置取得相应的资金，实质是一种融资行为。通过标的股权收益权转让，拓宽了公司的融资渠道。

公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《第七届董事会第三十四次会议决议》、《2018年第二次临时股东大会决议》、《股权收益权转让与回购合同》。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日