■南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案摘要

2018-05-03 来源：上海证券报

声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及董事会全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案摘要》的内容真实、准确、完整，并对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，本预案摘要中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方C.banner International Holdings Limited及其董事会全体成员，承诺如下：

“1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。

2、本公司已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

三、华泰联合证券声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

南京新百通过Cenbest Hong Kong持有House of Fraser Group 100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买House of Fraser Group的控制权，House of Fraser Group 100%股权对应的交易作价为18亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest Hong Kong首先拟以约6.12亿元人民币的转让作价将House of Fraser Group 34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约6.24亿元对House of Fraser Group进行增资，增资完成后，千百度持有House of Fraser Group 51%的股权，Cenbest Hong Kong将成为House of Fraser Group的参股股东，南京新百不再持有House of Fraser Group的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。

根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于3.12亿元）以港币的形式存入Cenbest Hong Kong用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12亿元-3.12亿元=3亿元）以港币的形式存入Cenbest Hong Kong指定的银行账户。

根据《增资协议》，本次交易对House of Fraser Group增资的工商程序会在千百度完成增资款支付之后办理。

二、标的资产预估和作价情况

本次预估对象和范围为上市公司间接持有的House of Fraser Group 100%股权。评估机构以2018年3月31日为预估基准日对标的资产进行了预估，标的公司100%股权的预估值的区间范围为人民币17.46亿元-19.76亿元。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，标的公司100%股权对应的交易价格初步定为18亿元。

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

三、本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百2017年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的2018年3月31日资产负债表数据，标的公司的营业收入取自未经审计的2017年度利润表数据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为陈奕熙先生，系本公司实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及购买资产，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2018年5月2日，千百度召开董事会会议审议通过本次交易并同意签署《股权购买协议》和《增资协议》。

2018年5月2日，上市公司召开第八届董事会第27次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及相关议案。

（二）本次交易尚需取得的授权或批准

1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；

4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；

5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易协议签署情况

本次交易对方千百度与南京新百于2018年5月2日签署了附生效条件的《股权购买协议》及《增资协议》，该协议的具体情况请参见《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》“第六节本次交易主要合同”。

八、本次交易各方做出的重要承诺

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九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富、广州金鹏以及上市公司实际控制人袁亚非已出具《关于对南京新街口百货商店股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：

“本次重大资产重组有利于增强南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，原则同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”

上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产出售期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十、待补充披露的信息提示

本次交易的预案已经2018年5月2日召开的本公司第八届董事会第27次会议审议通过。

本预案摘要中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估/估值报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或终止：

1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

4、若因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。

二、本次交易交割不成的风险

根据《股权购买协议》的规定，除非各方另有约定，各方应遵守及完成以下其各自的出售股份交割义务，方可完成出售股份交割：

3.2.1 各方完成出售股份交割应当受限于以下条件：

(1) 任何政府主管机关均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致本协议项下拟议交易不合法或限制或禁止该等交易完成的法律或政府命令（不论是暂行的、初步的还是永久性的）；

(2) 资产评估机构已按2.2.2条的要求出具了资产评估报告。如最终对价和初始对价不一致，各方已经另行签署了一份书面的补充协议，对最终对价进行了确认；

(3) 不存在限制、禁止或取消出售股份的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，除各方已经提供相关书面材料披露的情况外，也不存在任何已对或将对卖方出售股份产生重大不利影响的未决或潜在的行政处罚、诉讼、仲裁、判决、裁决或裁定；

(4) 不存在债权人依法律规定或协议约定明确反对出售股份交割的情形；

(5) 买方的股东已经在买方召开及举行的股东特别大会上批准买方购买出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准），作为买方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章进行的一个“非常重大的收购事項”。

(6) 南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的股东已经在南京新百根据《上海证券交易所股票上市规则》召开及举行的股东大会上批准卖方出售出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准）。

(7) 除认购协议附件1第10项规定的交割前提条件外，认购协议中的其他交割前提条件（Conditions to Completion）已全部满足或以书面形式豁免（如适用）。

3.2.2 买方完成出售股份交割应当受限于以下条件：

(1) 卖方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务。

(2) 经双方认可的债务重组安排已实施。

(3) 在出售股份交割日，卖方应当向买方交付以下文件：

(a) 卖方批准本协议及本协议项下所述出售股份事项并授权执行本协议及本协议项下任何其他文件的董事会决议副本一份；

(b) 载明买方作为出售股份登记持有人的公司的股东名册副本一份；

3.2.3 卖方完成出售股份交割应当受限于以下条件：

(1) 就与本协议和其项下交易有关的文件、条件（包括其须作出的陈述、保证及承诺），卖方已取得一切必要的授权及批准，包括（如适用法律要求）一切任何政府主管机关的审批部门的批准、同意和许可；

(2) 买方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务；

(3) 在出售股份交割日，买方应当向卖方交付以下文件：

(a) 交付授权并批准本协议之执行和履行以及本协议项下拟进行之所有交易的买方的董事会决议副本（经买方一名董事认证的）；

(b) 买方已根据本协议第2.3.1条支付一期价款的相关凭证；及

如果上述条件不能在规定时间内成就或豁免，则本次交易将不能实施，则存在本次交易不能交割的风险。

三、本次交易的债权人同意的风险

本次交易需在标的资产交割前取得标的公司包括相关债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的公司需要提前偿还相关借款，如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。

四、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；

4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；

5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

千百度召开股东大会前，需要向股东寄发股东大会通函，因涉及非常重大收购事项，需要联交所提前审阅股东大会通函方可发送至股东，如联交所对通函相关内容不满意，可能要求千百度补充提供相关信息，可能对千百度的股东大会的召开时间产生影响，特此提请广大投资者注意相关风险

本次交易的最终实施需要千百度的董事会、股东大会予以表决通过，在表决通过时，不能完全排除千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的可能性，如果千百度的董事会、股东大会未能通过该项交易，则会致使该次交易不能最终实施，特此提请广大投资者注意千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的风险。

五、标的公司股权质押的风险

新百香港将所持有的House of Fraser Group Limited的18.25%股权、33.75%股权和48%的股权分别质押给中国银行澳门分行、中国银行伦敦分行和工商银行伦敦分行。截至本预案摘要出具日，上述股权质押尚未解除，如果没有顺利完成解除股权质押的手续，则可能导致无法进行交割，将会对本次交易产生重大不利影响。

六、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。

七、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，可能造成公司应收款项增加的风险。

八、拟出售资产估值风险

本次交易中，标的公司100%股权预估值的区间范围为人民币17.46亿元-19.76亿元。截至本预案摘要签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案摘要中仅披露预估值，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估变化较大的风险。

九、未能顺利实现对标的公司增资的风险

本次交易千百度首先通过股权转让获得标的公司34%股权，再对标的公司进行增资，增资后千百度持有标的公司51%股权，即取得标的公司的控制权。如果千百度受让标的公司34%股权后未能顺利对标的公司增资，将无法实现上市公司本次交易的目的，产生影响上市公司战略调整节奏的风险。

十、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十一、上市公司应收标的公司的款项和担保风险

截至2018年3月31日，上市公司存在对标的公司的担保及应收款项，交易对方已出具承诺，在本次交易完成后的24个月内，按照持股比例对标的公司提供同比例担保或提供资金支持，或者配合上市公司解除对标的公司的担保和收回应收账款。如无法顺利实施上述事项，则会形成上市公司对应收标的公司的款项和担保的风险。

十二、本次交易未能在十二个月内完成造成交易终止的风险

《股权购买协议》约定，除非各方另行约定，出售股份交割最迟应在《股权购买协议》签署之日起的12个月内完成（该等最迟日期为“最终完成日”）。如果出售股份交割在最终完成日仍未发生，则任意一方有权终止《股权购买协议》或是按照各方同意的条款延长最终完成日。如果因交割条件较长时间内未能成就，且双方未能同意延长最终完成日，则存在着交易任意一方终止本次交易的风险。

十三、HOFUKI的少数股东主张随售权的风险

标的公司间接持有House of Fraser (UK & Ireland) Limited (以下简称“HOFUKI”)的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据HOFUKI的公司章程，本公司认为本次交易不涉及HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除HOFUKI少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。特此提示HOFUKI少数股东请求随售权的相关风险。

十四、前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

十五、其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

南京新街口百货商店股份有限公司

年月日

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2018-050

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十七次会议（以下简称会议）于2018年5月2日以通讯表决的方式召开。会议通知于2018年4月27日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》

为优化上市公司资产结构，提高股东回报等目的，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组。本次重大资产重组暨关联交易的主要内容为千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited）以现金通过受让股权和认购新增股权的方式，获得House of Fraser Group Limited的51%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组暨关联交易的各项要求及条件。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》公司本次重大资产重组暨关联交易的基本情况如下：

（一）交易整体方案

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或上市公司）目前通过Cenbest (Hong Kong) Company Limited（以下简称新百香港）持有House of Fraser Group Limited（以下简称目标公司）100%股权，千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited）（以下简称千百度）拟以股权受让及增资的方式购买目标公司的控制权，目标公司100%股权对应的交易作价为18亿元人民币，本次重大资产重组暨关联交易分为股权转让及增资两部分，本次重大资产重组暨关联交易完成后，千百度持有目标公司51%的股权，新百香港将成为目标公司的参股股东，南京新百不再持有目标公司的控制权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）交易各方

本次重大资产重组暨关联交易的卖方为公司全资子公司新百香港；买方暨增资方为千百度。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）标的资产

本次重大资产重组暨关联交易的标的资产为目标公司51%的股权。（以下简称标的资产）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）定价原则及交易对价

本次重大资产重组暨关联交易的评估机构以2018年3月31日为预估基准日对标的资产进行了预估，目标公司100%股权的预估值的区间范围为人民币17.46亿元-19.76亿元。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，目标公司100%股权对应的交易价格初步定为18亿元。

标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）决议的有效期

与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次交易的交易对方为千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited）（以下简称千百度），千百度的执行董事为陈奕熙，系南京新百实际控制人袁亚非的关系密切的家庭成员。因此，本次交易构成关联交易。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组暨关联交易事宜，编制了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并另行提交董事会及股东大会审议。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过了《关于公司全资子公司与千百度国际控股有限公司及House of Fraser Group Limited签署附条件生效的〈股权购买协议〉及〈SUBSCRIPTION AGREEMENT〉的议案》

公司全资子公司Cenbest (Hong Kong) Company Limited拟与千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited）及House of Fraser Group Limited签署附条件生效的《关于House of Fraser Group Limited股份的股权购买协议》及《SUBSCRIPTION AGREEMENT relating to House of Fraser Group Limited》。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完备，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为：

（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易拟出售的House of Fraser Group 34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有HOFUKI的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据HOFUKI的公司章程，公司认为本次交易不涉及HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除HOFUKI少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产重组出售资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序在《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2、本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次交易的实现有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、本次交易完成后的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

经审慎判断，董事会认为：

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：

1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；

2、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易顺利、高效进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（三）应有关部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；

（四）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；

（五）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）

（六）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议并通过了《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的具体时间。

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2018年5月3日

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2018-051

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第八次会议（以下简称会议）于2018年5月2日以通讯表决的方式召开。会议通知于2018年4月27日以电话通知的方式向全体监事发出，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》

公司本次重大资产重组暨关联交易的基本情况如下：

（一）交易整体方案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）交易各方

本次重大资产重组暨关联交易的卖方为公司全资子公司新百香港；买方暨增资方为千百度。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）标的资产

本次重大资产重组暨关联交易的标的资产为目标公司51%的股权（以下简称标的资产）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）定价原则及交易对价

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）决议的有效期

与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完备，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审慎判断，监事会认为：

（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

2、本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次交易的实现有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、本次交易完成后的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审慎判断，监事会认为：

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：

1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

监事会

2018年5月3日

证券代码：6006820证券简称：南京新百0公告编号：临2018-052

南京新街口百货商店股份有限公司

关于披露重大资产重组

暨关联交易预案公司股票暂不复牌的

提示性公告

南京新街口百货商店股份有限公司（简称南京新百或公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌，预计停牌不超过一个月，具体详见公司于2018年2月2日披露的《南京新百关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2018-012）。

由于相关工作尚未完成，无法按期复牌，公司于2018年3月2日披露了《南京新百关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2018-022），公司股票自2018年3月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2018年3月7日披露了《南京新百关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2018-025），对重组相关方基本情况、本次重组的后续工作等情况进行了说明。2018年3月31日，公司披露了《南京新百关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2018-032），公司股票自2018年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2018年4月25日，公司披露了《南京新百关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2018-045），就项目的最新进展情况进行了公告。2018年4月28日，公司披露了《南京新百关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2018-047），经公司向上海证券交易所申请，公司将于5月3日前披露重大资产重组预案（或报告书）或复牌。

2018年5月2日，公司第八届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》等关于转让House of Fraser Group Limited的议案，同时披露了本次重大资产重组暨关联交易预案、独立财务顾问核查意见、董事会决议、监事会决议、独立董事的独立意见、独立董事的事前认可意见等文件，详见《南京新百第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号临：2018-050）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2018年5月3日

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

77版信息披露