浙江森马服饰股份有限公司
关于举行网上业绩说明会的通知
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-19
浙江森马服饰股份有限公司
关于举行网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“本公司”)已于2018年4月26日发布了《浙江森马服饰股份有限公司2017年度报告》。为便于广大投资者更深入全面地了解本公司情况，现定于2018年5月7日（周一）下午15:00-17:00在全景网的投资者互动平台举行本公司2017年度网上业绩说明会，投资者可以登陆全景网的投资者互动平台（http://rs.p5w.net）参与本次网上业绩说明会。
出席本次网上业绩说明会的人员有：本公司董事长邱光和先生，副董事长邱坚强先生，董事兼总经理周平凡先生，董事兼常务副总经理徐波先生，董事邵飞春先生，副总经理兼财务总监陈新生先生，董事会秘书兼总经理助理宗惠春先生，独立董事朱伟明先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-20
浙江森马服饰股份有限公司关于举行投资者接待日活动的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者之间的沟通与交流，公司定于2018年5月16日举行投资者接待日活动。本次活动有关事项通知如下：
1、活动时间：2018年5月16日（星期三）下午3:00
2、召开方式：现场召开
3、活动地点：上海市莲花南路2689号
4、参加人员：公司董事长邱光和先生，副董事长邱坚强先生，董事兼总经理周平凡先生，董事兼常务副总经理徐波先生，董事兼副总经理江少勇先生，董事邵飞春先生，副总经理兼财务总监陈新生先生，董事会秘书兼总经理助理宗惠春先生。
注意事项：
1、为了更好的安排本次活动，请拟参加公司现场交流的投资者在2018年5月9日-10日9:00-17:00与公司证券部联系，进行预约登记，以便接待日统一安排。
联系人：张澄思
电话：021-67288431传真：021-67288432邮箱：ir@semir.com
2、个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件，机构投资者请携带机构相关证明文件及其复印件、个人身份证原件及复印件，公司将对来访投资者的证明文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。
3、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-21
浙江森马服饰股份有限公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月28日在上海召开第四届董事会第十二次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年4月23日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事郑培敏以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于收购Sofiza公司股权的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
同意公司与Inchiostro SA签订《关于收购Kidiliz集团的最终约束性报价书》及其附件《股份购买协议》等文件，通过公司全资子公司森马国际集团(香港)有限公司以现金方式约1.1亿欧元（按照4月27日人民银行人民币汇率中间价7.6714计算，约合人民币8.44亿元）收购Inchiostro SA持有的Sofiza SAS100%股权及债权，进而达到收购Kidiliz 集团全部资产的目的。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于拟收购法国Sofiza SAS100%股权的公告》。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-22
浙江森马服饰股份有限公司
关于拟收购法国Sofiza SAS100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）于2018年4月28日在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购Sofiza公司股权的议案》。
公司拟与Inchiostro SA签订《关于收购Kidiliz集团的最终约束性报价书》及其附件《股份购买协议》等文件，通过公司全资子公司森马国际集团(香港)有限公司以现金方式约1.1亿欧元（按照4月27日人民银行人民币汇率中间价7.6714计算，约合人民币8.44亿元）收购InchiostroSA（以下简称“卖方”）持有的SofizaSAS（以下简称“标的公司”）100%股权及债权，进而达到收购Kidiliz集团全部资产的目的。Sofiza SAS拥有Kidiliz集团 100%股权，为Kidiliz集团唯一股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易须经公司注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。
二、交易对手方（卖方）情况介绍
1、公司名称（卖方）：Inchiostro SA
2、公司性质：股份有限公司
3、公司编号：B112627
4、注册地：Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
5、主要办公地点：11b Boulevard Joseph II 1840 Luxembourg
6、注册资本：29,700,300 欧元
7、主营业务：控股，并购和投资管理
8、主要股东或实际控制人:
EmilieZannier-Wirz持有权益33.33% ，
Arnaud Zannier持有权益33.33%，
Sophie Zannier-Monrose 持有权益33.33%。
9、公司最近三年主要从事:控股，并购和投资管理
10、InchiostroSA与公司之间不存在关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）SofizaSAS基本情况
1、公司名称：SofizaSAS
2、成立时间：2005年12月12日
3、公司注册号：487 544 082
4、公司性质：简易股份有限公司
5、注册资本：183,050,000欧元
6、注册地：法国巴黎
7、主要办公地点：6BisRue Gabriel Laumain, 75010 Paris, France
8、主要管理者：主席 Remy Baume，秘书长 LoicJosse
9、主营业务：控股，并购和投资管理
10、主要股东：Inchiostro SA(持股比例100%)
11、Sofiza SAS 拥有Kidiliz Group 100%股权。
（二）Kidiliz Group基本情况
Kidiliz集团由Josette和Roger Zannier于1962年在法国南部城市Saint-Chamond创立，并由创始人家族持有至今。经过56年的发展，Kidiliz集团逐步发展成为欧洲中高端童装行业的领军企业，旗下拥有10个具有悠久历史和鲜明特点的的自有童装品牌以及反映当下时尚潮流的5个授权业务品牌，提供从中端到高端定位，从新生儿到青少年，多年龄段差异化的产品选择。
Kidiliz集团总部设在法国巴黎，全球共有8家子公司，拥有11000个销售网点和829家门店，2017年实现销售额4.27亿欧元。Kidiliz集团在6个国家开设11个采购办公室，全面实施全球化采购。Kidiliz集团旗下主要业务包括：Z品牌业务(1983年创立)，Absorba品牌业务（1949年创立），Catmini品牌业务(1972年创立)，Kidiliz多品牌集合店业务(2015年创立)，授权品牌业务(主要包括Kenzo Kids，Levi’s Kids，Paul Smith Junior等5个品牌)，其他自有品牌批发业务和电商业务。
Kidiliz集团主要财务指标：截至 2017 年12月31日，Kidiliz集团公司总资产4.96亿欧元，负债总额2.10亿欧元，净资产 2.85亿欧元；2017年Kidiliz集团实现营业收入 4.27亿欧元，EBITDA 0.20亿欧元，税前净利润为 -0.24亿欧元，税后净利润为-0.27亿欧元。(由法国Deloitte公司按法国会计准则审计。)
四、交易协议的主要内容
（一）《关于收购Kidiliz集团的最终约束性报价书》主要内容
1、在卖方完成征询程序后，买方与卖方依据本协议签署《股份购买协议》。
2、征询程序是指卖方作出出售Sofiza和接受本报价书的决定前，必须将拟议交易告知Kidiliz集团内的员工代表机构。
（二）《股份购买协议》主要内容
1、交易标的：InchiostroSA持有的Sofiza SAS100%股权及债权
2、交易金额及定价依据：
本次交易定价综合考虑标的公司截至2017年12月31日的历史经营状况及资产净值，买方全面尽职调查的结果，以及买方顾问估值报告等多方面因素，最终由买方与卖方友好协商，确定交易价格如下：
买方以约1.1亿欧元（按照4月27日人民银行人民币汇率中间价7.6714计算，约合人民币8.44亿元）收购Inchiostro SA持有的Sofiza SAS100%股权及债权，进而达到收购Kidiliz集团全部资产的目的。Sofiza SAS拥有Kidiliz集团 100%股权，为Kidiliz集团唯一股东。
最终交易价格，将依据目标营运资本与交割日营运资本的差异进行调节。
3、支付方式：在交易事项确认后，通过电汇方式以立即可用的欧元资金付至卖方指定的账户。
4、司法管辖及争议解决办法：本协议受法国法律管辖，并依照法国法律进行相关解释。由本协议所引起的争议，应提交香港仲裁法庭进行审理。
五、本次交易对上市公司的影响
本次并购符合公司长期战略，具有重大意义。如果交易顺利完成，公司将成为全球童装行业重要的参与者。
标的公司和公司既有的巴拉巴拉品牌童装业务在品牌定位和主力市场上具有明确的互补性，在产品设计研发、国际市场经营和全球采购等价值链上具备整合效应。公司将拥有从大众到高端定位的多元和丰富的童装品牌组合，具备在欧洲和亚洲主要市场以及其他国际市场的市场进入和经营能力，并拥有全球化的供应链布局。
面对国内童装市场的消费升级趋势和需求，凭借公司在中国市场优秀的运营能力，有望协助标的公司的中国业务从目前的较小规模快速发展到较大规模，更好对接中国动力。
对于公司现有的童装业务，通过在同一市场提供更多丰富品牌选择，有望提高消费者和零售商伙伴对公司在童装行业专业度的更高认同，并有助于提高在渠道上的整体吸引力和议价能力，优化整体经营成本。
标的公司在欧洲市场历史悠久并有一定知名度。本次交易成功将有助于提高公司在欧洲市场的知名度和影响力，以更好地获取其他优质资源。
从长远来看，公司通过深度对标和整合成熟市场领先公司的经营能力，包括在品牌营销，设计研发，精益零售和全球采购的能力，可以为现有业务带来能力提升和更大增长动力。从人力资源的角度，本次交易有助于森马提升整体的国际化水平，提升综合人才水平和全面的业务能力，并提高企业的美誉度和对优秀人才的吸引力。
本次交易完成后，Kidiliz集团核心管理层将留任，并将根据本次交易定价原则参与投资，共同打造新的增长。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司正常经营产生影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
六、本次交易的风险分析
本次交易须经公司注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。此外，法国的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司将进一步了解和熟悉法国贸易和投资法律体系，避免交割与运营过程中产生的法律风险。
报备文件：
1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。
2、《关于收购Kidiliz集团的最终约束性报价书》（附《股份购买协议》）
3、《项目定价策略分析报告》
特此公告。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三日
