上海北特科技股份有限公司重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

股票简称：北特科技  股票代码：603009  公告编号：2018-040

上海北特科技股份有限公司重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

（一）发行要点

1、发行股票数量：10,367,577股

2、发行股票价格：10.61元/股

（二）发行对象认购数量和限售期

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按照《非公开发行股票实施细则》的规定第九条，上市公司非公开发行股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺：“本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日）起36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”

（三）预计上市时间

本次发行新增股份已于2018年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票为有限售条件流通股，募集配套资金认购对象靳晓堂本次认购股票限售期为36个月，预计上市时间为2021年4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、发行概况

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的概况如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的相关程序

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过；

2、本次交易已经光裕股份第一届董事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易方案及相关议案已经光裕股份2017年第三次临时股东大会审议通过；

4、本次交易方案及相关议案已经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过；

5、股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请；

6、本次重大资产重组之募集配套资金已经第三届董事会第十六次会议审议通过；

（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管部门的核准情况

1、2018年1月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核本次交易，会议审核结果为无条件通过；

2、2018年1月24日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2018]174号批文，本次交易已获得中国证监会核准。

（三）本次发行的基本情况

1、发行方式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票。

2、股票面值：每股面值人民币1元。

3、发行数量：10,367,577股。

4、募集配套资金的股份发行价格

（1）北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

（2）北特科技本次发行拟发行人民币普通股（A股）股票并募集不超过22,000.00万元的配套资金。

（3）在募集配套资金定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

5、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

（四）募集资金验资和股份登记情况

2018年4月23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]16839-4号验资报告。根据验资报告，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2018年01月21日,中国证券监督管理委员会向公司下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】174号），核准公司向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金。本次向靳晓堂募集配套资金总额为人民币110,000,000.00元，每股面值为人民币1.00元，发行价格10.61元/股，非公开发行股份数量以募集配套资金总额除以发行价格确定，商数整数部分为本次非公开发行的股份数10,367,577.00股，靳晓堂放弃余数部分所代表的公司股份数。公司原注册资本为人民币348,747,076.00元，本次非公开发行后，公司申请增加注册资本人民币10,367,577.00元，变更后的注册资本为人民币359,114,653.00元。

2018年4月23日，天职审计出具了天职业字[2017]16839-4号《上海北特科技股份有限公司验资报告》。截至2018年4月20日，北特科技已收到靳晓堂募资金净额人民币101,179,245.36元，共增加股本人民币10,367,577.00元，共增加资本公积人民币90,811,688.36元。截至2018年4月20日，贵公司变更后的注册资本人民币359,114,653.00元，累计股本人民币359,114,653.00元。

2、2018年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人海通证券认为：

上海北特科技股份有限公司本次非公开发行股份募集配套资金经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。

上海北特科技股份有限公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象合法合规，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件要求；符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《发行管理暂行办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

发行人律师关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的律师上海市广发律师事务所认为：

发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；本次发行所涉及的《股份认购协议》及补充协议以及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。发行对象认购本次发行股票的资金来源合法，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

三、本次发行结果及对象简介

发行结果

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为10,367,577股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

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本次发行股份数量占上市公司发行后总股本的比例如下所示：

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发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况——靳晓堂

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（二）发行对象与上市公司的关联关系

本次交易募集配套资金的认购对象靳晓堂为上市公司控股股东、实际控制人靳坤之子。截至本报告书签署日，靳晓堂持有上市公司4.98%的股份，任上市公司董事兼总经理。

根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司第三届董事会第十次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事靳坤、靳晓堂均已回避表决。

（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

截至本报告书签署日，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

四、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）上市公司股权结构及前十大股东变化

1、本次新增股份发行前上市公司股权结构

本次交易前，上市公司总股本为348,747,076股。本次重大资产重组募集配套资金110,000,000元，发行价格为10.61元/股，合计发行10,367,577股。

截至2018年3月31日，上市公司的前十大股东情况如下：

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2、本次新增股份发行后上市公司股权结构

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本次新增股份发行后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于上市公司的长期持续发展。

（二）业务结构

本次交易完成后，上市公司营业收入和利润规模将大幅提升。上市公司将增加汽车空调压缩机业务，上市公司在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展和升级。同时，上市公司将针对新增业务制定符合企业发展的经营计划和管理模式。

一方面，上市公司将整合采购和销售渠道。在采购端，本次交易完成后上市公司和标的公司将共享供应商目录，未来有望实现集中采购，提高上市公司与原材料供应商的议价能力，降低原材料采购成本；在销售端，双方均有稳定的客户资源，上市公司稳定的主要客户包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国际一流汽车零部件系统配套商以及比亚迪、上汽等国内外知名汽车厂商，光裕股份的客户主要包括江淮汽车、北汽福田、上汽通用五菱等主要商用车整车企业和新能源汽车生产企业。交易完成后，双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高上市公司整体盈利能力。

另一方面，上市公司将整合标的公司的生产和研发。在生产端，由于双方在产品生产过程中都有对原材料进行精细加工的环节，双方可以实现生产资源的优化配置与产能的最优利用。在研发端，光裕股份与科研高校合作的研究项目以及在日常研发过程中积累的控制及检测技术可以与上市公司在高新材料、精密制造等领域的优势技术形成良好互补，有利于上市公司生产技术的完善升级。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，共享研发参数与设备平台，完善上市公司产研结合的主营业务链条，有效提升上市公司综合竞争力。

（三）公司治理

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规，建立规范的法人治理结构和公司管理体制，做到了人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持上市公司人员、财务、机构、资产、业务的独立性，切实保护全体股东的权益。

（四）同业竞争及关联交易

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标的公司主营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。因此，预计本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易。

（五）财务指标

根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司简要备考合并财务指标如下：

单位：万元

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注：财务指标计算公式为：

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并口径下总资产分别增长了31.79%和33.65%，归属于母公司所有者权益分别增长了19.04%和17.91%，增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%，盈利能力大幅增强。2017年1至7月，上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长29.61%，对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。

（六）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响

1、整合措施

本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，光裕股份仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和光裕股份仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来光裕股份将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：

（1）业务与资产的整合计划

本次交易完成后，上市公司将完成与标的公司在产品与服务体系、采购与销售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，并积极推动双方资产和资源的最优化配置。

一方面，本次交易完成后上市公司将新增汽车空调压缩机业务，产品结构更加多元化，向下游客户的服务体系更加健全。上市公司和标的公司可充分整合各自的供应商管理体系，从而使双方在供应商考核和选择中拥有更大的空间和更强的议价能力。同时，上市公司下游终端客户覆盖宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用车生产企业，而标的公司的汽车空调压缩机产品则在国内商用车市场拥有可观的市场份额和良好的品牌效应，且新能源汽车电动空调压缩机技术可靠，吸引了国内众多商用车生产企业和新能源汽车生产企业。通过本次交易，标的公司旗下的商用车及新能源汽车客户资源与上市公司在乘用车领域的销售网络将得到充分整合。

另一方面，上市公司与标的公司均在汽车零配件研发和制造领域具有丰富的技术积累，存在天然的整合空间。上市公司除了在汽车转向器齿条、减震器活塞杆等传统的高精度零部件生产加工领域拥有技术优势外，在新材料和车身轻量化等领域也逐渐发力，与标的公司在系统总成生产流程控制、压缩机电控系统等方面的技术优势进行深度整合后，将助力上市公司拓展汽车转向器和减震器的控制系统开发，推动上市公司的产业升级。同时，标的公司也将受益于双方的技术整合，利用上市公司在高性能铝合金等轻量化材料领域的技术储备对自身产品进行轻量化改进，形成良性的技术互补，共同提升各自的产品竞争力。

（2）财务管理与融资渠道的整合计划

上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

另一方面，本次交易完成后，光裕股份作为上市公司的控股子公司，可以充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。

（3）人员整合计划

上市公司充分认可光裕股份原有的管理团队、研发团队和销售团队，为保证光裕股份在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为光裕股份维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。

同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。上市公司将通过派出董事长和财务总监的方式参与标的公司经营决策和管理监督。

（4）机构整合计划

本次交易前，光裕股份在报告期内曾于股转系统挂牌，并建立起了较为成熟的现代企业治理架构。本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助光裕股份进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助光裕股份完善目前的机构设置及日常管理制度，对光裕股份的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。

2、本次交易完成后，上市公司的发展计划

本次交易完成后，上市公司将充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，持续增强上市公司的综合竞争能力。

（1）抓住当前新能源汽车产业快速发展的市场机遇，发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值、深入完善新材料开发，致力于打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集团。本次交易完成后，上市公司将积极推进汽车零部件的轻量化、电子化和智能化设计，对本次交易后上市公司的汽车轻量化部件、汽车转向和减震系统和汽车空调系统三大核心业务进行统筹整合，不断拓展新能源汽车市场，实现上市公司新能源汽车产业的战略布局。

（2）发挥技术和渠道的互补融合效益。本次交易完成后，上市公司将依托光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机和机械动力汽车空调压缩机领域所形成的研发和技术积累，进一步扩充自身在汽车零部件行业的产品种类，并整合采购和销售渠道。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，充分利用上市公司在汽车部件轻量化和高精密零部件生产方面的技术和研发优势，以及标的公司在新能源汽车电动压缩机方面的技术积累，对各自产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续发展的良性循环。

六、为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）财务审计机构

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（四）验资机构

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七、上网公告附件

1、上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书；

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

3、海通证券出具的独立财务顾问核查意见与审核报告；

3、上海市广发律师事务所出具的法律意见书与见证法律意见。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司

二零一八年五月三日