长春中天能源股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2018-043

长春中天能源股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2018年5月2日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于子公司拟收购下属公司少数股权暨签署交易协议的议案》

公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司拟收购下属公司青岛中天石油投资有限公司49.74%少数股权。标的股权的交易价格确定为180,000.00万元。具体内容详见披露于指定媒体与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：临2018-046）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于收购股权交易不构成重大资产重组的议案》

具体内容详见披露于指定媒体与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：临2018-044）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司已于2018年3月19日召开的第八届董事会第七十二次会议，审议通过《关于调整公司境外子公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理境外债券发行相关事宜的议案》、《关于公司为境外子公司发行债券提供担保的议案》，并于2018年3月20日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现将上述议案及《关于子公司拟收购下属公司少数股权暨签署交易协议的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见披露于指定媒体与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-045）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。  

长春中天能源股份有限公司董事会

2018年5月3日

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2018-044

长春中天能源股份有限公司

关于终止重大资产重组程序暨全资子公司

收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司股票停牌情况

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日起停牌。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，于2018年2月3日、2月10日、2月24日、3月3日每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，（公告编号：临2018-002、临2018-004、临2018-005、临2018-010）。因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，并于2018年3月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-011），公司股票自2018年3月6日起继续停牌不超过一个月，停牌期间，于2018年3月13日、3月20日、3月27日、4月3日每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-012、临2018-015、临2018-018、临2018-027）。2018年4月3日，公司召开第八届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，停牌期间，于2018年4月4日、4月13日、4月20日、4月26日每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-029、临2018-030、临2018-032、临2018-039）。2018年5月2日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购股权交易不构成重大资产重组的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。现就有关事项公告如下：

二、本次策划的拟重大资产重组的基本情况

(一)项目基本情况

青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）通过其境外全资下属公司持有加拿大企业Long Run Exploration Ltd.（以下简称“Long Run”）的100%股份。公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天能源”）持有中天石油投资50.26%股权、嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盛天”）持有中天石油投资49.74%股权。

（二）项目交易背景及交易方案

公司为进一步整合上游资源，扩大对海外油气资产的控制权，公司拟由全资子公司青岛中天能源收购嘉兴盛天持有的中天石油投资49.74%股权（以下简称“标的股权”），届时青岛中天能源将持有中天石油投资100%股份，从而持有Long Run100%股份。（具体内容详见披露于指定媒体与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：临2018-046））

三、公司在推进拟重大资产重组期间所做的主要工作

自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次拟重大资产重组的各项工作，各中介机构对标的公司开展了初步尽职调查，与交易各方积极商讨、论证本次重大资产重组的具体方案，并不断完善相关资料。

四、终止重大资产重组原因

（一）最终交易方案

公司全资子公司青岛中天能源收购嘉兴盛天所持中天石油投资的49.74%股权（以下简称“交易一”），根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第3377号《长春中天能源股份有限公司拟用现金收购青岛中天石油投资有限公司部分股权项目资产评估报告》，标的股权截至评估基准日2017年12月31日的价值为181,289.51万元，以评估值为参考与嘉兴盛天协商确定标的股权的交易价格为180,000.00万元。上述交易完成后，公司将间接持有中天石油投资100%股权，并通过该公司间接持有Long Run 100%股份。

（二）不构成重大资产重组

1）与公司2016年经审计的资产总额、净资产额和营业收入相比较构成重大资产重组，原因如下：

公司于2018年2月5日拟进行此项少数股东权益收购，并予以申请停牌，当时公司2017年经审计的财务报告尚未出具，仅能以2016年度经审计财务数据作为参考，如果以2016年公司审计的财务数据作为参考，则此项少数股东权益收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关比较详见下表：

单位:万元

■

■

基于上表，交易所涉净资产和的金额，占公司最近一期经审计相应财务指标的比例超过50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2）与公司最近一期（2017年度）经审计的资产总额、净资产额和营业收入相比较不构成重大资产重组，原因如下：

中天石油投资在2017年期末/2017年度经审计的资产总额、净资产额和营业收入对公司同期相应合并财务指标的占比情况如下：

单位：万元

■

■

在过去12个月内，公司全资子公司青岛中天能源曾收购青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“中天石油天然气”）32.49%股权（该交易完成后，公司间接持有中天石油天然气83.49%股权，并通过该公司间接持有New Star Energy Ltd. 83.49%股份；以下简称“交易二”），在计算是否构成重大资产重组时应对交易一和交易二的情况进行合并计算。相关情况如下：

单位：万元

■

基于以上，上述两项交易合计所涉资产总额、净资产和营业收入的金额，占公司最近一期经审计相应财务指标的比例均未超过50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）承诺

鉴于根据最终交易金额及相关财务指标对比，此次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司决定终止此次重大资产重组程序。根据相关规定，公司承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

五、后续安排

公司将在 2018年5月9日召开投资者说明会，在取得上海证券交易所同意的情况下，计划在召开投资者说明会后复牌。

有关召开投资者说明会的详细信息请见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司少数股东股权召开投资者说明会预告公告》（公告编号：临 2018-047）。

公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2018年5月3日

证券代码：600856证券简称：中天能源 公告编号：2018-045

长春中天能源股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月30日14点00分

召开地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月30日

至2018年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-3项议案，公司已于2018年3月19日召开的第八届董事会第七十二次会议审议通过，第4项议案，公司已于2018年5月2日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，并分别于2018年3月20日、2018年5月3日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（三）现场登记时间和地点：2018年5月30日（上午9点00分至13点00分）到北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室办理登记。

（四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2018年5月30日13：00时)。

六、 其他事项

（一）公司联系地址、邮编、传真、联系人

通信地址：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层

邮编：100102

联系电话：010-84927035-883

传真：010-84928665

联系人：赵美含

（二）会务费用与会股东一切费用自理。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2018年5月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

长春中天能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600856证券简称：中天能源公告编号：临2018-046

长春中天能源股份有限公司

关于全资子公司收购控股子公司

少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）拟以现金方式收购嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盛天”）持有的青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）49.74%股权（以下简称“标的股权”），收购价款为人民币180,000.00万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司拟收购下属公司少数股权暨签署交易协议的议案》，同意公司以现金方式收购嘉兴盛天持有的中天石油投资49.74%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第3377号《长春中天能源股份有限公司拟用现金收购青岛中天石油投资有限公司部分股权项目资产评估报告》，标的股权截至评估基准日2017年12月31日的价值为181,289.51万元，以评估值为参考与嘉兴盛天协商确定标的股权的交易价格为180,000.00万元。收购完成后，公司持有中天石油投资100%股权。

二、交易方情况介绍

公司名称：嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：嘉兴市南湖区东升东路1220号4066室

执行事务合伙人：深圳市盛世景投资有限公司（高霖）

成立时间：2015年12月9日

注册资本：120100万元

经营范围：股权投资、清洁能源投资。

截至2018年3月31日，嘉兴盛天最近一年一期的财务数据如下：

■

三、交易标的基本情况

1、中天石油投资基本情况

公司名称：青岛中天石油投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：青岛市市北区重庆南路298号商务中心雁山世纪1204室

法定代表人：黄博

成立时间：2015年12月14日

注册资本：192000万元

经营范围：石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营。。

2、股权结构

■

注：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3、中天石油投资2017年度及2018年3月31日资产、财务状况如下表：

■

2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据未经审计。

四、交易合同的主要内容及履约安排

本次交易协议的主体：公司全资子公司青岛中天能源（受让方）和嘉兴盛天（转让方）；

目标公司：中天石油投资；

标的股权及其转让：嘉兴盛天持有的中天石油投资49.74%股权转让给青岛中天能源；

标的股权转让价款为人民币180,000.00万元；

付款期限：《股权转让协议》生效之日起至2018年7月31日之前付清；

协议生效条件：自双方法定代表人（委派代表）签字并均加盖各自公章之日起成立，自公司股东大会同意本次股权转让之日起生效。

五、涉及收购标的股权的其他安排

本次标的股权收购完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况。收购标的股权的资金来源为公司自有资金，收购标的股权与募集资金说明书所列示的项目无关。

六、收购资产的目的和对公司的影响

中天石油投资系公司加拿大油气资产中Long Run Exploration Ltd.运营公司的持股平台公司，Long Run Exploration Ltd.目前运营成熟、生产销售体系完善、成本与收益符合预期，2017年Long Run Exploration Ltd.经审计实现净利润51,008.75万元，公司对中天石油投资的进一步投资，将进一步加大公司对海外油气田资产控制力，有利于海外油气资产的资源整合，并将进一步稳固公司天然气全产业链上游布局。

本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2018年5月3日

证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2018-047

长春中天能源股份有限公司

关于终止重大资产重组程序暨全资子公司

收购控股子公司少数股东股权召开投资者

说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2018年5月9日上午9:00-10:00

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com。

● 会议召开方式：网络互动方式

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于 2018年2月5日起停牌，2018年5月3日，公司发布了《关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》(公告编号：临2018-044)。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司定于 2018年5月9日（星期三）上午 9:00-10:00召开投资者说明会，就本次对股权收购未达到重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。

一、说明会类型

公司定于2018年5月9日（星期三）上午 9:00-10:00以网络互动方式召开关于对外投资暨未达到重大资产重组的投资者说明会。公司将针对本次股权收购未达到重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

二、说明会召开的时间和地点

召开时间：2018年5月9日（星期三）上午 9:00-10:00

召开地点：上海证券交易所 “ 上证 e 互动 ” 网络平台 ( 网址：http://sns.sseinfo.com)“上证 e 访谈”栏目

召开方式：网络互动方式。

三、参加人员

公司董事长兼总裁、董事会秘书、财务负责人将参加本次说明会，回答投资者问题。

四、投资者参加方式

1.投资者可通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

2.投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），向公司进行提问，公司会在公开披露信息范围内积极与投资者进行交流沟通。

五、联系人及咨询办法

联系人：赵美含

电话：010-84927035-883

传真：010-84928665

邮箱：zhongtian@snencn.cn

六、其他事项

公司将于投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容，衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2018年5月3日