湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-34号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2018年5月2日上午10:00整在国创集团办公楼二楼四号会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年4月24日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、 规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求， 经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行 股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（4）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本916,325,201股的20%的发行上限，即不超过183,265,040股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（6）募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过130,158万元，扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（7）本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（8）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（9）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《湖北国创高新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

《湖北国创高新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》已于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对 非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北国创高新材料股份有限公司O2O体系建设项目可行性研究报告》、《湖北国创高新材料股份有限公司营销网络建设项目可行性研究报告》及《湖北国创高新材料股份有限公司长租公寓建设项目可行性研究报告》。

《湖北国创高新材料股份有限公司O2O体系建设项目可行性研究报告》、《湖北国创高新材料股份有限公司营销网络建设项目可行性研究报告》及《湖北国创高新材料股份有限公司长租公寓建设项目可行性研究报告》已于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编 制了《湖北国创高新材料股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

《湖北国创高新材料股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了相关说明。

本议案具体内容详见2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-36）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》；

为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了相关说明。公司相关主体对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。

本议案具体内容详见2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺公告》（公告编号：2018-37）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》；

根据中国证监会的相关规定，公司董事会编制了《关于近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2018-38），具体内容详见公司于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）、律师事务所等中介机构；

（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

（5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（6）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

（7）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜；

（8）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金用途具体安排进行调整；

（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

（11）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

（12）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议 通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长及高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易的议案》。

同意公司全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）与国创高科投资有限公司（以下简称“高科投资”）签订《股权转让协议》，并以 509.82万元人民币对价受让高科投资持有的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司51%股权。

审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭雅超先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案的具体内容详见公司于2018年5月3日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-40）

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加公司2017年度股东大会临时提案的议案》。

本议案具体内容详见2018年5月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《公司关于召开2017年度股东大会的补充通知》（公告编号：2018-39）。

三、备查文件

公司第五届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2018年5月2日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-35号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议的会议通知于2018年4月24日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2018年5月2日下午以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、 规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求， 经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行 股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（4）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本916,325,201股的20%的发行上限，即不超过183,265,040股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（6）募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过130,158万元，扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（7）本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（8）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（9）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议项案需提交公司股东大会逐项审议通过。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《湖北国创高新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

《湖北国创高新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》已于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对 非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北国创高新材料股份有限公司O2O体系建设项目可行性研究报告》、《湖北国创高新材料股份有限公司营销网络建设项目可行性研究报告》及《湖北国创高新材料股份有限公司长租公寓建设项目可行性研究报告》。

《湖北国创高新材料股份有限公司O2O体系建设项目可行性研究报告》、《湖北国创高新材料股份有限公司营销网络建设项目可行性研究报告》及《湖北国创高新材料股份有限公司长租公寓建设项目可行性研究报告》已于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编 制了《湖北国创高新材料股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

《湖北国创高新材料股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了相关说明。

本议案具体内容详见2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取措施的公告》（公告编号：2018-36）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》；

为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了相关说明。公司相关主体对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。

本议案具体内容详见2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺公告》（公告编号：2018-37）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》；

根据中国证监会的相关规定，公司董事会编制了《关于近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2018-38），具体内容详见公司于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

第五届监事会第二十六次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一八年五月二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-36号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）非公开发行A股股票相关议案已经公司于2018年5月2日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设本次非公开发行于2018年11月实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等证券监管部门核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

3、本次发行的股票数量不超过发行前上市公司总股本916,325,201股的20%，即183,265,040股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；募集资金预计不超过人民币130,158万元，不考虑发行费用等的影响；

4、假设公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润（不考虑深圳云房）分别较2017年持平、增长20%、增长40%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、公司于2017年7月份底完成发行股份及支付现金购买深圳云房100%股权的重大资产重组，深圳云房2018年度实现的净利润以承诺业绩为准，不考虑调整；

6、假设公司2018年度非经常性损益与2017年度持平；

7、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、在计算2018年度每股收益和加权平均净资产收益率时，未考虑除本次非公开发行股票之外的其他因素对股本的影响，未考虑除本次非公开发行股票、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

单位：元

■

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；上述指标均扣除非经常性损益的影响。

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

（三）关于本次测算的说明

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：

（一）本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险；

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东；

（三）为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；

（四）公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障；

（五）保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

四、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人高庆寿、控股股东国创高科实业集团有限公司，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。。

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十一会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董 事 会

2018年5月2日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-37号

湖北国创高新材料股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

关于公司非公开发行A股股票摊薄即期

回报采取填补措施承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等文件，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日，中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。

为贯彻执行上述规定和文件精神，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺：

一、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人高庆寿、控股股东国创高科实业集团有限公司，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2018年5月2日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-38号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因申请非公开发行A股股票事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）对近五年是否被证券监管部门和深圳交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

中国证监会湖北监管局（以下称“湖北证监局”）于2014年6月16日出具《关于对高庆寿、高涛、钱静、彭雅超采取责令参加培训措施的决定》

1、主要内容

（1）公司于2013年2月28日发布《对外设立项目公司暨关联交易的公告》。宣布与湖北国创房地产开发有限公司、武汉国苑置业有限公司设立湖北光谷房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）。根据披露内容，国创高新出资2亿元，占项目公司股东资本金投入金额的30%，但国创高新不参与项目公司的日常经营及利润分配，仅要求在项目完工后，保证国创高新能分配到不少于35,000 平米的房产。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的有关规定，因国创高新不参与经营也不享受分红，上述出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。公司在临时公告中将其作为对外投资披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。

（2）公司在日常经营管理过程中，存在未严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规定》、《重大信息内部报备制度》、《资金使用管理制度》等相关制度规定执行的行为。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条之规定，责令公司现任董事长高庆寿、总经理高涛、总会计师钱静、董事会秘书彭雅超参加深圳证券交易所或者上市公司协会举办的最近一期上市公司董事、高管培训，并在培训结束后五个工作日内将培训证书或者其他证明原件及复印件提交湖北证监局。

2、整改措施

公司董事会高度重视上述问题，及时向公司董事、监事、高级管理人员及有关责任部门进行了传达，并针对上述问题，制定了整改方案，明确责任人。

（1）要求主要责任人及公司财务部门、信息披露主管部门进一步学习监管规则，加强信息披露监督检查，提高信息披露质量，确实做到真实、准确、完整、及时地披露信息。

（2）持续对财务人员开展业务培训，提高会计核算质量和效率。

（3）根据《企业会计准则》的有关要求，对相关会计科目进行规范。

（4）组织公司相关人员进行培训学习。2014年7月，公司董事长高庆寿、总经理高涛、董事会秘书彭雅超参加了中国证监会上市公司监管部和中国上市公司协会联合举办培训课程，并于2014年7月11日分别取得了证书编号为 NO.201402204、NO.201402085、NO.201402086 的结业证书，具体内容为：高庆寿、高涛、彭雅超同志于2014年7月10日至7月11日参加2014第2期上市公司董事长、总经理研修班，修满全部课程，符合《上市公司高管培训工作指引》的规定，记入上市公司培训档案，特发此证。2014年7月，公司总会计师钱静参加了由深圳证券交易所举办的培训课程并取得了结业证，具体内容为：钱静同志于2014年7月9日至10日参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，共计面授24学时，成绩合格，准予结业。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、湖北证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年五月二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-39号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于增加2017年年度股东大会临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2017年年度股东大会的通知》，公司将于2018年5月16日召开2017年年度股东大会。

2018年5月2日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2018年5月2日，公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）书面提请公司董事会将第五届董事会第三十一次会议审议通过的上述议案以临时提案方式提交公司2017年年度股东大会一并审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经董事会核查，截止本公告日，国创集团持有公司股份338,037,105股，占公司总股本的36.89%，国创集团符合提出临时提案的主体资格，上述临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。现就2017年年度股东大会的有关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2018年5月16日（星期三）14:00

网络投票日期和时间：2018年5月15日—2018年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日15:00至2018年5月16日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2018年5月11日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2017年度财务决算报告》；

4、审议《公司2017年度利润分配预案》；

5、审议《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、审议《公司2017年年度报告全文及摘要》；

7、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

8、审议《关于公司2018年向银行申请综合授信额度的议案》；

9、审议《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案》；

10、审议《关于调整公司董事长、副董事长薪酬的议案》

11、审议《关于〈未来三年股东回报规划2018-2020年〉的议案》；

12、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

13、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

14、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

15、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

16、审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

17、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

18、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

19、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

19.01发行股票的种类和面值

19.02发行方式及发行时间

19.03发行对象及认购方式

19.04定价原则及发行价格

19.05发行数量

19.06募集资金投向

19.07本次非公开发行前滚存利润的安排

19.08限售期

19.09上市地点

19.10本次发行决议有效期

20、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

21、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

22、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

23、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

24、审议《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》；

25、审议《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》；

26、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

议案7、议案10关联股东需回避表决；议案13-15、18-26为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将对上述所有议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

公司将对上述所有议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。上述议案已分别经公司第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十五次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见2018年4月26日、2018年5月3日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2018年5月14日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

电话：027-87617347-6600

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2018年5月14日下午17:00前送达或传真至公司）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部

6、邮编：430223

七、备查文件

公司第五届董事会第三十一次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年五月二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2017年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

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委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-40号

湖北国创高新材料股份有限公司关于全资

子公司收购关联股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2018年5月2日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）与国创高科投资有限公司（以下简称“高科投资”）签订了《股权转让协议》，以 509.82万元人民币对价受让高科投资持有的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司（以下简称“基管公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。交易对方高科投资为本公司同一控制下企业，本次交易构成关联交易。

2018 年5月2日公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易的议案》，因本次事项构成关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、彭雅超、钱静回避表决，会议以4票通过、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该事项。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次与关联人发生的交易金额低于 3,000 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。因此，由公司董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）交易对手介绍

公司名称：国创高科投资有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号

法定代表人：高庆寿

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至2017年 12月 31 日，高科投资总资产10001.39万元，净资产9996.35万元；2016年实现主营业务收入0万元，净利润-3.65万元（未经审计）。

高科投资为公司控股股东国创高科实业集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高科投资是公司关联法人，本次公司全资子公司国创汇智拟收购高科投资持有的基管公司51%股权，本次交易构成关联交易；

（二）其他关联方介绍

武汉市通智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉通智”）

注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号五层9509室

执行事务合伙人：彭雅超

企业类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

武汉通智的执行事务合伙人彭雅超先生为公司董事、副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，彭雅超先生是公司关联自然人，本次武汉通智拟收购高科投资持有的基管公司19%股权，本次国创汇智与武汉通智共同投资基管公司构成关联交易。

武汉通智于2018年3月成立，尚未开展实际运营。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号5层

3、法定代表人：王昕

4、企业类型：其他有限责任公司

5、注册资本：人民币1,000万元

6、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，基管公司自成立以来未实际发生业务，基管公司有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（二）标的公司主要财务情况

截至2018年3月 31日，基管公司总资产1,004.65万元，净资产999.65万元，实现主营业务收入0元，净利润38.48元（未经审计）。

高科投资持有标的公司70%股权，湖北高投资本经营有限公司持有标的公司30%股权。

四、交易的定价策略和定价依据

本次关联交易以标的公司的净资产数额确定本次股权转让价款，经双方协商，确定本次交易转让价格509.82万元人民币。

五、交易协议的主要内容

1、双方同意以2018年3月31日基管公司净资产9,996,528.94元确定本次股权转让的股权转让价款。

2、鉴于此，双方同意以人民币509.82万元作为本次交易的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）。

3、国创汇智同意在协议生效后30个工作日内向高科投资支付股权转让价款。

4、双方同意在协议生效后30个工作日内完成本次股权转让相关的工商变更 手续。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

本次公司全资子公司国创汇智参与收购基金管理公司，旨在充分利用基金管理公司在投融资方面的经验和渠道，拓宽公司投融资项目来源，提高投资的收益水平，有利于增强公司持续经营能力，从而进一步落实公司战略布局。

本次公司全资子公司国创汇智参与收购基金管理公司将使用自有资金，短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响；长期来看会提高公司资本运作水平、拓宽资金来源及推动公司在投资方面的发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额

本年年初至今公司与高科投资、武汉通智尚未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

我们认为本次公司全资子公司参与收购湖北国创高投产业投资基金管理有限公司事项有助于公司提升资本营运能力，符合公司战略发展规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

（2）独立董事的独立意见

本次关联交易符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

因此，我们同意公司全资子公司参与收购湖北国创高投产业投资基金管理有限公司事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议

2、公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议审议相关事项的事前认可意见

3、公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2018年5月2日

股票代码:002377 股票简称: 国创高新 公告编号:2018-41号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项的复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，正在筹划非公开发行股票相关事项。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国创高新，证券代码：002377）自2018年4月24日开市起开始停牌，具体内容详见2018年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2018-14）

停牌期间，公司与各中介机构积极有序地推进非公开发行股票事项的尽职调查等相关工作，并就有关方案进行了充分沟通和审慎论证，全力推进本次非公开发行股票事项进程。2018年5月2日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2018年5月3日开市起复牌。公司本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过并报请中国证监会核准，本次非公开发行股票能否获得上述批准及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年五月二日