湖南博云新材料股份有限公司
第五届董事会第二十三会议决议公告

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-050

湖南博云新材料股份有限公司

第五届董事会第二十三会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2018年5月2日在公司会议室以通讯形式召开。会议通知于2018年4月28日以邮件方式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长廖寄乔先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟调整挂牌出售控股子公司股权方案的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于拟调整挂牌出售控股子公司股权方案的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2018年5月2日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-051

湖南博云新材料股份有限公司

关于拟调整挂牌出售控股子公司

股权方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟挂牌出售控股子公司股权的议案》，并经2017年第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年11月21日将持有湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）82.59%股权以不低于8,235.39万元在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。截止至挂牌到期日2017年12月18日，公司未征集到意向受让方。公司以5个工作日为一个周期延长信息发布，截止至2018年4月28日，公司尚未征集到意向受让方。

为了更加有效实施挂牌控股子公司博云汽车的股权转让，公司于2018年5月2日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟调整挂牌出售控股子公司股权方案的议案》，公司拟对挂牌出售控股子公司博云汽车股权的方案进行调整。具体情况如下：

一、挂牌期间博云汽车经营情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告沃克森评报字(2017)第1326号的评估结论，截止至评估基准日2017年9月30日，博云汽车所有者权益账面值（母公司财务数据）为3,617.22万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为9,971.09万元，增值额为6,353.87万元，增值率为175.66%。博云汽车82.59%股权所对应的评估价值为8,235.12万元。

在2017年9月30日至2017年12月31日期间，博云汽车增加亏损1,700.32万元，预计评估基准日2017年9月30日至2018年4月30日博云汽车累计增加亏损约2,000万元。

二、拟调整博云汽车挂牌方案

鉴于上述情况，为有效实施产权转让，公司拟对挂牌出售控股子公司博云汽车股权的方案进行如下调整，具体情况如下：

1、在拟挂牌转让的博云汽车股权比例不低于51%的情况下，授权公司董事长根据交易的实际情况确定拟挂牌转让的控股股权比例，最高可转让的股权比例为公司所持有的博云汽车全部股权，即92.59%。

2、鉴于挂牌期间博云汽车已亏损约2,000万元，且未征集到意向受让方，公司将按照产权交易规则降低博云汽车挂牌价格继续进行挂牌转让，最低挂牌价格将以博云汽车100%股权价格8,000万元及拟转让的控股股权比例确定，即最低挂牌价格=8,000万元×拟转让的博云汽车控股股权比例。

3、如公司按照上述第2点规定的最低挂牌价格挂牌转让博云汽车仍未征集到意向受让方，提请股东大会授权董事会根据产权交易规则及实际情况继续降低博云汽车挂牌转让价格进行挂牌转让（董事会决议后还需根据《企业国有资产交易监督管理办法》将挂牌价格报转让行为批准单位书面同意），但最低挂牌价格按博云汽车100%股权价格不低于博云汽车评估基准日2017年9月30日经审计的母公司所有者权益账面值（3,617.22万元）及拟转让的控股股权比例确定，即最低挂牌价格=3,617.22万元×拟转让的博云汽车控股股权比例。

三、本次拟调整方案对公司的影响

本次拟调整挂牌出售控股子公司博云汽车股权方案，有利于公司有效实施挂牌控股子公司博云汽车的股权转让，所得款项将用于公司生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险，请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2018年5月2日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-052

湖南博云新材料股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，现就召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年5月18日下午14:00

网络投票时间为：2018年5月17日—2018年5月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年5月14日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2018年5月14日（星期一），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）会议见证律师。

8、会议地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

二、会议审议事项

议案：《湖南博云新材料股份有限公司关于拟调整挂牌出售控股子公司股权方案的议案》。

该议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详细内容见2018年5月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记手续

1、自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月17日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

邮政编码：410205

传真：0731-88122777

（三）登记时间：

2018年5月17日上午9:00—11:00、下午2:00—4:00；

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、联系方式

会务联系人：张爱丽、熊瑛

联系电话：0731-85302297、88122968

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

七、备查文件

公司第五届董事会第二十三次会议决议；

八、附件

附件1、参加网络投票的具体操作流程；

附件2、授权委托书；

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2018年5月2日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362297”，投票简称为“博云投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

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本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表提案1。

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

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（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。