宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号： 2018-45

宜华健康医疗股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”或“上市公司”)第七届董事会第十九次会议于2018年5月2日上午9：30在广东省汕头市澄海区文冠路口宜华健康二楼会议室以通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年4月26日以电子邮件或电话方式向全体董事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、逐项审议通过《关于公司2018年度配股方案的议案》

公司本次配股方案及表决情况如下：

(一)发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(二)发行方式

本次发行采取向原股东配售股份(配股)的方式进行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(三)配股基数、比例及数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年12月31日总股本447,804,877股为基数测算，本次配售股份数量不超过134,341,463股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东宜华企业(集团)有限公司及实际控制人刘绍喜承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(四)定价原则及配股价格

1、本次配股的定价原则为：

（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）采用市价折扣法进行定价；

（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

（4）遵循董事会和保荐人(主承销商)协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(五)配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(六)配股募集资金的用途

公司本次配股预计募集资金金额不超过300,455.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(七)发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(八)承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(九)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(十)本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十八个月内有效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(十一)本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

上述配股方案的相关议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过《关于终止公司2017年度配股事项的议案》

鉴于公司的募集资金投资项目发生重大变化，建议公司终止2017年第五次临时股东大会审议通过的2017年度配股事项。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》

公司2018年度配股公开发行证券预案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过《关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》

关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、审议通过《关于制订公司<未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》

《宜华健康医疗股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》具体内容、独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年配股相关事宜的议案》

为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

(一)授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；

(二)根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；

(三)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

(四)根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

(五)在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

(六)在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

(七)本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定；

(八)在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

(九)在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施；

(十)若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

(十一)聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；

(十二)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

(十三)上述第(五)项、第(六)项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由董事长和高级管理人员组成的配股小组，决定、办理上述与本次配股有关的一切事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

截至本次董事会召开之日，公司控股股东宜华企业(集团)有限公司持有166,035,045股公司股份，占公司总股本37.08%。根据本次配股方案，本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司的持股比例可能进一步提高。此外，宜华企业(集团)有限公司已出具承诺，本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司承诺三年内不转让本次配股获得的新股。

鉴于此，公司董事会提请股东大会审议批准，同意宜华企业(集团)有限公司免于发出收购要约。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十二、审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年5月18日15:00以现场投票和网络投票的方式召开公司2018年第四次临时股东大会。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

股票代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-46

宜华健康医疗股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）第七届监事会第八次会议于2018年5月2日上午11：00在广东省汕头市澄海区文冠路口宜华健康二楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2018年4月26日以电话或邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、逐项审议通过《关于公司2018年度配股方案的议案》

(一)发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(二)发行方式

本次发行采取向原股东配售股份(配股)的方式进行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(三)配股基数、比例及数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年6月30日总股本447,804,877股为基数测算，本次配售股份数量不超过134,341,463股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东宜华企业(集团)有限公司及实际控制人刘绍喜承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(四)定价原则及配股价格

1、本次配股的定价原则为：

（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）采用市价折扣法进行定价；

（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

（4）遵循董事会和保荐人(主承销商)协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(五)配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(六)配股募集资金的用途

公司本次配股预计募集资金金额不超过300,455.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(七)发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(八)承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(九)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(十)本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十八个月内有效。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(十一)本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述配股方案的相关议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于终止公司2017年度配股事项的议案》

鉴于公司的募集资金投资项目发生重大变化，且公司正在筹划2018年度配股事项，建议公司终止2017年第五次临时股东大会审议通过的2017年度配股事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》

公司2018年度配股公开发行证券预案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过《关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》

关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、审议通过《关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

截至本次监事会召开之日，公司控股股东宜华企业(集团)有限公司持有166,035,045股公司股份，占公司总股本37.08%。根据本次配股方案，本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司的持股比例可能进一步提高。此外，宜华企业(集团)有限公司已出具承诺，本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司承诺三年内不转让本次配股获得的新股。

鉴于此，提请股东大会审议批准，同意宜华企业(集团)有限公司免于发出收购要约。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、审议通过《关于制订公司<未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》

《宜华健康医疗股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司监事会

二〇一八年五月二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-47

宜华健康医疗股份有限公司

董事会关于公司符合配股条件的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和提升公司竞争力需要，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对实际经营情况及上市公司配股条件进行逐项对照检查，认为公司具备申请向原股东配股的资格和条件，具体如下：

一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

三、公司具备可持续盈利能力，符合《管理办法》第七条的下述规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内未公开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定：

（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）注册会计师对公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）公司2017年度利润分配预案已经第七届董事会第十七次会议审议通过，并提交2017年年度股东大会审议，本次利润分配方案实施后，公司2015-2017年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.53%，不低于30%的比例要求。

五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定：

（一）本次配股募集资金总额预计不超过300,455.40万元，不超过项目需求量；

（二）本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于“汕尾岭南医院建设项目”、“集团化信息管理中心建设项目”、“偿还有息债务”以及“补充流动资金”，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于“汕尾岭南医院建设项目”、“集团化信息管理中心建设项目”、“偿还有息债务”以及“补充流动资金”，不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

七、公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定：

（一）预计本次配股总数不超过134,341,463股（本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整），拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；

（二）公司控股股东宜华企业（集团）有限公司在公司股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

特此说明。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-48

宜华健康医疗股份有限公司

关于终止2017年配股方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）于2017年8 月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过2017年配股方案相关事项，并于2017年9月11日获公司2017年第五次临时股东大会审议通过。

目前，由于募投项目发生变化，根据公司2017年第五次临时股东大会的相关授权，公司于2018年5月2日召开了第七届董事会第十九次会议审议《关于终止公司2017年配股方案的议案》，同意终止公司2017年配股方案事项，并通过2018年配股方案相关议案。

本次终止事项是根据募投项目变化对方案作出的调整，不会对公司经营产生重大影响。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-49

宜华健康医疗股份有限公司

2018年度配股公开发行证券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司（本预案中，词汇之释义，与公司2017年年度报告一致）董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：宜华健康

股票代码：000150

上市地点：深圳证券交易所

（二）本次证券发行的证券种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

（四）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年12月31日总股本447,804,877股为基数测算，本次配售股份数量不超过134,341,463股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东宜华企业（集团）有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

（五）定价原则及配股价格

1、定价原则

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）采用市价折扣法进行定价；

（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

（4）遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

2、配股价格

以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

（六）配售对象

在中国证券监督管理委员会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（七）配股募集资金的用途

宜华健康医疗股份有限公司本次配股发行股票募集资金金额不超过300,455.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

（九）承销方式

本次配股采用代销方式。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十一）本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十八个月内有效。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。本次配股发行方案需公司董事会、股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会核准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2015年度和2016年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了XYZH/2016GZA10206号和XYZH/2017GZA10385号审计报告，2017年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字（2018）012391号审计报告。审计报告意见类型均为标准无保留意见。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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■

2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2017年12月31日，合并财务报表范围包括本公司及本公司的6个子公司。合并财务报表范围内的子公司具体如下：

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注：2018年3月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》，截至本预案披露日，已完成股权交割。

2、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围的变化情况如下：

■

（三）管理层讨论与分析

1、最近三年财务比率

（1）主要财务指标（合并口径）

■

（2）每股收益和净资产收益率

■

2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成分析

最近三年，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司的总资产分别为454,964.10万元、719,998.56万元和762,028.64万元。公司通过多次资产剥离和股权收购，实现从房地产业务到医疗和养老产业的战略转型，使得公司的资产结构发生较大变化。

2015年末、2016年末及2017年末，公司的流动资产占比分别为77.13%、45.68%和37.16%，比重逐渐下降。2016年以来，公司确立了以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为主的两大业务方向，业务涵盖了医疗机构投资运营、养老社区投资运营、医疗后勤综合服务和医疗专业工程等四大领域，行业特点和业务模式导致公司的应收账款、其他应收款及预付款项大幅增加。公司的应收账款主要是公司医疗专业工程业务确认的工程款项；其他应收款主要是公司的医疗管理服务、医疗后勤服务和医院建设工程等业务要求公司给予客户一定的项目保证金和工程质保金；预付款项主要为工程预付款、医疗设备预付款和养老社区预付的租金。

2015年末、2016年末及2017年末，公司的非流动资产占比分别为22.87%、54.32%和62.84%，比重逐渐上升。公司的非流动资产以商誉、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资和其他非流动资产为主。报告期内，公司商誉大幅增加，主要原因是公司收购众安康、爱奥乐、达孜赛勒康和亲和源等。公司固定资产、在建工程和无形资产的相应变动，原因是：一方面，公司养老产业自建的养老社区项目导致土地使用权、房屋建筑物及相关家具设备大幅增加；另一方面，公司在深圳购置办公楼，加强对下属子公司的经营管理。公司长期股权投资主要是公司对汕头市宜鸿投资有限公司的投资，截至2017年末的账面价值为3.19亿元。公司其他非流动资产主要系对非营利性医院和养老机构的投资款。

总体而言，公司的资产结构及其变化与公司近几年来业务快速发展和结构变化、整体经营特点相符合。

（2）负债状况分析

报告期各期末，公司主要负债情况如下表所示：

单位：万元

■

2015年末、2016年末及2017年末，公司的负债总额分别为286,634.60万元、468,956.49万元及524,618.74万元，呈快速上升趋势，主要系公司医疗健康产业业务规模持续扩大，导致公司营运资金需求进一步增加，公司主要通过银行贷款弥补资金缺口。

2015年末的其他应付款主要为往来款，2016年末和2017年末的其他应付款主要为尚未支付的股权转让款。2016年末及2017年末，新增递延收益系为老人提供会员制服务的养老会员卡费。

（3）盈利能力分析

报告期内，公司通过多次资产剥离和股权收购，成功实现从房地产业务到医疗健康产业的战略转型。随着公司业务规模的不断扩大，公司营业收入和净利润快速增长，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司的营业收入快速增长，2015-2017年的复合增长率为43.25%，主要受下列因素驱动：

① 医疗服务和养老服务两大平台初具规模，医疗健康产业战略快速落地

报告期内，公司围绕医疗和养老产业战略进行一系列布局：2016年初，公司收购达孜赛勒康100%股权和爱奥乐100%股权，进入医疗运营和医疗器械领域；2016年末，公司收购亲和源58.33%股权，进入养老服务领域。此外，公司通过间接持股的形式，参股天津上线科技有限公司，拓展互联网医疗业务。截至目前，公司控制和管理的医院已达到20家，为全国近150家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务；公司运营多个养老社区，拥有的中高端养老公寓超过3,000套。公司的战略布局明确，业务发展脉络清晰，各板块之间联动效应较强，医疗和养老产业战略快速落地。

②公司医疗业务水平和服务质量提升，客户开拓进展顺利

公司为医疗机构主要提供管理和运营服务、后勤综合服务和专业工程服务。近年来，公司积极引入科学管理和服务模式，培养专业化的管理运营团队和技术团队，形成了全方位一体化的医疗服务解决方案。一方面，公司为客户提供的服务内容增加，打通了产业链的上下游，增强了客户粘性；另一方面，公司服务内容更加专业，业务水平和质量逐渐提升，得到了市场的认可。因此，公司的项目数量和客户数量持续增加，收入规模快速增长。

③养老产业市场发展迅速，公司卡位价值优势逐渐凸显

公司子公司亲和源经过近十年的养老社区运营和服务的沉淀，积累了大量关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验及人才，并形成了一整套体系和标准。亲和源获评“中国老年宜居住区试点工程示范项目”、“养老模式创新奖”、“最佳养老社区长信设计奖”等多项殊荣，其上海老年公寓已被上海市质量技术监督局列入“公寓养老服务标准化试点”，卡位优势和入口价值明显。在市场需求和制度红利不断释放的背景下，我国养老产业市场快速增长，亲和源正积极扩大业务布局，巩固行业地位，抢占市场增长空间。

④公司发挥产业协同优势，提高公司各业务板块经营绩效

公司依托上市公司平台和管理团队丰富的产业投资经验，全力构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，逐步形成全面融合的医养结合运营体系，同时延伸到医疗专业工程、健康护理及康复、互联网医疗等领域，打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链。公司通过全面的产业整合，使各业务板块逐渐释放协同效应，进一步提升各板块业务的经营成效、降低各板块的运营成本，提升公司整体竞争力。

随着公司业务的顺利转型，公司毛利率呈上升趋势，期间费用率呈下降趋势，综合导致公司净利润大幅提升。随着公司业务水平和服务质量的提升，销售费用趋于稳定。报告期内，由于公司业务规模持续扩张，公司的管理成本和折旧及摊销费等上升，导致管理费用大幅增加。财务费用主要是利息支出，由于业务规模快速发展下补充营运资金的需求较大，公司银行借款余额逐年上升，利息费用支出较大。

2016年，公司对汕头市慈善总会捐赠1,240.00万元，计入营业外支出。

（4）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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2016年，公司剥离房地产业务同时收购达孜赛勒康和爱奥乐100%股权，随着交易的推进，一方面存货大幅减少，回笼现金，导致速动资产增加；另一方面公司确认了分期支付的股权转让款，受这两方面的影响，公司2016年的流动比率相较于2015年出现较大幅度的下降，速动比率出现一定程度的上升。

2015年末、2016年末和2017年末，公司资产负债率分别为63.00%、65.13%和68.85%，处于较高水平，主要系公司主要通过银行借款来满足营运资金缺口。

（5）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

■

公司应收账款周转率呈下降趋势，主要系公司期初以房地产业务为主，资金回笼较快，应收账款周转率较高。随着公司向医疗和养老产业战略的转型，公司应收账款周转率有所下滑，但仍处于较高水平。

2015年度-2017年度，公司存货周转率分别为0.34次/年、0.78次/年和10.04次/年，逐年上升，主要系公司逐渐剥离了房地产业务，同时医疗和养老产业提供的主要是服务，存货较少。

四、本次公开发行的募集资金用途

报告期内，公司经营状况良好，营业收入稳步快速增长。为了进一步增强公司的综合实力，完善公司业务结构布局，巩固公司的竞争力，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过本次配股募集资金总额预计不超过人民币300,455.40万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于公司2018年度配股公开发行证券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设条件和说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次配股方案于2018年9月实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（3）2017年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为17,432.75万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,027.20万元。假设2018年全年归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润存在三种情况，即比2017年对应项目增长20%、25%、30%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（4）假设本次配股募集资金总额为300,455.40万元（不考虑发行费用和漏配金额）；

（5）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，则本次配股发行股份数量为134,341,463股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至582,146,340股；

（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本/稀释每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

（9）根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的公司2017年度分红方案，现金分红金额为4,478.05万元，分红实施完毕时间假设为2018年6月份。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

（二）关于本次配股公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）公司填补即期回报采取的具体措施

公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

1、针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，降低运营成本，提高公司持续盈利能力

公司确立了以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为主的两大业务方向，发展态势良好。未来，公司将在现有产业布局的基础上，积极拓展自身发展空间，向医疗专业工程、护理康复、互联网医疗等领域延伸。然而，公司的经营发展仍面临收购整合不顺利、人才流失以及医疗行业政策变化等风险。为应对经营风险，强化主营，有效防范配股导致的即期回报摊薄，公司将采取以下措施：

一方面，公司将继续利用资本平台优势，聚焦医疗产业和养老产业的投资，加快优质医疗资产和养老资产的投入及整合，围绕医疗机构投资运营、养老社区投资运营、医疗后勤综合服务、医疗专业工程等领域，建立产业协同模式，并带动护理康复、互联网医疗、医疗教育、医疗保险和金融等相关产业，打造一体化、专业化的医疗养老综合服务平台；

另一方面，公司将加快内部整合，积极构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，逐步形成全面融合的医养结合运营体系，通过板块间的协同和资源共享，降低运营成本，提高经营绩效。同时，公司将加快医疗养老方面的人才团队建设，培养一支具有丰富实战经验、扎实专业知识的专业技术团队和管理团队。公司将结合自身优势，并充分利用目前市场、政策方面的有利机会，做大规模、做优质量，全面提升公司在医疗健康领域的行业竞争力。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加快募投项目建设，助力公司业务增长

本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、加强募集资金管理，提高资金运用效率

公司本次配股募集资金总额预计不超过300,455.40万元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于汕尾岭南医院建设项目、集团化信息管理中心建设项目、偿还有息债务和补充流动资金。公司未来将加强资金管理，提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了募集资金使用管理制度，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照募集资金使用管理制度的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

(下转50版)