宜华健康医疗股份有限公司

(上接49版)

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（四）公司董事、高级管理人员对本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

（五）宜华健康医疗股份有限公司控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，宜华健康医疗股份有限公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东（宜华企业（集团）有限公司）、实际控制人（刘绍喜）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-50

宜华健康医疗股份有限公司

2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“上市公司”、“公司”）于2016年彻底剥离地产业务，顺利完成向医疗健康产业的全面转型。目前公司已确立了医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务两大业务核心。未来公司将致力于打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链。为保障公司战略的顺利实施，优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，公司拟配股募集资金不超过300,455.40万元，扣除发行费用后，用于“汕尾岭南医院建设项目”、“集团化信息管理中心建设项目”、“偿还有息债务”及“补充流动资金”。

一、本次募集资金的使用计划

本次配股募集资金总额预计不超过人民币300,455.40万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金运用的背景和目的

（一）本次募集资金项目实施的背景

1、我国医疗卫生市场未来发展空间巨大

近年，随着城乡居民可支配收入的增长和生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，医疗服务需求不断增长，进一步强化了医疗服务需求的刚性特征，推动居民人均医疗保健支出水平持续增长。根据国家统计局统计年鉴，我国城镇和农村人均医疗保健消费支出分别从2005年的600.85元和168.09元增加到2017年的1,777元和1,059元。与此同时，我国人口老龄化特征逐渐显现，根据国家统计局公布的数据显示，我国65岁以上的人口比重从2007的8.10%增长到2017年的11.40%，老龄化人口的快速增长带来了持续增长的医疗服务需求。居民健康意识提升和人口老龄化为医疗健康产业的发展提供了难得的市场机遇。

另一方面，我国医疗资源却呈现相对短缺状态。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公告》，截至2017年末全国共有医疗卫生机构99.5万个，与2016年相比增加2,000个，增长率为0.20%；而根据该统计公告数据，2017年全年总诊疗人次81.0亿人次，与2016年相比增加3亿人次，增长率为3.70%。不难看出，医疗机构的增长无法满足居民的诊疗需求。

综上，国内医疗服务需求的增长以及目前医疗资源的相对缺乏，为我国医疗健康行业企业做大做强、快速扩张提供了巨大的发展空间。

2、国家政策的支持促进现代化医院建设业务加速发展

2016年8月，中共中央政治局审议通过了《“健康中国2030”规划纲要》，纲要提出将“以促进健康为中心”的“大健康观”融入公共政策制定实施的全过程，加快改变健康领域发展方式，全方位、全周期维护和保障人民健康，大幅提高健康水平，显著改善健康公平。

2017年5月，国务院办公厅印发了《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，提出要打造一大批有较强服务竞争力的社会办医疗机构，形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，服务供给基本满足国内需求，逐步形成多层次多样化医疗服务新格局。

2017年10月，党的十九大报告提出了实施“健康中国”的战略部署，将健康中国提高到了国家战略的高度，明确指出要完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务；深化医药卫生体制改革，全面建立中国特色基本医疗卫生制度、医疗保障制度和优质高效的医疗卫生服务体系，健全现代医院管理制度；加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设。

国家政策的大力支持，将会切实推动全社会医疗服务升级，特别是促进民办医疗机构的发展。

3、公司在成功转型基础上进一步进行战略扩张

公司自2016年成功转型进入医疗健康产业后，确立了医疗机构运营服务和养老社区运营服务两大业务核心。公司急需在成功转型的基础上，利用上市公司的平台优势，继续聚焦医疗和养老服务领域，提高公司在医疗健康产业布局的广度和深度。

（二）本次募集资金项目实施的目的

1、新建医院，提高资产质量

全力构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，逐步形成全面融合的医养结合运营体系，同时延伸到医疗专业工程、健康护理及康复、互联网医疗等领域，打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链是公司的发展战略。

医疗机构方面，公司将利用募集资金筹划新建医院，从而进一步充实自身的医疗机构资源，打造医疗载体平台。

2、整合现有业务，释放协同效应

公司已全面转型为专注于医疗和养老产业的上市公司，目前公司业务包括医疗机构投资运营、养老社区投资运营、医疗后勤综合服务和医疗专业工程四大领域。公司未来一方面要积极实施各领域业务扩张，做大做强医疗及养老产业生态链；另一方面，公司要充分整合现有产业资源，发挥协同效应，全面发掘旗下产业的增长潜力。

本次建设医疗机构项目，可以充实公司的医疗机构资源，同时也将有效利用公司已有的医疗后勤服务和医疗咨询管理服务团队，实现新增医疗机构的改造升级，而新增医疗机构的管理实践，也将促进医疗后勤服务和咨询管理服务水平的提升。

3、实现资源共享，降低运营成本

截至目前，公司直接控制或间接控制（含托管）的医院已达到20家，并为全国近150家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务，拥有的中高端养老公寓超过3,000套，公司的医疗及养老产业生态链已基本构建成型。

随着公司在医疗健康产业布局广度和深度的不断扩大，集团内部不同板块间信息交互的重要性日益显著，但总部与子公司之间、子公司旗下各医疗机构之间、医疗机构和养老社区之间尚未有标准的、统一的、全面的业务对接系统，公司原有信息化基础设施已无法满足公司业务快速发展的需求，不利于集团内资源的有效整合以及整体运营成本的降低。

本次募集资金投向之一“集团化信息管理中心建设项目”的目标是建设标准化、高质量、高效率的集团化信息管理平台。该项目建成后，将形成集团运营管理系统、医院管理信息系统、养老社区管理信息系统和医疗健康业务系统四大信息互融互通平台，实现集约化、精细化和平台化管理，有效地满足公司医疗及养老产业生态链的信息共享和资源整合，提升集团内运行效率，降低运营成本。

综上，募投项目的实施是公司发展战略的具体落实。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、提高公司在医疗产业布局的广度和深度

公司自完成向健康医疗产业的全面转型后，开始加速在医疗机构投资和运营方面的布局，并完成了包括余干仁和医院有限公司、杭州慈养医院有限公司、昆山长海医院有限公司、江阴百意中医院有限公司等在内的多个医疗机构控股权收购，医疗产业整体布局初具规模。但随着国家医疗体制改革的不断推进和深化以及居民对医疗健康资源持续性增长的需求，大量的社会资本开始涌入医疗领域以谋求市场机会，竞争日趋激烈。因此站在长远的战略发展角度，公司需要在夯实既有布局的基础上继续捕捉机会点，在区域、规模以及诊疗特色层面形成更有广度和深度的业务布局。

本次募投项目包括在广东省海丰县新建汕尾岭南医院，该医院建设项目将利用当地紧缺的医疗资源状况，按照高标准建设，可以起到良好的示范作用，为公司新建医院积累可复制的实践经验。

汕尾岭南医院按照二级甲等医院标准新建设置，计划开放病床498张，拟配备30多名副高级以上职称和160多名中级以上职称医技人员。医院建成后可以为海丰县城乡居民提供综合医疗服务，这将有效改善海丰县的医疗卫生条件和缓解医疗资源短缺的紧张局面，提升当地医疗服务能力。

2、集团旗下各版块的业务发展需要高效的信息化平台

公司自完成战略转型进入医疗健康产业以来，已成功建成以医疗机构及养老机构运营服务为主，同时延伸至医疗专业工程、健康护理及康复、互联网医疗等领域的医养产业生态链。随着公司在医疗健康产业布局广度和深度的不断扩大，公司原有信息化基础设施已无法满足公司业务快速发展的需求。公司的集团内部尚未有统一的、标准的、全面的业务对接系统，不利于管理上的协调和服务效率的发挥。

本次使用募集资金投向集团化信息管理平台，将建设标准化、高质量、高效率的集团化信息管理中心，以对公司旗下医疗机构和养老社区的财务管控以及经营管理信息开展有效的收集、分类、传输和分析，实现集约化、精细化和平台化管理。

构建集团内部集成高效的信息化平台，首先能够强化公司现有多业务模式、多组织层级模式的各种数据管控，实现数据的快速、有效传递和汇总，有助于上市公司提升内部控制水平和经营决策能力，有效地降低上市公司的经营和内控风险；其次有利于公司旗下各版块间、各版块与终端客户间的信息交流，从而可以充分发挥各产业的协同效应，全面提升公司整体的服务质量；再次公司以集团内整体信息化为切入点，全面实现医疗和养老产业的大数据整合和管理，能够充分发掘医疗教育、互联网医疗、健康金融等产业链的价值，打造横向有广度、纵向有深度、协同有密度的医疗健康产业生态。

3、公司产业发展需要相应的营运资金配套

目前，公司的医疗健康产业链布局已初步成形，未来公司将进一步围绕用户需求，实现医疗和养老相结合的全产业链一体化商业模式，打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链。随着公司业务领域的扩张，与之所匹配的营运资金要求逐步提升。

公司主营业务涵盖医疗机构投资运营、养老社区投资运营、医疗后勤综合服务和医疗专业工程等四大领域。在医疗服务行业改革的大背景下，公司需紧紧抓住市场机遇，通过子公司达孜赛勒康对现有医院服务进行升级改造，优化经营模式，升级医院服务，降低运营成本；优化就医流程，提高诊断效率；引入优秀的医师资源和医院管理人员，打造高质量医疗机构、购置高端医疗设备，这些都需要一定规模的资金持续支持。公司子公司众安康从事医疗专业工程业务，需要垫付大量的工程款、保证金、押金，对现金流占用程度较高；亲和源在进行养老社区开发时，前期的大额建设和装饰工程投入对资金投入有着较高的要求；此外，本次募集资金医院建设项目开工建设后，公司需要根据项目进度投入一定量的营运资金，公司的流动资金将进一步紧张。因此，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。

4、利用本次募集资金偿还有息债务，可以优化资本结构，节约财务费用

公司目前主要通过银行借款满足营运资金需求，使得公司报告期内的资产负债率持续高企。报告期内，公司的资产负债率水平与同行业上市公司比较如下：

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注：同行业上市公司均属于证监会《上市公司行业分类指引》—卫生行业。

2015年末、2016年末及2017年末，公司的资产负债率分别为63.00%、65.13%和68.85%，资产负债率连续处于高位并持续增长，且均大幅高于同行业上市公司，债务压力较大，通过债务融资进一步解决资金需求的空间有限。2015-2017年，公司利息支出分别达到6,812.60万元、12,837.62万元和14,063.11万元，利息支出负担较重。因此，进一步通过债务手段融资会使公司面临更大的到期压力及承担更重的利息支出，该种融资手段与公司目前的资产负债结构不相匹配，而股权融资能够永久补充公司营运资本，更好地配合和支持公司战略目标的实现。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、公司具备富有医疗机构建设和管理经验的团队

2016年公司全面转型医疗健康领域之后，旗下整合了医疗机构服务、养老社区服务、医疗后勤服务和医疗专业工程几大板块的人才团队。

公司子公司达孜赛勒康主业是为医疗机构提供管理咨询服务以及对优质医疗机构进行投资，其为医院提供的服务内容包括：医院管理团队建设、统筹医院业务开展、提升医院信息化水平、基础设施建设支持等。目前达孜赛勒康已直接控制或间接控制（含托管）的医院达到20家，在医疗机构服务领域具有丰富的实践经验。

公司子公司众安康是国内医疗后勤综合服务的领先品牌，在行业内拥有良好的声誉，创造了行业领先的“众安康模式”。众安康为医疗机构提供包括医疗设施维护和保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务在内的“专业化、一体化”医疗后勤综合服务，并建立了覆盖全国的医疗服务网络，是国内疗后勤综合服务领域最大的服务提供商之一。

公司的上述专业人才团队在实践中积累了大量成功案例，运营和管理的项目具有良好的效益。本次新建医院项目，公司以自身专业团队为基础，同时与熟悉当地医疗服务市场的业内人士展开充分的合作，可以有效保障项目的顺利实施。

2、公司将信息化建设提升到战略高度

公司结合自身发展战略及经营规划，从持续发展的高度推进信息化建设，不断提高企业内部业务流程管理水平。为确保信息化工作的稳定开展和取得实效，公司高层直接参与统筹规划信息化建设，以保证信息管理中心顺利落地，尽快服务于公司战略和业务发展。与此同时，公司自转型后通过人才引进和自主培养的方式，培养了一批熟悉医院业务流程、精通信息技术的专业人才，为项目的开展与实施创造了条件。

与此同时，在新医疗改革政策的推动下，我国在医疗健康产业信息化建设的投入不断扩大，各类产品和服务市场快速成长。根据IDC预计，2020年我国医疗信息化总花费规模将达到430.01亿元。随着医疗健康产业信息化市场的成熟，相关硬件和软件产业链的布局亦日趋完善，因此，国内市场提供医疗健康信息化建设的供应商众多，可参与的项目种类丰富，具备持续服务能力。本项目可直接从现有市场获得技术支持，成熟、先进的信息化技术将为本项目的顺利实施提供有力保障。同时，公司还将充分利用在医疗产业和养老产业的经验和资源，与互联网技术、移动互联网技术、智能终端等进行结合，进行产品和模式创新，为公司在医疗健康产业的发展创造更大空间。

四、本次募集资金投资项目情况

（一）汕尾岭南医院建设项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为79,025万元，拟使用募集资金投入金额60,000万元，项目主要内容是建设拥有498张病床的综合性医院。建成后的汕尾岭南医院开设急诊、内科、外科、康复科肿瘤科、眼科、综合ICU、手术室等医疗科室，涵盖门诊、住院、社区医疗、急救出诊和家庭病床等服务。本项目建设期为两年。

（1）项目实施主体

本次汕尾岭南医院建设项目的实施主体为汕尾宜华岭南投资有限公司，该公司基本信息如下：

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（2）项目投资情况

本次建设主要内容包括基础设施、门诊大楼、住院楼及行政后勤综合楼等的建筑安装工程；医疗器材设备、中药制剂制造设备和医院配套设备的购置及安装。总建筑面积为91,744平方米。项目投资概算情况如下：

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2、项目实施地点

项目建设地点位于广东省汕尾市海丰县莲花大道北侧，项目占地面积19,847平方米，实施主体已与海丰县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并获得其颁发的“医疗卫生用地”用途的《建设用地批准证书》，相关的土地权属证明正在办理。

3、项目前置审批情况

该项目已于2018年4月12日取得汕尾市卫生和计划生育局批复的《设置医疗机构批准书》，其他前置审批程序尚在办理中。

4、项目预计效益情况

本次医院投资建设是公司战略的具体体现，有利于增强公司的竞争优势和盈利能力。本次汕尾岭南医院建设项目的税后内部收益率为11.59%，税后静态投资回收期为9.19年（含建设期2年）。

（二）集团化信息管理平台建设项目

1、项目基本情况

集团化信息管理平台建设项目总投资额15,000.00万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。本项目建设内容包括集团化信息管理平台基础设施、医院管理信息系统、养老社区管理信息系统，形成适应公司未来发展战略的信息管理中心。

（1）项目实施主体

本次项目实施主体为宜华健康养老产业有限公司和宜华健康医疗产业有限公司，均为公司的全资子公司。上述两家公司基本情况如下：

①宜华健康养老产业有限公司

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②宜华健康医疗产业有限公司

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（2）项目投资情况

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2、项目实施地点

本项目拟建设地点为上海和深圳。

3、项目的审批情况

该项目建设待取得上海和深圳主管部门批复的投资项目备案证明。

4、项目预计效益情况

本项目为管理支持类项目，不会产生直接的经济效益。但会提高公司信息技术和管理水平，将有利于提高公司运营效率，进而提升公司市场竞争力，从而间接为公司带来经济效益。

（三）偿还银行有息债务

本次募集资金拟使用70,455.40万元偿还公司长期借款，以降低公司的负债水平，优化财务结构，降低财务成本。

（四）补充流动资金

为保障公司发展战略的顺利实施，公司拟将本次配股募集资金中的160,000万元用于补充流动资金。

公司基于收入百分比法模拟计算2018年度、2019年度、2020年度各年末公司经营性流动资产和经营性流动负债，并据此预测未来三年维持日常经营所需的流动资金缺口。经计算，未来三年公司流动资金缺口为215,746.23万元。

五、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于提升资产负债结构健康度，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施是顺应公司发展战略推进的重要举措，有利于提高公司运营效率，增强公司持续盈利能力。

本次配股募集资金到位后，公司募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的可能。

（二）对公司经营的影响

本次募集资金投资项目立足于公司长远发展战略，助力公司进一步打造医疗健康服务网络。上述项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，提升公司的管理运营效率，增强公司的市场竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

六、本次配股募集资金可行性分析结论

综上，公司本次配股募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略的需要。医疗机构设项目是公司扩张医疗服务版图的重要举措，进一步丰富了公司医养产业生态链的内涵；集团化信息管理中心建设项目有助于提升公司的管理运营效率；补充流动资金和偿还长期借款有助于增强公司的资本金实力，符合公司及全体股东的利益。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-51

宜华健康医疗股份有限公司

关于配股摊薄即期回报的风险提示及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

现将公司就本次配股摊薄即期回报采取的措施说明如下：

一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次配股方案于2018年9月实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、2017年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为17,432.75万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,027.20万元。假设2018年全年归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润存在三种情况，即比2017年对应项目增长20%、25%、30%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4、假设本次配股募集资金总额为300,455.40万元（不考虑发行费用和漏配金额）；

5、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，则本次配股发行股份数量为134,341,463股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至582,146,340股；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本/稀释每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

9、根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的公司2017年度分红方案，现金分红金额为4,478.05万元。分红实施完毕时间假设为2018年6月份。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次配股公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。

三、本次配股的必要性和合理性

为了进一步增强公司的综合实力，完善公司业务结构布局，巩固公司的竞争力，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过本次配股募集资金总额预计不超过人民币300,455.40万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次配股募集资金将促进公司主营业务的发展，有助于公司业务实现进一步扩张，提升行业竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地优化公司的财务及资金状况，助力公司开拓市场，在医疗健康产业迅速占据有利竞争地位，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础。

尽管根据测算，本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司业务的发展、财务及资金状况的优化，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，实施上述募投项目将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

人才方面，近年公司通过并购养老医疗行业的相关标的，获得了并购标的下属的优秀人才团队。达孜赛勒康、亲和源、众安康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍。公司在整合旗下医疗健康资产，大力实施产业扩张的同时，也非常重视打造一支强大的运营团队和专业技术队伍。公司建立了科学、完善的人才培养体系，逐步完善原有的绩效考核机制，采取各种员工激励手段、加强企业文化建设，成功吸引了更多的医疗产业和养老产业高端人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

技术方面，公司旗下子公司达孜赛勒康、亲和源等从事相关行业时间较长，积累了丰富的管理运营经验和行业合作资源，在相关领域均具备专业的判断力；子公司众安康拥有十余年的运营经验，是国内医疗后勤综合服务行业的龙头企业，通过专业化、标准化、规模化经营，众安康形成了全方位一体化的医院后勤服务体系和医疗专业工程整体解决方案。目前公司旗下产业的技术储备能够支撑募投项目的实施。

市场方面，公司在原有业务的基础上大力开拓，目前公司已直接控制或间接控制以及托管的医院已达到了20家，拥有的中高端养老公寓超过3,000套，全面铺开的医院和养老社区网点为公司开展多样化、体系化的医疗健康产业及相关方面服务提供广阔的市场空间。

综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，降低运营成本，提高公司持续盈利能力

公司确立了以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为主的两大业务方向，发展态势良好。未来，公司将在现有产业布局的基础上，积极拓展自身发展空间，向医疗专业工程、护理康复、互联网医疗等领域延伸。然而，公司的经营发展仍面临收购整合不顺利、人才流失以及医疗行业政策变化等风险。为应对经营风险，强化主营，有效防范配股导致的即期回报摊薄，公司将采取以下措施：

一方面，公司将继续利用资本平台优势，聚焦医疗产业和养老产业的投资，加快优质医疗资产和养老资产的投入及整合，围绕医疗机构投资运营、养老社区投资运营、医疗后勤综合服务、医疗专业工程等领域，建立产业协同模式，并带动护理康复、互联网医疗、医疗教育、医疗保险和金融等相关产业，打造一体化、专业化的医疗养老综合服务平台；

另一方面，公司将加快内部整合，积极构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，逐步形成全面融合的医养结合运营体系，通过板块间的协同和资源共享，降低运营成本，提高经营绩效。同时，公司将加快医疗养老方面的人才团队建设，培养一支具有丰富实战经验、扎实专业知识的专业技术团队和管理团队。公司将结合自身优势，并充分利用目前市场、政策方面的有利机会，做大规模、做优质量，全面提升公司在医疗健康领域的行业竞争力。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）加强募集资金管理，提高资金运用效率

公司本次配股募集资金总额预计不超过300,455.40万元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于汕尾岭南医院建设项目、集团化信息管理中心建设项目、偿还有息债务和补充流动资金。公司未来将加强资金管理，提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了募集资金使用管理制度，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照募集资金使用管理制度的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

七、公司控股股东、实际控制人对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，宜华健康医疗股份有限公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东（宜华企业（集团）有限公司）、实际控制人（刘绍喜）为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-52

宜华健康医疗股份有限公司

关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关规定出具如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

二、公司控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东（宜华企业（集团）有限公司）、实际控制人（刘绍喜）为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（三）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-53

宜华健康医疗股份有限公司

截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

经中国证券监督管理委员会于2015年1月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 60号文核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买林正刚、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、林建新、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、朱华、彭杰、邓宇光、李红、候旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳持有的广东众安康后勤集团有限公司100%的股权，共支付交易对价72,000.00万元，其中，以现金支付14,784.00万元，剩余部分57,216.00万元以发行股份的方式支付，本公司向林正刚等12名自然人、南海成长等3家机构发行人民币普通股股票87,219,512股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.56元；同时公司向配套融资投资者深圳市前海新富阳实业有限公司非公开发行人民币普通股36,585,365股募集配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.56元，募集资金总额计为人民币24,000.00万元。配套融资所募集资金14,784.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余9,216.00万元用于补充广东众安康后勤集团有限公司营运资金。上述募集资金总额扣除承销费用人民币180.00万元后，本公司实际收到募集资金净额人民币23,820.00万元（以下简称募集资金）。截至2015年3月9日止，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具XYZH/2015GZA10013号验资报告。

截至2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币238,287,669.29元（含利息），尚未使用募集资金余额为人民币0元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2017年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

经与本公司2014年7月21日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案的相关内容和本公司2015年1月9日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》进行逐项对照，编制了附件一：前次募集资金实际使用情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

本公司不存在前次募集资金未使用完毕的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

经与本公司2014年7月21日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案的相关内容和本公司2015年1月9日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》进行逐项对照，编制了附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

经中国证券监督管理委员会于2015年1月8日签发的证监许可[2015]60号文《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买林正刚、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、林建新、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、朱华、彭杰、邓宇光、李红、候旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳所持有的广东众安康后勤集团有限公司100%的股份。截至2015年1月12日，交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广东众安康后勤集团有限公司（现已更名为众安康后勤集团有限公司）成为本公司的全资子公司。

（二）资产账面价值变化情况

前次发行认购资产的账面价值变化情况如下表所述（金额单位：人民币元）：

■

（三）生产经营情况及效益贡献情况

本公司取得广东众安康后勤集团有限公司100%股权前后，广东众安康后勤集团有限公司均从事：1）一般经营项目，医院后勤管理服务（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；停车场经营服务（分支机构经营）；清洁服务；园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的基数开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；办公设备的上门维护，，电梯的上门维修、机电上门安装（需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。2）许可经营项目，病人陪护；老人护理服务；二类、三类6866医用高分子材料及制品，二类、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类6840临床检验分析仪器，二类、三类6830医用X射线设备，二类、三类6825医用高频仪器设备，二类、三类6824医用激光仪器设备，二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，二类三类6815注射穿刺器械，二类6810矫形外科（骨科）手术器械的销售业务，主营业务未发生变化，经营情况良好。合并前2014年度营业收入71,203.91万元，净利润6,199.55万元；合并后2015年度营业收入93,990.74万元，净利润8,282.91万元；2016年度营业收入100,568.61万元，净利润10,699.23万元；2017年度营业收入148,989.00万元，净利润15,347.42万元。

（四）承诺事项的履行情况

根据本公司与林正刚等12位自然人、南海成长、道基金滨及道基晨富签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，众安康公司原股东承诺众安康公司2014年、2015年、2016年实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称预测净利润）。由于本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿》，业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字(2014)第264号评估报告确定。即本次重大资产重组业绩承诺年度为2014年、2015年、2016年及2017年，其中2017年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定，具体为10,059.33万元。

根据本公司与林正刚等12位自然人、南海成长、道基金滨及道基晨富签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果众安康公司在净利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，由林正刚等12名自然人以现金方式承担补偿责任，如林正刚等12名自然人在收到本公司书面通知后10个工作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿。经审计众安康后勤集团有限公司2015年度、2016年度、2017年度分别完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）7,878.17万元、10,394.51万元、15,295.10万元，已达到上述承诺。

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

附件一：前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）

附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）

附件一

前次募集资金使用情况对照表

■

注1：根据公司2015年1月9日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集资金的用途用于支付本次交易的现金对价14,784.00万元，剩余部分9,216.00万元用于补充广东众安康后勤集团有限公司的营运资金。经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于对公司全资子公司广东众安康后勤集团有限公司增资的议案》，同意公司将募集资金余额利息通过增资的方式用于补充众安康公司的营运资金。公司本次募集资金总额为人民币24,000.00万元，扣除承销费用人民币180万元后，募集资金净额为人民币23,820.00万元，募集资金专户支付本次交易的现金对价14,784.00万元，剩余资金及产生利息共计人民币9,044.77万元支付广东众安康后勤集团有限公司补充营业资金后，不足部分已由公司以自有资金180.00万元补足。

附件二

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

1．实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2．本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3．本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-54

宜华健康医疗股份有限公司

关于控股股东承诺以现金方式全额认购

配股股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日收到控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）出具的《关于全额认购宜华健康医疗股份有限公司2018年配股股票的承诺函》，宜华集团承诺将以现金方式全额认购公司本次配股方案中确定的其可配售的全部股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。

公司本次配股方案尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2018-55

宜华健康医疗股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议表决通过了关于召开公司2018年第四次临时股东大会的决议，现将本次股东大会的具体内容及相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性：公司于2018年5月2日召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(三)会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2018年5月18日(星期五) 15:00。

2、网络投票时间为：2018年5月17日至2018年5月18日。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月18日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。

(四)现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室。

(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日2018年5月11日

(七)出席会议人员：

1、截止2018年5月11日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项为：

1、审议《关于公司符合配股条件的议案》

2、逐项审议《关于公司2018年度配股方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式

2.3配股基数、比例及数量

2.4定价原则及配股价格

2.5配售对象

2.6配股募集资金的用途

2.7发行时间

2.8承销方式

2.9本次配股前滚存未分配利润的分配方案

2.10本次配股相关决议的有效期

2.11本次发行证券的上市流通

3、审议《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》

4、审议《关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、审议《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

6、审议《关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》

7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

8、审议《关于制订公司<未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》

9、审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年配股相关事宜的议案》

10、审议《关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

上述议案的具体内容详见2018年5月3日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、参加现场会议的登记事项

(一)登记手续：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)登记时间：本次股东大会登记时间为2018年5月12日（9:30-16:00）。

(三)登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、其他事项

(一)联系方式

1、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编：515800)

2、联系电话：0754-85899788

3、传真：0754-85890788

4、联系人：邱海涛 刘晓

(二)出席会议的股东食宿及交通费用自理。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360150；

2、投票简称：“宜健投票”；

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

（3）本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证件号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

代理人签名(盖章)：

代理人身份证件号码：

委托期间： 年 月 日至本次股东大会结束之日止。

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备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

授权人(签字或盖章)：

日期：